盖世食品股 --- . t 1 t and the the state of the 二〇二四年八月 - The F t and the program and s t and the state A. Comm t and the t with the are | 第一章 总则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围… | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购. | | 第四章 股东和股东大会 | | 第一节 股东 | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 第三节 股东大会的召集 | | 第四节 股东大会的提案与通知. | | 第五节 股东大会的召开 | | 第六节 股东大会的表决和决议. | | 第五章 董事会…………………………………………………………………………………………………………… ...

上海兰迪(大连)律师事务所 电话:(86-411) 8285 6800 网址: www.landinglawyer.com 上海|济南|长沙|乌鲁木齐|兰州|合肥|北京|福州|温州|郑州|南宁|杭州|昆明|大连… 印度|孟加拉|马尼亚|美国|印尼|尼泊尔|尼日利亚|越南|菲律宾|新加坡|日本|泰国 … = : LANDING 关于盖世食品股份有限公司 关于盖世食品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 t 大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 18 层（116021 ) 18th Floor Nord Building, No.22 Titan Road, Shahekou District, Dalian, China 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资 料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、 完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，不存 在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影 印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 在本法律意见书中,本所律师仅 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2024-079 盖世食品股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 2.会议召开地点：大连市旅顺口区长城街道畅达路 320 号公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 二、议案审议情况 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长盖泉泓先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规 及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数 82,064,011 股，占公司有表决权股份总数的 59.1728%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 1,186,292 股，占公司有表决权股份总数的 0.8554% ...

公司概况 - 公司拥有两个主要生产基地,大连工厂年产能1.5万吨,江苏淮安工厂年产能1.5万吨[3][4] - 江苏工厂是公司的募投项目,已于2024年5月正式投产,生产线自动化水平高,部分设备定制以降低成本、提升竞争力[4] - 大连工厂依托当地丰富的海洋资源,如裙带菜产量占全国90%,为公司生产提供有利保障[5] - 江苏工厂原材料供应品种丰富、规模较大,且距离原料基地较近,能有效缩短运输时间,保证原料新鲜度和供应稳定性[6] 市场拓展 - 公司产品已出口至66个国家,覆盖全球大部分市场,得益于公司多年积累的出口经验[7] - 国内外市场销售额各占公司总收入一半,公司将持续进行产品创新,满足海外客户需求,拓展国际市场[9] - 国内主要客户为大型连锁餐饮企业,未来计划拓展星级酒店、宴席、酒馆等新渠道[10] - 公司在预制菜领域表现优秀,四款产品入选首届中国预制菜大赛前十[11] 经营情况 - 公司海外出口收入增长得益于深挖老客户和积极拓展新客户,出口国家数量逐年增加至66个[13][14] - 原材料价格波动对公司毛利率影响在可控范围内,公司派驻人员在产地监控质量并了解行情[16] - 公司将继续运用现代集团化发展模式,实现"产、学、研、技、工、贸、销"一体化,致力于打造连锁餐饮开胃凉菜第一品牌[15]

公司概况 - 公司有两个主要生产基地，大连工厂年产能1.5万吨，江苏淮安工厂设计产能同样为1.5万吨 [3] - 江苏工厂为募投项目，2024年5月完成竣工验收并开业，生产线自动化水平高 [4] 原料优势 - 大连工厂主要生产海藻类和水产品，裙带菜产量占全国90% [5] - 江苏工厂原材料供应品种丰富，规模较大，运输时间短 [6] 市场覆盖 - 产品已出口至66个国家，覆盖全球大部分市场 [7] - 国内和国际市场销售额各占公司总体收入的一半 [9] 市场策略 - 通过工厂化生产凉菜满足餐饮行业需求，提供食品安全性和口味统一的产品 [8] - 国内市场拓展计划包括进入星级酒店、宴席、酒馆等新渠道 [10] - 预制菜领域计划包括推陈出新，保持市场竞争力，参与行业标准制定 [11][15] 出口增长 - 海外收入增长得益于双循环战略，拓展新客户，出口国家数量逐年增加至66个 [13][14] 原材料管理 - 菌类原料价格季节性波动，藻类产品受天气影响，鱼子类产品依赖进口，整体波动可控 [16]

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2024-078 盖世食品股份有限公司 投资者关系活动记录表 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 投资者关系活动类别 √特定对象调研 □业绩说明会 □媒体采访 □现场参观 □新闻发布会 上市公司接待人员：董事会秘书杨懿女士 三、 投资者关系活动主要内容 本次活动，公司就投资者关心和关注的问题进行了回复，主要问题及回复情 况如下： 问题一：公司的生产基地情况如何？ □分析师会议 □路演活动 □其他 二、 投资者关系活动情况 活动时间：2024 年 9 月 9 日 活动地点：盖世食品股份有限公司会议室及线上交流会 参会单位及人员：开源证券、长江证券、万和证券、国泰基金、创金合信基 金、信达澳银基金、国恬私募、粤佛私募、泰旸资产、中天汇富、洪泰基金、尚 诚资产、恒盈富达资产、益菁汇资产、临信资产、汇瑾资产、方德投资、青骊泰 川、巨鹿投资、弘毅远方基金、晨鸣资产、指南创业投资、信复创值投资（排名 不分先后）。 回复：公司目前有两个主要生产基 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2024-077 盖世食品股份有限公司 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A 股）。 (四)回购价格、定价原则及合理性 公司董事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日（不含停牌日）交易均价为 5.036 元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 200%。为保护投资者利益， 结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过 6.5 元/股，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财 务状况和经营状况确定。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 回购方案基本情况 (一)审议及表决情况 盖世食品股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 7 月 23 日召开了第三届董事 会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第 四次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。 (二)回购用途及目的 本次回购股份基于对公司 ...

盖世食品股份有限公司 回购进展情况公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2024-077 本次拟回购股份数量不少于 120 万股，不超过 235 万股，占公司目前总股本的比例 为 0.85%-1.67%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 780 万-1,527.5 万，资金来源为自有资金，具体回购股份使用资金总额以回购完成实际 情况为准。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派 实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 一、 回购方案基本情况 (一)审议及表决情况 盖世食品股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 7 月 23 日召开了第三届董事 会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第 四次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。 (二)回购用途及目的 本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，回购股份用 于股 ...

公司概况 - 公司主营业务为标准化凉菜的研发、生产和销售[12] - 公司控股股东为上海乐享家实业有限公司，实际控制人为盖泉泓[12] - 公司2021年11月15日在北京证券交易所上市[12] - 公司2021年1月12日-2024年12月31日由中国银河证券股份有限公司担任持续督导保荐机构[13] 公司经营情况 - 公司采用"以销定产"的生产模式,根据销售计划制定生产计划[22] - 公司的销售模式主要分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型[22] - 公司立足自主技术研发及新产品开发,具备较强的研发能力,并与科研院所进行产学研合作[22] - 公司截至2024年6月30日,已获得专利35项(其中发明6项、实用新型29项)[22] - 公司营业收入为242,388,276.84元,同比增长7.39%[15] - 公司归属于上市公司股东的净利润为19,420,326.77元,同比增长108.39%[15] - 公司资产总计为479,600,548.08元,负债总计为157,286,922.82元,资产负债率为32.80%[16] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-11,786,171.64元,同比下降120.79%[18] - 公司总资产增长率为5.58%,营业收入增长率为7.39%,净利润增长率为108.46%[19] 行业分析 - 国家一号文件提出提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平,培育发展预制菜产业[26] - 餐饮行业收入规模稳步增长,2023年全年达到5.29万亿元,同比上升20.4%[26] - 餐饮复苏弹性较大,2023年1-7月份餐饮行业收入30647亿元,同比增长7.1%[26] - 餐饮趋于连锁化,连锁企业降本增效,去凉菜间化带动预制凉菜需求[26] - 餐饮连锁化率从2018年的12.8%增加至2023年的21.0%,但与日本、美国等国家相比仍有较大差距,未来仍有较大提升空间[1] - 预制菜企业可以按照标准化的程序向各个连锁门店提供菜肴,一定程度上保证了各连锁门店口味的一致性,有望带动预制菜品需求进一步提升[1] - 预制菜行业在餐饮连锁化率持续提升下B端市场空间广阔,老龄化及少子化趋势下C端需求可期[1] - 餐饮企业在使用预制菜品后,可以有效减少对人工成本的消耗,提高出菜效率,降低平均成本,提高盈利水平[1] - 食品安全质量将使部分小加工企业被市场淘汰,行业集中度有望向食品质量有保障的优质企业靠拢[1] 财务分析 - 公司2022年末货币资金为7.22亿元,占总资产的15.90%,较上年下降23.62%[4] - 公司2022年末存货为5.73亿元,占总资产的12.61%,较上年增加52.76%[4] - 公司2022年末短期借款为3.63亿元,占总资产的7.99%,较上年增加70.44%[4] - 存货较上年期末增加52.76%,主要是上半年鱼子产品丰收季节,公司调整采购策略以确保原材料供应[1] - 在建工程较上年期末增加72.37%,主要是江苏盖世加大了生产线安装调试投入[1] - 短期借款较上年期末增加70.44%,主要是报告期内增加了流动贷款规模[1] - 预付账款较上年期末增加278.31%,主要是上半年鱼子产季预付了采购货款[1] - 营业利润较上年同期增加108.34%,主要是上年同期计提大额存货跌价准备影响[4] - 国外营业收入较上年同期增加31.86%,主要是维护老客户同时拓展新客户[7] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少120.79%,主要是报告期内采购鱼子支付货款增加[8] - 报告期内偿还借款规模减少,导致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加110.29%[40] 重大事项 - 公司2024年5月8日在江苏举办盛大开业典礼,年产1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目正式投入生产[1] - 公司2024年6月召开"十四五"国家重点研发计划"藻类食品品质提升与增值加工关键技术研究及集成应用"项目启动会[2] - 公司2024年6月再次亮相夏季达沃斯论坛,在"大连之夜"文化晚宴上展示自主研发的多款创新凉菜[3] - 公司2024年6月13日完成2023年度利润分派,以115,571,137股为基数,每10股转增2股,每10股派1.5元现金[1] 风险提示 - 公司面临食品安全监管趋严、质量控制风险等重大风险,已采取多项应对措施[47] - 公司产品销往多个国家和地区,存在运输环节质量控制风险[47] - 公司产品销售中出口占较大比重,汇率波动将影响公司出口销售业绩[48] - 公司人工成本占营业成本比例较高,未来可能会对公司盈利能力产生一定影响[48]

人员任免 - 2024年8月23日通过高级管理人员任免议案，聘任黄先锋为财务负责人，免去杨懿职务[2] - 任免原因是公司经营管理内部工作分工调整[3] 人员信息 - 黄先锋2024年4月加入公司，此前有多家公司财务工作履历[4][5] - 杨懿免职后仍任董事、董事会秘书，持股223,163股，占股本0.1588%[2] 其他情况 - 本次任免未影响董事会、监事会人数及比例，不影响公司生产经营[6][7]