公司动态 - 盖世食品2025年第三次临时股东会于2025年8月6日召开 [2] - 会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等多项议案 [2] 融资计划 - 公司计划向特定对象发行可转换公司债券 [2]

公司上市与股权结构 - 公司于2021年11月15日在北交所上市，首次发行人民币普通股2133.8334万股[6] - 公司注册资本为14051.5814万元[9] - 公司发起人上海乐享家实业有限公司认购1900万股，持股比例95%；李泓颍认购100万股，持股比例5%[19] - 公司股份总数为14051.5814万股，均为普通股[19] 股份限制与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖本公司股票所得收益归公司[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次且应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二等情况两个月内召开临时股东会[54] - 单独或者合计持有公司1%以上股份股东可十日前提临时提案[62] - 股东会决议公告前，召集会议股东合计持股比例不得低于10%[59] - 单独或合并持有公司股份占公司有表决权股份总数达10%的股东，可要求召集临时股东会[64] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[81] - 股东会选举董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[89] - 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决情况单独计票并披露[92] - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会通过决议之日[100] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[101] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事和三名独立董事[106] - 董事长由全体董事过半数选举产生[106] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事赔偿，表明异议并记录可免责[103,104] - 收购和出售资产、对外投资中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审查决策[110] - 董事会定期会议每年至少召开两次，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[116] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[119] 管理层相关规定 - 总经理每届任期三年，连选可以连任[138] - 财务负责人需具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[136] - 总经理需在会计年度结束后三个月内提交上一年度经营报告，年度终止前三个月内（最晚一个月前）提交次年业务计划[139] 信息披露与报告 - 公司应披露定期报告（年度、半年度、季度报告）和临时报告（股东会、董事会决议公告等）[149] - 公司应在北交所指定平台披露信息，网站及其他媒体发布时间不得早于指定网站[149] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[157] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[160] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[161] - 最近一年审计报告非无保留意见等四种情形，公司可不进行利润分配[161] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议，章程另有规定除外[171][172] - 控股股东指持股份占公司股本总额百分之五十以上的股东[192] - 持有股份比例不足百分之五十，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也属控股股东[193] - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[190]

人事变动 - 2025年8月6日王晓华女士当选职工董事，任职至第四届董事会届满[2] - 王晓华女士原是非职工董事，变更后董事会人员构成不变[2] 持股情况 - 王晓华女士持有公司70,000股，占股本0.0498%[2] 合规情况 - 新任职工董事任职资格合规，任命利于公司规范运作[2][3]

会议信息 - 会议于2025年8月6日在公司会议室现场召开[5] - 会议通知于2025年7月30日以通讯方式发出[5] - 会议主持人是工会主席张符[5] 选举情况 - 推选王晓华女士为公司第四届董事会职工董事[5] - 选举职工董事议案表决：同意71票，反对0票，弃权0票[6]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于8月6日在公司会议室召开，采用现场与网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东会的14名股东持有表决权股份81,952,910股，占比58.3229%[2] - 通过网络投票的4名股东持有表决权股份494,014股，占比0.3516%[2] 参会人员 - 公司在任9名董事、3名监事全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[2][3] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等多项议案，同意股数81,917,910股，占比99.9573%[4][5][6] - 《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）>的议案》等多项议案同意股数81,952,910股，占比100%[8][9][10][11] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案同意股数81,952,910股，占比100%[9][10][11] - 《关于修订<盖世食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》同意股数81,729,890股，占比99.7279%[12] - 中小股东对多项议案同意票数和占比不同[17][18][19] 其他信息 - 备查文件包含《盖世食品股份有限公司2025年第三次临时股东会决议》等[21] - 律师事务所为上海兰迪（大连）律师事务所，律师为李铮、贾婷[22] - 董事会落款时间为2025年8月8日[23]

会议时间 - 2025年7月21日公司决议召集本次股东会[6] - 2025年7月22日公司通知股东并公告相关决议和通知[6] - 本次股东会于2025年8月6日下午14时召开[7] - 网络投票起止时间为2025年8月5日15:00 - 2025年8月6日15:00[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人10人，持股81,458,896股，占总股本57.9713%[10] - 网络有效投票股东4名，持股494,014股，占总股本0.3516%[10] - 出席的中小股东及代理人6人，持股1,300,201股，占总股本0.9253%[10] - 出席股东会股东及代理人共14人，持股81,952,910股，占总股本58.3229%[10] 议案审议情况 - 本次股东会审议13项议案，含发行可转债、修订公司章程等[14][15] - 《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2025 - 2027年)>的议案》等多项议案同意票占比100%[30][31][35][36][37][38][41][42][43] - 多项发行可转债相关议案同意票占比99.9573%，反对票占比0.0427%[19][22][25][29][31] - 出席本次股东会中小股东表决相关议案，部分同意票占比97.3081%，反对票占比2.6919%[34] - 《关于修订<盖世食品股份有限公司募集资金管理制度>的议案》同意票占比99.7279%，弃权票占比0.2721%[44]

板块整体表现 - 食品加工板块当日上涨1.17%，领涨个股为*ST春天（涨跌幅3.31%）[1] - 上证指数下跌0.37%至3559.95点，深证成指下跌0.17%至10991.32点[1] - 板块内10只个股上涨，涨幅最高为*ST春天（3.31%）、巴比食品（3.00%）和金字火腿（2.28%）[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前三：*ST春天收盘价4.37元（成交量8.94万手）、巴比食品收盘价19.25元（成交量5.24万手）、金字火腿收盘价6.72元（成交量40.40万手）[1] - 跌幅前三：盖世食品跌1.36%（收盘价12.37元）、龙大美食跌1.11%（收盘价5.35元）、光明肉业跌1.05%（收盘价7.53元）[2] - 成交额前三：金字火腿2.72亿元、双汇发展2.19亿元、龙大美食1.48亿元[1][2] 资金流向 - 板块整体主力资金净流出1820.73万元，游资资金净流出5348.71万元，散户资金净流入7169.44万元[2] - 主力净流入前三：金字火腿4045.65万元（净占比14.88%）、巴比食品831.39万元（净占比8.28%）、西王食品741.84万元（净占比11.21%）[3] - 游资净流出最大：双汇发展净流出3299.19万元（净占比15.05%），自合股份净流出444.80万元（净占比14.29%）[3]

股份回购 - 拟回购股份120 - 235万股，占总股本0.85% - 1.67%[4] - 预计资金780 - 1527.5万元，来自自有资金[5] - 2025年7月1日起回购价上限调为6.4元/股[5] - 截至7月22日，回购0股，支付0元[6] - 回购期内股价超上限，无法实施回购[7] 股份变动 - 2024年11月7日董事长买入8000股，占比0.01%[10] 其他情况 - 回购不影响经营和控制权变更[11] - 回购实施期限不超12个月[5]

融资方案核心信息 - 公司计划向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过15,000万元（1.5亿元）[1] - 募集资金净额将全部用于年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设项目[1] - 该项目总投资额为16,137.83万元，其中15,000万元拟使用本次募集资金投入[3] - 本次可转债拟发行数量不超过150万张，每张面值为人民币100元，按面值发行[3] 可转换债券具体条款 - 本次可转换公司债券期限为发行之日起六年[3] - 债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息[4] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[4] - 债券持有人对转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司股东[4] 发行方式与对象 - 本次发行采用向特定对象发行的方式[3] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律规定的投资者[4] - 最终发行对象将在通过审核并取得批复后，由董事会与保荐机构采用竞价方式确定[4] - 所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购[4] 公司历史融资情况 - 公司为北京证券交易所上市公司，于2021年1月12日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日平移至北交所[4] - 2020年12月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为73,313,295.06元（约0.73亿元）[5] - 2022年9月，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额为72,390,497.25元（约0.72亿元）[6] - 上述两次募集资金合计为162,795,982.8元（约1.63亿元）[7]

股权激励计划行权条件未成就 - 公司2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未达成 主要因2023年营业收入5 34亿元 虽较2021年增长55 2% 但仍未达考核目标[5] - 董事会决议注销对应66 096万份未达标股票期权 占激励计划总量的具体比例未披露[1][5] - 此次为连续第三个行权期失败 此前2023年7月及后续期间已分别注销第一、二期未行权期权[4][5] 激励计划历史执行情况 - 该计划于2022年7月经第三届董事会第七次会议审议通过 含草案、激励名单、考核办法等议案 独立董事出具同意意见[1][2] - 预留36万份期权因超12个月未明确激励对象于2023年7月失效[4] - 期间多次调整行权价格与授予数量 最近一次调整在2025年7月第四届董事会第五次会议[4][5] 公司治理程序履行 - 激励对象名单经内部公示且监事会核查无异议 2022年8月完成首次授予登记[2][4] - 各期注销议案均经董事会、监事会、薪酬委员会及审计委员会多层审议 法律意见书确认程序合规[5][6] - 信息披露完整 包括自查报告、授予结果公告等 均在北交所官网披露[3][4] 财务及运营影响 - 本次注销66 096万份期权不会对财务状况、经营成果产生实质性影响[6] - 管理层强调该操作不影响团队稳定性 符合《上市公司股权激励管理办法》要求[6] - 薪酬委员会认为注销安排不存在损害股东利益的情形[6]