会议审议 - 2025年7月21日公司审议通过修订《盖世食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事委员应过半数[6] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[6] 履职规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[6] - 成员连续二次未出席且未书面提交意见，建议撤换[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席，提前两日发通知并提供资料[13][17] - 会议决议须全体委员过半数通过，委员需签名[14] 其他 - 会议记录保存十年，审议意见书面提交董事会[14] - 工作细则自通过之日生效，由董事会负责解释[16]

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-130 盖世食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 盖世食品股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为， 维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）， 《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》以及《公司章程》《信息披露管理制度》等 相关规定，特制定本制度。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日 ...

董事会结构 - 董事会由9名董事组成，任期三年，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长一人[4] 决策审查标准 - 收购出售资产涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[6] - 对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%[7] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元需审查[8] - 审查单笔标的占净资产10% - 50%且金额1000 - 5000万元销售等合同[9] - 财务资助对象资产负债率超70%或单次资助超净资产10%提交股东会审议[9] 会议规则 - 定期会议每年至少两次，代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议[10] - 提议临时会议应书面提交董事长，提案属职权范围[10] - 董事长十日内召集主持临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知，首届第一次可当天通知[13] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体认可[13] 会议出席与表决 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[14] - 过半数董事出席会议方可举行[15] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[17] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 二分之一以上与会董事可提请提案暂缓表决[17] - 提案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[17] 其他 - 会议档案保存十年[20] - 《关于修订<盖世食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》待股东会审议[2]

审计委员会细则修订 - 2025年7月21日公司董事会审议通过修订审计委员会工作细则议案[2] 审计委员会构成与选举 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事委员应过半数[7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[7] 审计委员会任职与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[14] 审计委员会决议与记录 - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[15] 细则生效与解释 - 工作细则自通过之日起生效，由董事会负责解释[17]

募集资金与项目投资 - 本次发行募集资金不超15000万元用于年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目[3][4] - 项目投资总额16137.83万元，拟投入募集资金15000万元[4][19] - 建筑工程投资9076.32万元，拟投募集资金9017.89万元；设备投资5982.11万元，拟全投募集资金[19] 市场规模与增速 - 2023 - 2026年中国预制菜市场规模从3616亿将达7490亿，复合增速28%[11][13] - 2019 - 2023年我国水产预制菜市场规模从648亿增至1237亿，年均复合增长率17.5%[8] - 2024 - 2026年我国水产预制菜市场年均复合增长率27%[8] 产能与业务策略 - 公司目前产能难适应下游市场需求[11] - 拟将干裙带菜产品由贸易转为自产经营[12] 专利与标准 - 截至报告期末，公司获专利47项，其中发明专利6项、实用新型专利41项[16] - 2024年公司牵头起草的《预制凉菜》行业标准获国家工信部立项[16] 其他 - 公司产品远销60多个国家及地区[17] - 项目建设期拟定为24个月[20] - 公司制定《募集资金管理制度》，建立内部控制制度[22] - 发行募集资金存专项账户，签监管协议保障按承诺使用[23]

制度修订 - 2025年7月21日公司董事会审议通过修订董高离职管理制度议案[2] - 本制度自董事会审议通过后生效，本子议案无需提交股东会审议[2][16] 任职限制 - 特定犯罪情形者不得担任公司董高[6] 补选与移交 - 董事辞任致成员不足应60日内补选，辞任自收到报告生效[7][8] - 董高离职生效后5个工作日内应向董事会移交文件[10] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[12] 追责方案 - 发现离职董高未履行承诺，董事会审议追责方案并追偿[14]

募资情况 - 2020年向不特定合格投资者发行24,539,084股，募资85,396,012.32元，净额73,313,295.06元[2][3] - 2022年向特定对象发行9,280,572股，募资77,399,970.48元，净额72,390,497.25元[6] 募资投入 - 截至2025年3月31日，2020年募资累计投入75,169,113.91元[4] - 截至2025年3月31日，2022年募资累计投入72,519,423.76元[8] 投资差异 - 2020年募资实际投资7,516.91万元，承诺7,331.33万元，差异185.58万元[10] - 2022年募资实际投资7,251.94万元，承诺7,239.05万元，差异12.89万元[11] 项目变更 - 2021年3月5日，2020年募资项目实施地从江苏连云港东海县变更至江苏淮安涟水县[12] - 2020年募投项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实施方式由租赁改建厂房变为购买土地自建厂房[13] 资金置换 - 2021年5月13日，2020年募资置换自筹资金支付的发行费用3,626,831.75元[15] - 2022年10月21日，2022年募资置换自筹资金支付的发行费用858,529.83元[17] 现金管理 - 2021年2月5日，公司同意用不超6000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[20] - 2022年1月6日，公司同意用不超5000万元闲置募集资金现金管理，可循环滚动使用[20][21] - 2022年10月21日，公司同意用不超5000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月，可循环滚动使用[22] 资金回收 - 截至2025年3月31日，闲置募集资金全部收回，前次募资全部使用完毕，专户全部销户[22][23] 资金使用情况 - 2020年募资总额73313295.06元，累计使用75169113.91元，2021年用20234178.22元，2022年用54934935.69元[34] - 2022年募资总额72390497.25元，累计使用72519423.76元，2022年用47719683.13元，2023年用24799740.63元[36] 效益情况 - “年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”和“补充流动资金”无法单独统计效益[26][27] - 2020年募资项目中“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”和补充流动资金无法单独统计效益[38] - 2022年“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”截止日累计产能利用率为51.49%[41] - 2022年“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”2024年效益5,549.95元，2025年1 - 3月效益3,426.93元，累计效益8,976.88元，达预计效益[41] - 2022年募资项目中募集资金到账后第1 - 3年营业收入测算分别为0.00万元、2,707.27万元和16,243.62万元[41] - 2022年研发及检测中心建设项目不适用预计效益评价，补充流动资金无需单独核算效益[42] 其他情况 - 公司不存在累计实现收益低于承诺累计收益情况，前次募集资金中不存在以资产认购股份情况[28][29]

业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东的净利润为4,107.57万元，扣非后为3,555.24万元[6] - 2023年中国预制菜市场规模3616亿元，2024年达4850亿元，同比增长34%，预计2026年达7490亿元[14] 假设测算 - 假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣非后净利润分别按持平、增长10%和下降10%测算[7] - 假设本次可转债于2025年12月底发行，分别假设2026年6月30日全部转股、2026年12月31日全部未转股[5] - 假设转股价格为15.46元/股[6] - 假设扣非前后净利润持平，2024 - 2026年归属于母公司股东的净利润均为4,107.57万元[8] - 假设扣非前后净利润持平，2024 - 2026年扣非后归属于母公司股东的净利润均为3,555.24万元[8] - 假设净利润增长10%，2025年归属于母公司股东的净利润为4,518.33万元，2026年为4,970.16万元[8] - 假设净利润增长10%，2025年扣非后归属于母公司股东的净利润为3,910.77万元，2026年为4,301.84万元[8] - 假设2025 - 2026年度扣非前后归母净利润较上一年度降10%，2025年归母净利润3696.82万元，扣非后3199.72万元[9] 股本情况 - 发行前总股本为140,515,814股，2026年6月30日全部转股后期末普通股总股本为14,968.96万股[6][8] 募集资金 - 本次向特定对象发行可转换公司债券数量为150.00万张，募集资金总额为15,000.00万元[6] - 本次募集资金拟用于“年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”[13] 风险提示 - 本次向特定对象发行可转债完成后转股或使总股本和净资产增加，若利润未相应增长，即期回报有被摊薄风险[10] 技术研发 - 公司通过自主研发、引进海外团队及产学研合作形成一系列核心技术和近百个预制凉菜种类[13] 人才建设 - 公司构建多层次多渠道人才培养与建设体系，人才储备可支撑募投项目实施[15] 未来规划 - 发行完成后公司将加强募投项目推进力度，争取尽早实现预期收益[16] - 公司将提升治理水平，遵循相关法律法规完善治理结构[17] - 公司已制订《募集资金管理制度》，将监督募集资金存储和使用[18] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》，推动对股东利润分配[19] 相关承诺 - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预经营、不侵占公司利益[20] - 公司控股股东和实际控制人承诺按监管新规出具补充承诺[20] - 公司控股股东和实际控制人承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[20] - 公司董事和高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益[21] - 公司董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[21] - 公司董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关活动[21] - 公司董事和高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司董事和高级管理人员承诺支持股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司董事和高级管理人员承诺按监管新规出具补充承诺[21] - 公司董事和高级管理人员承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[22]

业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为3226.29万元、3487.15万元和4107.57万元，近三年平均可分配利润3607.00万元[27] - 报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为29.52%、30.51%和31.31%[33] - 最近两年公司经营活动产生的现金流量净额分别为14475.56万元和3672.57万元[33] 可转债发行 - 拟发行不超150.00万张可转换公司债券，募集资金不超15,000.00万元[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率竞价确定[18][19] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的120%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产和股票面值[20] - 转股价格调整依据派送股票股利等情况按公式进行[22] 发行合规 - 发行定价方法和程序经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需北交所审核及证监会注册[24] - 发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等规定的多项发行条件[26][29] - 发行方式和程序合法合规，已通过董事会、监事会审议，尚需股东会审议、北交所审核及证监会注册[41][42] 股东权益 - 发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保障股东知情权[44] - 股东会审议发行方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票[44] 风险与措施 - 发行完成后债券持有人转股会使总股本和净资产增加，可能摊薄即期回报[45] - 公司拟采取加强募集资金管理等措施防范回报摊薄风险[45]

关于本次向特定对象发行可转换公司债券不存在直接或通过利益相 关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开了第 四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，会议审议通过了关于公司向 特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就本次向特定对象发行可转换公司 债券中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 补偿事宜承诺如下： 证券代码: 836826 证券简称: 盖世食品 公告编号:2025-149 盖世食品股份有限公司 特此公告。 盖世食品股份有限公司董事会 2025 年 7 月 22 日 1 本公司不存在通过向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接 或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者其他补偿等方式损害公 司利益的情形。 ...