盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第四 届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议 案》之子议案 13.12《关于修订<盖世食品股份有限公司对外投资管理制度>的议 案》。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 盖世食品股份有限公司 证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-124 盖世食品股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行为， 保证投资资金及资产安全，提高投资效率，维护全体股东利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 制订本制度。 第 ...

制度修订 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订投资者关系管理制度议案，尚需股东会审议[2] 报告说明会 - 公司应不晚于年度股东会召开日举办年度报告说明会，提前2个交易日发通知[9][10] 投资者说明会 - 公司当年现金分红水平未达规定等5种情形应召开投资者说明会[11] 工作负责人 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[13] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等条件[13] 工作目的与原则 - 公司开展投资者关系管理工作目的包括促进与投资者良性关系等5点[6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等5类[8] 沟通方式与内容 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会等10种[9] - 沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等9类[9] 工作开展 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作，设联系电话等并专人负责[17] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[17] 重大方案沟通 - 公司制定重大方案时，公告后至股东会前与投资者充分沟通[18] 活动限制 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[18] 信息披露 - 公司在其他传媒披露信息不得先于指定网站[19] 股东会安排 - 公司应考虑股东会召开便利股东，提供网络投票方式[19] 业绩说明会 - 公司可在定期报告后举行业绩说明会，提前征集问题[20] 活动记录 - 公司开展投资者关系活动应编制记录并及时披露[20]

薪酬制度修订 - 2025年7月21日董事会审议通过修订薪酬管理制度议案，待股东会审议[2] - 适用人员为董事会成员和高级管理人员[5] 薪酬构成与发放 - 内部董事领岗位薪酬，独立董事领津贴，高级管理人员薪酬含基本工资等[9] - 代扣代缴相关款项，离任按实际任期算薪酬[10] 薪酬调整 - 薪酬随公司经营状况调整，依据含同行业增幅等[10][11]

战略委员会工作细则修订 - 2025年7月21日公司董事会审议通过修订工作细则议案，9票同意[2] 战略委员会组成与产生 - 由三名董事组成，董事长任召集人[7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举或罢免[7] 战略委员会任期与人数要求 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[7] 战略委员会会议规定 - 每年至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[11] - 会议需三分之二以上委员出席，提前两日发通知并提供资料[10][11] - 委员须亲自出席，不能出席可委托，独立董事须委托独立董事[11] 战略委员会表决与记录 - 表决须全体委员过半数通过，会议记录保存十年[12] - 审议意见书面提交董事会，细则自通过日生效，董事会负责解释[12][14]

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-134 盖世食品股份有限公司董事会提名委员会工作细则 一、 审议及表决情况 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第四 届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议 案》之子议案 13.22《关于修订<盖世食品股份有限公司董事会提名委员会工作 细则>的议案》。 议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 盖世食品股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第五条 提名委员会设主任委员即召集人一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作；主任委员在 ...

独立董事制度修订 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订独立董事制度议案，尚需提交股东会审议[2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[7] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8][10] - 有证券期货违法犯罪记录者不得担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 连续任职六年者36个月内不得被提名[10] - 已在三家境内上市公司任职者不得被提名[10] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[14] - 辞职需提交书面报告，公司披露原因及关注事项[14] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[21] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17][23] - 专门会议由过半数推举召集人主持[19] 独立董事报告与披露 - 发表独立意见应明确清晰并含多方面内容[22] - 发现重要事项未审议等应尽职调查并向北交所报告[23] - 出现不当免职等情形应向北交所和证监会派出机构报告[24] - 应向年度股东会提交上一年度述职报告，最迟发布通知时披露[23] 公司对独立董事保障 - 保证独立董事享有同等知情权，提供必要条件和津贴[24] 独立董事选举程序 - 最迟发布选举通知时披露相关声明与意见并报送备案材料[27] - 北交所5个交易日内进行资格审查[27] - 无异议公司可履行选举程序[28] - 股东会通过后2个交易日报送《董事声明及承诺书》[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[30]

会议审议 - 2025年7月21日公司审议通过修订《盖世食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事委员应过半数[6] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[6] 履职规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达前暂停职权[6] - 成员连续二次未出席且未书面提交意见，建议撤换[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[13] - 会议须三分之二以上成员出席，提前两日发通知并提供资料[13][17] - 会议决议须全体委员过半数通过，委员需签名[14] 其他 - 会议记录保存十年，审议意见书面提交董事会[14] - 工作细则自通过之日生效，由董事会负责解释[16]

制度审议 - 2025年7月21日公司召开会议审议通过修订内幕信息知情人登记管理制度议案，尚需股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年7月22日生效[22][23] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记报送，办公室为日常工作部门[5] 知情人范围 - 包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董监高等[6] 登记要求 - 披露重大事项时按规定报备知情人档案，变化时及时补充报送[5] - 如实完整记录知情人名单，保证档案完备准确[9] 流程与自查 - 登记备案流程为知情人告知办公室，办公室组织填写核实，董秘核实后提交董事会审核报备[12] - 对知情人买卖股票情况自查，违规核实追究责任并报送[12] 保存与保密 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[13] - 知情人应控制知情范围并保密，提供未公开信息需备案[16][17] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会可给予多种处分[19] - 中介机构违规，公司可解除合同并追究责任，构成犯罪移交司法机关[20] 其他 - 董事会审议非公开信息议案关联董事应回避表决[17] - 公司应加强对知情人教育培训[22] - 制度由董事会负责修订和解释[22]

董事会结构 - 董事会由9名董事组成，任期三年，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长一人[4] 决策审查标准 - 收购出售资产涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[6] - 对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%[7] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元需审查[8] - 审查单笔标的占净资产10% - 50%且金额1000 - 5000万元销售等合同[9] - 财务资助对象资产负债率超70%或单次资助超净资产10%提交股东会审议[9] 会议规则 - 定期会议每年至少两次，代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议[10] - 提议临时会议应书面提交董事长，提案属职权范围[10] - 董事长十日内召集主持临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知，首届第一次可当天通知[13] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体认可[13] 会议出席与表决 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[14] - 过半数董事出席会议方可举行[15] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[17] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 二分之一以上与会董事可提请提案暂缓表决[17] - 提案未通过，一月内条件无重大变化不再审议[17] 其他 - 会议档案保存十年[20] - 《关于修订<盖世食品股份有限公司董事会议事规则>的议案》待股东会审议[2]

审计委员会细则修订 - 2025年7月21日公司董事会审议通过修订审计委员会工作细则议案[2] 审计委员会构成与选举 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事委员应过半数[7] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[7] 审计委员会任职与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[14] 审计委员会决议与记录 - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[15] 细则生效与解释 - 工作细则自通过之日起生效，由董事会负责解释[17]