上海兰迪(大连)律师事务所 关于盖世食品股份有限公司 2025年股权激励计划(草案)的 法律意见书 大连市甘井子区火炬路 6 号高新壹号 17 层 17th Floor High-Tech One Building, No.6 Huoju Road, Ganjingzi District, Dalian, China 电话:(86-411) 8285 6800 网址: www.landinglawyer.com 师事务 所齐|兰州|合肥|北京|福州|温州|郑州|南宁|杭州|昆明|大连 … SHANGHAI LANDING LAW OFFICES | 国|印尼|尼泊尔|尼日利亚|越南|菲律宾|新加坡|日本|泰国… UNDING 关于盖世食品股份有限公司 2025年股权激励计划(草案)的 法 律 意 见 书 3、本所同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件,随同其他 材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 l 4、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审 ...

证券简称：盖世食品 证券代码：836826 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 | 盖世食品、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 盖世食品股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盖世食品 | | 独立财务顾问报告、 本报告 | 指 | 股份有限公司 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问 2025 | | | | 报告 | | 本激励计划、本次激 励计划 | 指 | 盖世食品股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案） | | | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 | | 限制性股票 | 指 | 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 | | | | 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公 | | | | 司）任职的董事、高级管理人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 | ...

盖世食品股份有限公司 二〇二四年度 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-83 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 210A009262 号 盖世食品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了盖世食品股份有限公司（以下简称"盖世食品"）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了盖世食品 2024年 12月 3 ...

一、企业对内部控制的责任 盖世食品股份有限公司 二〇二四年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 内部控制审计报告 致同审字（2025）第 210A009263 号 盖世食品股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了盖世食品股份有限公司（以下简称"盖世食品"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是盖世食品董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-065 盖世食品股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范盖世食品股份有限公司（以下简称"盖世食品"或"公司"）2025 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"/"本员工持股计划"）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称"《指导意见》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》（以下简称"《监管指引第 3 号》"）《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《盖世食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《盖世食品 股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《盖世食品股份有 限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称"本办法"/"《管理办法》"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-037 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 盖世食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（杨英锦） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。 本人杨英锦，在盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度任职 期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责， 维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进 行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事和专门委员 会的作用。 现就本人2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人杨英锦，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992年9月至1998年1月，担任大连 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-056 盖世食品股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理结构， 建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起， 确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）、《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-039 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 盖世食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（徐学明） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。 本人徐学明，在盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度任职 期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责， 维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进 行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。 现就本人2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人徐学明，1968年11月出生，中国籍，博士学历，无境外永久居留权。1994 年1月至1995年12月任无锡轻工业学院粮油系 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-038 盖世食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（杨波） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。 本人杨波，在盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度任职期 间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护 公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、 认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真 审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事和专门委员会的作 用。 现就本人2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人杨波，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1983年9月至2021年1月，历任东北财经大学工商管理学院教师、副教授、硕士研 ...

员工持股计划基本情况 - 员工持股计划份额不超过1126.6225万份，每份1元，募集资金总额上限约1126.6225万元[14][19] - 参加员工总人数不超过46人，其中监事3人[14][59] - 员工持股计划拟分配股份148.0450万股，占公司总股本1.05%[17] 认购情况 - 监事拟认购份额合计不超过133.1750万份，占总份额上限11.82%[15] - 其他参与对象拟认购份额993.4475万份，占比88.18%[17] 股份回购 - 公司于2023 - 2024年回购股份，期限自2023年4月21日至2024年4月20日[17] - 回购股份1830450股，占总股本1.56%（转增前），支付总金额10997844.45元[18] 购买价格 - 员工持股计划购买回购股票价格为7.61元/股，是董事会审议草案前不同交易日均价一定比例[21][22][61] 存续与解锁 - 员工持股计划存续期48个月，锁定期最长36个月，所获标的股票分三期解锁[24][26][59][67] 业绩考核 - 2025 - 2027年每年考核一次，各解锁期有公司层面业绩考核要求[29] - 个人解锁比例与上一年度考核分数相关[33] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，设持有人会议和管理委员会[32][62] - 持有人会议是最高管理权力机构，表决方式为书面表决[37][39] - 管理委员会由3名委员组成，会议需过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[41][43] 变更与终止 - 员工持股计划变更、延长存续期等需经出席持有人会议持有人所持一定份额同意并经董事会审议通过[46][47] - 公司实际控制权变更等情形，董事会5个交易日内决定是否终止[48]