募集资金与项目投资 - 本次发行募集资金不超15000万元用于年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目[3][4] - 项目投资总额16137.83万元，拟投入募集资金15000万元[4][19] - 建筑工程投资9076.32万元，拟投募集资金9017.89万元；设备投资5982.11万元，拟全投募集资金[19] 市场规模与增速 - 2023 - 2026年中国预制菜市场规模从3616亿将达7490亿，复合增速28%[11][13] - 2019 - 2023年我国水产预制菜市场规模从648亿增至1237亿，年均复合增长率17.5%[8] - 2024 - 2026年我国水产预制菜市场年均复合增长率27%[8] 产能与业务策略 - 公司目前产能难适应下游市场需求[11] - 拟将干裙带菜产品由贸易转为自产经营[12] 专利与标准 - 截至报告期末，公司获专利47项，其中发明专利6项、实用新型专利41项[16] - 2024年公司牵头起草的《预制凉菜》行业标准获国家工信部立项[16] 其他 - 公司产品远销60多个国家及地区[17] - 项目建设期拟定为24个月[20] - 公司制定《募集资金管理制度》，建立内部控制制度[22] - 发行募集资金存专项账户，签监管协议保障按承诺使用[23]

制度修订 - 2025年7月21日公司董事会审议通过修订董高离职管理制度议案[2] - 本制度自董事会审议通过后生效，本子议案无需提交股东会审议[2][16] 任职限制 - 特定犯罪情形者不得担任公司董高[6] 补选与移交 - 董事辞任致成员不足应60日内补选，辞任自收到报告生效[7][8] - 董高离职生效后5个工作日内应向董事会移交文件[10] 股份转让 - 董高任职每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[12] 追责方案 - 发现离职董高未履行承诺，董事会审议追责方案并追偿[14]

募资情况 - 2020年向不特定合格投资者发行24,539,084股，募资85,396,012.32元，净额73,313,295.06元[2][3] - 2022年向特定对象发行9,280,572股，募资77,399,970.48元，净额72,390,497.25元[6] 募资投入 - 截至2025年3月31日，2020年募资累计投入75,169,113.91元[4] - 截至2025年3月31日，2022年募资累计投入72,519,423.76元[8] 投资差异 - 2020年募资实际投资7,516.91万元，承诺7,331.33万元，差异185.58万元[10] - 2022年募资实际投资7,251.94万元，承诺7,239.05万元，差异12.89万元[11] 项目变更 - 2021年3月5日，2020年募资项目实施地从江苏连云港东海县变更至江苏淮安涟水县[12] - 2020年募投项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实施方式由租赁改建厂房变为购买土地自建厂房[13] 资金置换 - 2021年5月13日，2020年募资置换自筹资金支付的发行费用3,626,831.75元[15] - 2022年10月21日，2022年募资置换自筹资金支付的发行费用858,529.83元[17] 现金管理 - 2021年2月5日，公司同意用不超6000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[20] - 2022年1月6日，公司同意用不超5000万元闲置募集资金现金管理，可循环滚动使用[20][21] - 2022年10月21日，公司同意用不超5000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月，可循环滚动使用[22] 资金回收 - 截至2025年3月31日，闲置募集资金全部收回，前次募资全部使用完毕，专户全部销户[22][23] 资金使用情况 - 2020年募资总额73313295.06元，累计使用75169113.91元，2021年用20234178.22元，2022年用54934935.69元[34] - 2022年募资总额72390497.25元，累计使用72519423.76元，2022年用47719683.13元，2023年用24799740.63元[36] 效益情况 - “年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”和“补充流动资金”无法单独统计效益[26][27] - 2020年募资项目中“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”和补充流动资金无法单独统计效益[38] - 2022年“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”截止日累计产能利用率为51.49%[41] - 2022年“年产1.5万吨预制凉菜智能制造（加工）项目”2024年效益5,549.95元，2025年1 - 3月效益3,426.93元，累计效益8,976.88元，达预计效益[41] - 2022年募资项目中募集资金到账后第1 - 3年营业收入测算分别为0.00万元、2,707.27万元和16,243.62万元[41] - 2022年研发及检测中心建设项目不适用预计效益评价，补充流动资金无需单独核算效益[42] 其他情况 - 公司不存在累计实现收益低于承诺累计收益情况，前次募集资金中不存在以资产认购股份情况[28][29]

业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为3226.29万元、3487.15万元和4107.57万元，近三年平均可分配利润3607.00万元[27] - 报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为29.52%、30.51%和31.31%[33] - 最近两年公司经营活动产生的现金流量净额分别为14475.56万元和3672.57万元[33] 可转债发行 - 拟发行不超150.00万张可转换公司债券，募集资金不超15,000.00万元[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率竞价确定[18][19] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的120%，且不低于最近一期末经审计的每股净资产和股票面值[20] - 转股价格调整依据派送股票股利等情况按公式进行[22] 发行合规 - 发行定价方法和程序经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需北交所审核及证监会注册[24] - 发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等规定的多项发行条件[26][29] - 发行方式和程序合法合规，已通过董事会、监事会审议，尚需股东会审议、北交所审核及证监会注册[41][42] 股东权益 - 发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保障股东知情权[44] - 股东会审议发行方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票[44] 风险与措施 - 发行完成后债券持有人转股会使总股本和净资产增加，可能摊薄即期回报[45] - 公司拟采取加强募集资金管理等措施防范回报摊薄风险[45]

业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东的净利润为4,107.57万元，扣非后为3,555.24万元[6] - 2023年中国预制菜市场规模3616亿元，2024年达4850亿元，同比增长34%，预计2026年达7490亿元[14] 假设测算 - 假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣非后净利润分别按持平、增长10%和下降10%测算[7] - 假设本次可转债于2025年12月底发行，分别假设2026年6月30日全部转股、2026年12月31日全部未转股[5] - 假设转股价格为15.46元/股[6] - 假设扣非前后净利润持平，2024 - 2026年归属于母公司股东的净利润均为4,107.57万元[8] - 假设扣非前后净利润持平，2024 - 2026年扣非后归属于母公司股东的净利润均为3,555.24万元[8] - 假设净利润增长10%，2025年归属于母公司股东的净利润为4,518.33万元，2026年为4,970.16万元[8] - 假设净利润增长10%，2025年扣非后归属于母公司股东的净利润为3,910.77万元，2026年为4,301.84万元[8] - 假设2025 - 2026年度扣非前后归母净利润较上一年度降10%，2025年归母净利润3696.82万元，扣非后3199.72万元[9] 股本情况 - 发行前总股本为140,515,814股，2026年6月30日全部转股后期末普通股总股本为14,968.96万股[6][8] 募集资金 - 本次向特定对象发行可转换公司债券数量为150.00万张，募集资金总额为15,000.00万元[6] - 本次募集资金拟用于“年产7000吨预制水产及肉类智能制造建设项目”[13] 风险提示 - 本次向特定对象发行可转债完成后转股或使总股本和净资产增加，若利润未相应增长，即期回报有被摊薄风险[10] 技术研发 - 公司通过自主研发、引进海外团队及产学研合作形成一系列核心技术和近百个预制凉菜种类[13] 人才建设 - 公司构建多层次多渠道人才培养与建设体系，人才储备可支撑募投项目实施[15] 未来规划 - 发行完成后公司将加强募投项目推进力度，争取尽早实现预期收益[16] - 公司将提升治理水平，遵循相关法律法规完善治理结构[17] - 公司已制订《募集资金管理制度》，将监督募集资金存储和使用[18] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》，推动对股东利润分配[19] 相关承诺 - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预经营、不侵占公司利益[20] - 公司控股股东和实际控制人承诺按监管新规出具补充承诺[20] - 公司控股股东和实际控制人承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[20] - 公司董事和高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益[21] - 公司董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[21] - 公司董事和高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关活动[21] - 公司董事和高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司董事和高级管理人员承诺支持股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司董事和高级管理人员承诺按监管新规出具补充承诺[21] - 公司董事和高级管理人员承诺履行填补回报措施，违规愿担补偿责任[22]

关于本次向特定对象发行可转换公司债券不存在直接或通过利益相 关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开了第 四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，会议审议通过了关于公司向 特定对象发行可转换公司债券的相关议案。现就本次向特定对象发行可转换公司 债券中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或 补偿事宜承诺如下： 证券代码: 836826 证券简称: 盖世食品 公告编号:2025-149 盖世食品股份有限公司 特此公告。 盖世食品股份有限公司董事会 2025 年 7 月 22 日 1 本公司不存在通过向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接 或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者其他补偿等方式损害公 司利益的情形。 ...

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[1] 利润分配政策 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，现金分红优先[2][4] - 每年度或中期进行利润分配[4] 分红比例 - 成熟期无重大支出安排，现金分红最低80%[5] - 成熟期有重大支出安排，现金分红最低40%[5] - 成长期有重大支出安排，现金分红最低20%[5] 分配流程 - 利润分配预案经董事会、股东会审议[7] - 决议后两个月内完成股利派发[8] 政策调整 - 调整利润分配政策议案由董事会制定，经股东会批准[9]

股份相关 - 公司股份总数为14,051.5814万股，均为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东提出查阅公司会计账簿书面请求，公司应在十五日内书面答复[11] - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时通知并披露[16] 股东大会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东大会审议[20] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[23] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董事三名，且应有一名会计专业人士[47] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[54] - 董事会设置审计委员会，根据需要可设置薪酬与考核、提名及战略委员会[49] 独立董事 - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[56] - 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事[58] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会[56] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[61] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[62] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[62] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[67] - 最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润10%[69] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或转增股本方案[41] 其他 - 公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》废止[80] - 拟根据相关法律法规对《公司章程》部分条款进行修订[80] - 公告日期为2025年7月22日[82]

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-101 盖世食品股份有限公司 独立董事专门会议关于第四届董事会第五次会议相关事项的 审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开了第 四届董事会第一次独立董事专门会议。根据《中华人民共和国公司法》《北京证 券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券 交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件 的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着认真、严谨、 负责的态度，就公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议的相关事项发表 审查意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的审查意见 经审阅《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，作为 独立董事我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册 ...

盖世食品股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 | | --- | --- | | 公司前次募集资金使用情况报告 | 1-6 | | 前次募集资金使用情况对照表 | 7-8 | | 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | 9-10 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2025）第 210A017785 号 盖世食品股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的盖世食品股份有限公司（以下简称"盖世食品"）截 至 2025 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况 对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《监 管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制上述前次募集资金使用情况 报告及对照表是盖世食品董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证程序的基 础上对盖世食品董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表提出 鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以合理确信 上述 ...