制度制定 - 2025年8月19日公司审议通过制定《子公司管理制度》[3] - 制度自公司董事会通过之日起生效实施[30] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[6] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上等情况的子公司[6] 会议与报告 - 子公司重大会议通知和议题应提前五日报公司相关部门[10] - 子公司负责人应在年度结束后一个月内编制报告和计划并上报[12] - 子公司应按规定时间提交财务报表及经营情况分析[15] 运营管理 - 子公司应按公司标准规范运作，建立治理和管理制度[9] - 子公司应根据公司规划建立经营计划和管理程序[12] 财务管理 - 子公司应设置独立财务机构，接受公司财务指导和统筹[15] - 子公司应建立预算和审批制度，加强成本管控[15] - 子公司借款需论证审核后按决议执行[17] 投资管理 - 子公司投资项目按《对外投资管理制度》履行程序[31] - 子公司投资决策审批需多环节[33] - 子公司项目投资按批准额控制并汇报进展[20][21] 审计与信息 - 子公司需接受公司定期和不定期审计[23] - 子公司应履行信息报送和保密义务[25] 人力资源 - 子公司需建立考核奖惩等人力资源制度[28]

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或其他组织为关联方[8] 交易审议规则 - 与关联自然人30万元以上、关联法人占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易由董事会审议[13] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易由股东会审议，需评估或审计报告[14] - 年度日常性关联交易预计、无金额限制或暂无法确定金额的关联交易需股东会审议[14][15] - 董事会决策关联交易因回避致人数不足3人，提交股东会决策[15] 审议要求 - 股东会和董事会审议表决关联交易需充分讨论交易内容等[17] 定价与审计 - 关联交易定价遵循市场原则，无市场价格应明确成本和利润标准[18] - 需要审计委员会发表意见的关联交易，由其表达公允性意见[18] 豁免情况 - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[18] 制度其他说明 - 制度释义与《公司章程》相同，未尽事宜按《公司法》等执行，冲突以法律法规为准[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[21] - 制度文件由芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司董事会于2025年8月20日发布[22]

制度审议 - 2025年8月19日公司董事会通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[3] 制度内容 - 规定承诺是公司及相关方业务中的承诺行为[6] - 承诺事项含具体内容、履约方式和时限[8] - 承诺人可能无法履约时应告知公司并提供新担保[8] - 履行条件达到时应通知公司、履行承诺并披露信息[9] - 公司应在定期报告披露承诺及履行情况[9] 变更豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更但需披露[9] - 非客观原因变更、豁免方案需股东会审议，承诺人回避[10] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[15]

制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职规定 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少两名，至少1名为会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应停止履职辞职，比例不符60日内补选[11] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[16] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[18] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[19] 其他委员会职责 - 提名委员会就提名等事项提建议，未采纳需说明理由[19] - 薪酬与考核委员会就薪酬等事项提建议，未采纳需说明理由[20] 独立董事工作保障 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 公司应为独立董事履职提供条件和支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 按规定提供会议资料，两名以上独立董事可提延期[24][25] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

制度审议 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过《重大信息内部报告制度》[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时报告[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需及时报告[9] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时报告[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需及时报告[10] 其他报告标准 - 主要资产被查封等情况超过该资产30%需立即报告[11] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的重大诉讼等事项需及时报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时报告[14][16] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[14] 报告流程 - 信息报告义务人知悉重大信息后需立即口头或电话报告并书面送达相关文件[18] - 重大事件最先触及相关时点后需向董事会秘书预报重大信息[18] - 董事会或股东会就重大事件作出决议需在当日内报告[18] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成需及时报告并每隔三十日报告进展[18][19] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内分析判断并决定处理方式[19] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 重大事项报告义务人未及时上报造成损失公司将追究责任[22] - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施[24]

会议审议 - 2025年8月19日召开会议审议通过修订《董事会审计委员会议事规则》，表决同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会[3] 审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[8] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[9] 审计监督 - 公司设审计部，对财务管理等内部审计，对审计委员会负责并报告[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须两名以上成员出席，定期提前10日、临时提前3日通知[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议讨论关联议题，关联委员回避[20] - 会议记录等文件由内部审计部保存10年[20] - 规则经董事会决议通过后生效实施[23]

募集资金管理制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案待股东会审议[3] 募集资金使用规定 - 募投超期且投入未达计划50%应重新论证可行性[10] - 可对闲置募集资金现金管理，期限不超十二个月，需董事会审议披露[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长十二个月，需董事会审议披露[13] - 应在募投项目结项时明确超募资金使用计划，经董事会、股东会等程序并披露[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[14] 募集资金监管要求 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[15] - 募集资金存于专项账户，到位一月内签三方监管协议后可使用[8] - 募集资金按招股用途用于主营业务，不得擅自改变[11] - 募投项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[10] - 改变募集资金用途需经董事会、股东会等程序并披露[17] 特殊情况规定 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更，董事会决议即可[18] - 拟变更募集资金投向应在董事会审议后2个交易日公告[18] 核查与责任 - 董事会每半年度专项核查并披露募集资金使用报告[22] - 董事会聘请会计师事务所出具鉴证报告并在年报披露[22] - 保荐机构每年至少现场核查一次并披露报告[22] - 违规使用致损失，责任人受处分或担责[22] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效[24] - 制度由董事会负责解释[24]

财务制度修订 - 2025年8月19日审议通过修订《重大财务决策制度》议案[3] - 表决同意5票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会[3] 制度内容 - 目的是规范财务行为、规避风险、提高效益[5] - 决策含预算、决算等方案及投融资决策[5][6] - 建立分级决策体制和财务运营体系[6] 决策原则与程序 - 遵循科学民主等原则[6] - 程序包括提出预案等[7][8] 违规情况与生效 - 违规情况有违反程序等[8] - 制度自批准日生效，由董事会解释[8]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[8] - 董事任期三年，可连选连任[10] 会议审议与决策 - 2025年8月19日召开第四届董事会第六次会议，通过修订《董事会议事规则》，需提交股东会审议[3] - 董事会决定交易事项权限为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[11] - 董事会审议关联交易事项权限为与关联自然人成交金额30万元以上等[12] 担保与资助 - 公司提供担保和财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，达股东会标准还需提交[13] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 人员限制与义务 - 董事兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[8] - 董事连续两次不亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[19] - 董事辞任生效或任期届满后承担忠实义务3年，竞业禁止义务2年[21] 会议召开与通知 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[30] - 四种情形下董事会应召开临时会议[31] - 召开定期和临时会议分别提前十日和一日通知[32] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事会会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行[37] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[39] 会议档案与保密 - 董事会秘书做好会议记录并保存会议档案，记录含多方面内容及表决结果[43][44] - 出席会议人员在会议记录上签名[43] - 董事会决议披露前相关人员负有保密义务[43] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效实施[46]

制度修订 - 2025年8月19日公司召开会议审议通过修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，需提交股东会审议[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性涵盖代垫费用等多种情况[5] - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用公司资金，不得变相提供财务资助[6][7] 侵占资产处理 - 若关联方侵占资产，公司要求其制定还款计划，拒不偿还可申请司法冻结[8] - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明并公告[8] 责任分工 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[10] 机制与流程 - 董事会建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[11] - 股东可请求审计委员会启动机制，未启动可直接申请司法冻结[12] - 财务负责人发现侵占2日内报告董事长并抄送秘书[12] - 董事长根据报告召开临时会议，不召开时相关人员可召集[12] - 秘书在决议2日内向控股股东发限期清偿通知并披露[12] - 未按期清偿，董事会20日内向司法部门申请冻结股份变现[13] 违规处罚 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分，重大责任董事可被罢免[14] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[14] - 公司及子公司非经营性资金占用，对责任人处分及经济处罚[14] - 违规致投资者损失，除处分处罚外追究法律责任[15]