制度审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订议案，同意9票，反对0票，弃权0票[2] 财务差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超800万元[9] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[9] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[9] - 利润差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超300万元[9] 信息披露认定 - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露认定为重大错误[11] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等交易认定为重大错误[11] 业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上[12] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括公司内通报批评[15] - 对公司内部人员违规处理方式包括警告、调离岗位、经济处罚等[16] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 制度执行 - 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[18] - 本制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[18] - 若本制度与新规定冲突，以最新规定为准并修订[18] - 本制度由董事会负责解释[18] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[18] 制度落款 - 制度落款为常州电站辅机股份有限公司董事会[19] - 制度落款日期为2025年7月22日[19]

制度修订 - 2025年7月18日董事会通过修订《累积投票制实施细则》议案，待临时股东会审议[2] 累积投票制规则 - 单一股东及一致行动人权益股份超30％，选两名及以上董事实行累积投票制[4] - 补选董事任期为本届余任期限，不跨届任职[5] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[7] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数之积[9] - 独立董事和非独立董事分开投票[13] 选举结果判定 - 董事候选人得票前且超有效表决权股份二分之一当选[6] - 三轮选举未达最低董事人数，原任董事不离任，15天内重推候选人[6] 生效规则 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[8]

会议审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《董事会议事规则》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 会议通知 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知；临时会议提前3日通知[7] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前2日发书面变更通知[9] 会议提议 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[7] 会议召开 - 应有过半数董事出席方可举行[8] - 以现场召开为原则，必要时可视频等通讯方式表决决议[11] 会议表决 - 一人一票，记名投票或举手表决[16] - 无关联关系董事过半数通过决议，无关联董事不足3人提交股东会[16] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案无法判断，会议暂缓表决[17] - 全体董事过半数通过决议，对外担保等需2/3以上董事同意[20] 会议记录 - 保存期限不少于10年[20] 责任规定 - 决议违规致损失，参与决议董事赔偿，表决异议记载者免责[21] 决议执行 - 董事长督促落实并检查情况[23] - 对违背决议执行者追究责任并可质询[23] 规则说明 - 未尽事宜依相关规定，冲突以最新规定为准修订[25] - “以上”“不超过”含本数，“过”等不含[25] - 由董事会解释，经股东会审议通过生效修改[25]

制度审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《关联交易管理制度》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联方[7][8] 关联交易审议标准 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，由董事会审议批准[15] 担保规定 - 为关联股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议，控股股东等应提供反担保[15] 交易金额计算 - 与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[16] - 拟放弃向与关联方共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用规定[16] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用规定[16] - 进行特定关联交易，按连续12个月内累计计算原则计算关联交易金额适用规定[16] 定价与披露 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，难以比较时需明确成本和利润标准并披露定价依据[17][18] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] 表决规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人则提交股东会审议，对关联方提供担保决议需经无关联关系董事2/3以上通过[19] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 日常关联交易 - 日常性关联交易可预计年度金额并按规定提交审议，预计范围内交易在报告中披露执行情况，超预计金额需就超出事项提交审议并披露[20] 豁免情况 - 部分交易可免予按关联交易表决和披露，如现金认购证券、承销证券等[20][21] - 拟披露关联交易属特定情形可向北交所申请豁免披露或履行义务[21] 子公司规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应参照披露[23] 制度生效与修订 - 制度与新法规冲突时以新规定为准并修订制度[23] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改亦同[23]

制度审议 - 2025年7月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<风险管理制度>的议案》[2] 风险分类 - 按目标分为战略、运营、财务、法律和合规、市场风险[7] - 按影响程度分为一般、重要、重大风险[8] 管理体系 - 由董事会、战略与发展委员会等组成[9] - 董事会为最高决策机构，对有效性负责[8] - 审计部是牵头部门，负责日常工作[10] 信息收集 - 各部门收集战略、运营、财务、市场风险相关信息[12][13] 风险处理 - 对初始信息处理以便识别评估风险[15] - 识别内外部风险关注不同因素[16] 风险评估 - 包括辨识、分析、评价三个步骤[17] - 各部门评估，审计部组织，可聘外部机构协助[17] 应对策略 - 包括规避、减少、分担、接受风险[19] 方案制定 - 各部门针对风险制定解决方案[19] - 根据原则制定内控方案并实施[20] 预警改进 - 各职能部门对重大风险建预警机制等[22] 监督考核 - 对风险管理效果效率监督考核评价[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[28]

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2025-075 常州电站辅机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.22《关于修订 <董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全常州电站辅机股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规 则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《常州电 站辅机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工 ...

会议决策 - 2025年7月18日公司第三届董事会第十九次会议通过修订《董事会战略与发展委员会工作细则》议案，9票同意[2] 委员会构成 - 战略与发展委员会由3名董事组成，含董事长及1名独立董事[6] 产生与通知 - 委员由董事长等提名，董事会选举且全体董事过半数通过产生[6] - 会议提前5日通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[13] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 关联议题关联委员回避，无关联过半数出席，无关联过半数通过，不足二分之一提交董事会[15] 档案保存 - 会议记录等档案由董事会秘书办公室保存，不少于10年[16] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

制度审议 - 2025年7月18日董事会通过修订《董事会秘书工作制度》议案，将提交临时股东会审议[2] 秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期3年，可连聘连任，离职后3个月内聘任[6] 解聘与代行职责 - 秘书有规定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行职责[8][9] 信息披露与报备 - 聘任、解聘或辞职2个交易日内公告并向北交所报备[15] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[18]

制度审议 - 2025年7月18日公司第三届董事会第十九次会议审议通过修订《内部审计制度》议案[2] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每半年度对募集资金存放与使用情况审计一次[25] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[12] 审计范围 - 在业绩快报披露前、重要关联交易发生后进行审计[16][17] - 审查和评价信息披露事务管理制度[18] 其他规定 - 至少每两年要求会计师事务所对财务内控有效性出具鉴证报告[18] - 审计档案保存不少于10年[21] - 建立激励与约束机制监督考核人员绩效[23] - 违规者视情节处罚，违法移送司法机关[23] - 制度与新规冲突以新规为准并修订[25] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[26]

审计委员会组成 - 公司审计委员会委员由3名董事组成，独立董事应过半数，1名应为独立董事中的会计专业人士[7] - 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事过半数通过产生[7] - 审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人士担任，若有两名以上会计专业人士，召集人由全体委员的1/2以上选举产生[7] 任期与补选 - 审计委员会委员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[8] - 公司应自审计委员会成员提出辞任或被解除职务之日起六十日内完成补选[9] 监督职责 - 审计委员会监督外部审计机构审计工作，至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[12] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况进行一次检查[13] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，并对内部控制有效性出具书面评估意见[14] 审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，10日内书面反馈，同意后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[17] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，可对违规董高人员提起诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19] 会议规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[25] - 审计委员会定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急情况可口头通知[26] - 公司原则上不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[26] - 审计委员会会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[26] - 审计委员会成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见则提交董事会审议[26] - 独立董事委员不能出席会议，应委托其他独立董事委员代为出席[27] - 审计委员会会议按规定制作记录，出席成员需签名[27] 文件保存与保密 - 审计委员会文件由董事会秘书办公室保存，保存期不少于10年[28] - 审计委员会会议审议意见以书面形式提交董事会[28] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[28] 其他 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[28] - 细则未尽事宜依国家法规及公司章程执行[30] - 细则与新规冲突时以新规为准并及时修订[30] - 细则由公司董事会负责解释[30] - 细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[30]