制度修订 - 2025年8月8日公司审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》[2] - 制度于2025年8月11日生效，由董事会负责解释修订[28][29] 内审部门 - 公司设内审部受董事会领导，对董事会负责[8] - 内审部职责包括检查评估内控、审计会计资料等[10] 报告机制 - 内审部每半年向董事会报告内审计划执行及问题[10] - 每年末前两月提交年度计划，结束后两月提交年报[11] - 至少每年提交一次内控评价报告[14] 检查监督 - 每半年检查货币资金内控制度，异常及时报告[12] - 重点检查大额非经营性资金往来内控[15] 评价与鉴证 - 内审部负责内控评价实施，董事会出自评报告[20] - 聘请会计师可要求出具内控鉴证报告[26] 考核机制 - 公司建立机制考核内审人员，审计委员会参与[24] - 内审部可建议奖惩部门和个人[24][25]

证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2025-078 天纺标检测认证股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 天纺标检测认证股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 8 日召 开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 3.16：《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决结 果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 天纺标检测认证股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 天纺标检测认证股份有限公司（以下简称"公司"）为加强对子公 司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 以及《天纺标检测认证股份有限公司 ...

制度审议 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议审议相关议案，尚需股东会审议[2] 资金管理 - 财务部门定期检查非经营性资金往来，报告占用和担保情况[9] - 经营性资金往来结算按合同执行[10] 问题处理 - 发现占用督促收回，按流程报告并要求10日内偿还[13][14] - 拒不偿还可通过司法途径追索债权[14] 制度相关 - 术语含义依相关规则和章程，抵触按新规定执行[18] - 制度自股东会通过生效，由董事会解释修改[19][20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设独立董事3名，含1名会计专业人士和1名职工董事，设董事长1名[8] - 董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事总数不超董事总数二分之一[18] 董事相关规定 - 董事每届任期3年可连选连任[17] - 有八种情形者不得担任董事，现任董事、高管被禁入应1个月内离职[19] - 董事对公司负有忠实义务，应避免利益冲突[20] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[24] - 董事辞任2个交易日内披露，低于法定人数2个月内补选[24] 独立董事规定 - 独立董事至少有1名会计专业人士，每届任期3年，连任不超6年[32][33] - 连续任职6年的12个月内不得被提名，已在三家境内上市公司任职则不得被提名[33] - 特定事项和部分职权行使需经专门会议全体过半数同意[34] - 独立董事每年现场工作不少于15日[40] - 不符合任职资格应1个月内辞职，未离职董事会1个月后提请撤换[39] - 离职或被撤换致人数不符规定，公司2个月内补选[39] 董事长规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生，每届任期3年可连选连任[42] - 董事长不能履职时，由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[41] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知[45] - 特定情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持，通知时限5日，紧急可随时通知[46][48] - 会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[49] - 关联董事无表决权，由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[51] - 会议一事一议，表决方式记名投票等，临时可用视频或邮件，参会董事签字留档[51] - 现场表决至少2名董事清点结果，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[51][52] - 独立董事不得委托非独立董事投票[53] - 会议记录保存不少于10年[56] 董事会职权及决议责任 - 经年度股东会授权，可审议特定融资额低于一亿元且低于净资产20%的股票发行[9] - 审议对外担保等事项须经2/3以上董事同意[13] - 特定交易董事会可审议披露，无须股东会审议[13] - 特定关联交易应提请董事会审议[14] - 决议违反规定致公司受损，参与董事赔偿，异议并记载的董事免责[57] 规则生效及解释 - 规则经股东会特别决议通过生效，与《公司章程》有同等效力，由董事会负责解释[61][62] 议案审议情况 - 2025年8月8日审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[2]

制度审议 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交股东会审议[2] 制度内容 - 选聘文件保存期限为选聘结束起至少10年[11][13] - 审计委员会关注连续2年或同一年度多次变更事务所情形[12] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量及立案调查情况[12] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[16] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[18] - 不同事务所及重大重组等审计服务期限合并计算[19] - 事务所分包转包等情况经股东会决议不再选聘[19] - 每年按要求披露履职评估等报告，变更时披露前任情况[19] 制度生效 - 制度与其他规定抵触以法律等规定为准[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经股东会审议通过后生效实施[23]

制度通过 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[10] 文件提交 - 年报和中报披露后10个交易日提交内幕信息知情人报备文件[16] - 合并等重大事项披露后10个交易日提交报备文件[17] - 投资者收购及权益变动按规定填写并送达报备文件[18] 自查与保存 - 自查期间因事项不同为披露日前3 - 6个月不等[16][17][19] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[23] 制度管理 - 制度适用于公司及相关参股公司[6] - 控制内幕消息知情人范围并可签保密协议[25][26] - 违规者依法担责并视情节处分[27][30] - 制度自董事会审议通过之日起生效[30]

制度修订 - 2025年8月8日公司审议通过《关于修订<董事会授权管理制度>》[2] 授权定义及原则 - 董事会将部分事项决策权授予经理层，经理层集体研究决策[5][6] - 授权应遵循依法合规等原则[7] 授权流程 - 一般制定授权决策建议方案，经党委前置研究后董事会决定[10] - 特殊情况可书面进行临时性授权[10] 执行与监管 - 授权对象组织执行并汇报情况[12] - 董事会对授权事项负有监管责任[14] 责任承担 - 经理层决策应合规，不得损害利益并担责[7] - 授权对象违规行权致损失应担责[15]

利润分配制度修订 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本留存不得少于转增前注册资本25%[9] - 以报告期末日起6个月内定期报告期末日为基准日，按孰低原则确定分配比例[11] - 可采用现金、股票或结合方式分配，有条件优先现金分红[12][13] 利润分配频率与比例 - 原则上每年分配一次，董事会可提中期预案经临时股东会通过后实施[14] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[15] - 成熟期无重大支出安排现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大支出安排现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大支出安排现金分红比例最低20%[16] 审议与监督 - 利润分配预案需审计委员会审核提意见[20] - 普通方案需股东会过半数通过，股票股利等需三分之二以上通过[20] - 调整政策需董事会审议后股东会三分之二以上通过[21] - 董事会和管理层执行受审计委员会监督[23] 实施与披露 - 股东会召开后2个月内完成派发，未完成需重新审议[25] - 终止分配需董事会、股东会审议并公告[26] - 未按期实施需致歉说明，继续实施需重新审议并2个月内完成[26] - 定期报告披露分配方案和政策执行情况[27] - 股东违规占用资金公司有权扣减红利[27] 制度生效 - 制度自股东会审议通过日起生效[32]

制度审议 - 2025年8月8日公司第三届董事会第十八次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，7票同意[2] 管理内容 - 目的包括形成双向沟通渠道、建立稳定投资者基础等[6] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 管理架构 - 董事会是决策机构，董事会秘书为事务负责人[11] 工作要求 - 职责包括信息沟通、定期报告、筹备会议等[12] - 人员需全面了解公司等素质[14] - 设置专线咨询电话，变更及时公告[14] - 接待来访投资者建规范化档案[16] - 定期报告披露前30日内避免相关活动[18] 纠纷解决 - 与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[18] 沟通情况 - 对象包括投资者、证券分析师、媒体等[19] - 内容涵盖发展战略、财务状况等[19] - 方式有公告、股东会、公司网站等[20][21] 会议说明 - 不晚于年度股东会召开日办年度报告说明会[22] - 提前至少2个交易日发通知[22] 信息披露 - 应在北交所规定平台发布[22] 其他事项 - 丰富更新公司网站内容[23] - 为中小股东参加股东会创造条件[23] - 制度由董事会修改解释[27] - 自审议通过日生效实施[28]

会议议案 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决同意7票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[2] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至下一年度股东会召开日[8] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后、对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后、为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，应经股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司发生的交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 公司与关联方发生成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内召开[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[19] - 董事会决定召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[23] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议，需在10日内反馈[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[27] - 召集人收到临时提案后2日内需发补充通知[27] - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[30] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[31] 股东会参会与表决 - 股权登记日登记在册的普通股股东可出席股东会[32] - 股东所持每一股份有一表决权，可亲自或委托他人出席股东会并行使表决权[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持；审计委员会召集的股东会由相关人员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[40] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数；超规定比例买入的股份36个月内不得行使表决权，不计入总数[41] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[41] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[42] - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东表决情况单独计票并及时公开披露[42] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数，决议应披露非关联股东表决情况[43] - 公司与关联方特定现金认购证券交易可免于按关联交易审议[43] 董事选举与提案 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%、股东会选举2名以上独立董事时，董事选举实行累积投票制[45] - 单独或合并持股1%以上股东可书面提名推荐董事[47] 会议其他规则 - 出席会议人员需按规定出示相关证明文件进行登记，提交凭证不符合规定视为出席资格无效[34] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[49] - 会议记录保存期限不少于10年[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[59] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[60] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[63] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[63] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[63] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[63] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[63] - 议事规则经股东会特别决议通过生效[66] - 规则由公司董事会负责解释[67] - 议事规则发布时间为2025年8月11日[68]