证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2025-070 第一章 总则 第一条 为提高天纺标检测认证股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《天纺标检测认证股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公司特设立董事会 审计委员会，现结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 天纺标检测认证股份有限公司董事会审计委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 天纺标检测认证股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 8 日召 开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 3.08：《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议 案》，表决结 ...

会议审议 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议通过修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》议案[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[7] 职权规定 - 人数低于规定人数三分之二时，委员会暂停行使职权，董事会应尽快增补新委员[8] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知；临时会议提前二天通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[19] - 议事规则解释权归董事会，自审议通过日生效[23][24]

上市与股份 - 公司2022年9月27日经核准向社会公众公开发行1300万股[4] - 2022年10月31日在北交所上市[4] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股1元[7] - 发起人天津天净持股4000万股，持股比例80%[7] - 公司股份总数为8140.4368万股，均为普通股[8] 股份管理 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[9] - 公司可通过五种方式增加资本，可减少注册资本[9] - 公司不得收购本公司股份，特定七种情形除外[10] 人员股份限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[12] - 控股股东等公开发行并上市前股份12个月内不得转让[12] - 董监高及相关人员配偶等6个月内买卖股票收益归公司[13] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[44] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设3名独立董事[71] - 董事每届任期3年，可连选连任[58] - 独立董事中至少有1名会计专业人士[63] 委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[75] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[77] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策[78] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[81] - 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行[83] - 董事会决议须经全体董事过半数以上通过[83] 利润分配 - 公司上市后三年积极采取现金方式分配利润[102] - 公司按年度进行利润分配，董事会可提中期预案[101] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[105] 其他 - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期1年，可续聘[108] - 公司应按规定设置总法律顾问[109] - 公司投资者关系管理负责人由董事会秘书担任[110]

制度通过 - 2025年8月8日公司第三届董事会第十八次会议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，表决7同意0反对0弃权[2] 离职生效 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[11] 履职与补选 - 特定情形原董事、高管新人员就任前仍履职，董事辞任公司60日内完成补选[11] 离职交接 - 离职生效后5个工作日内，董事、高管应移交资料并签署确认书[13] 股份转让 - 任职期间董事、高管每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[15] 追责与复核 - 公司发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失，离职人员有异议可15日申请复核[18] 制度生效与解释 - 本制度经董事会通过生效，由董事会负责解释和修改[22][23]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会8月26日14:00现场召开，8月25 - 26日网络投票[3] - 股权登记日为8月21日，登记在册普通股股东有权出席[5] - 会议地点为天津市空港经济区东九道6号天纺大厦A座三楼会议室[5] 议案情况 - 会议审议取消监事会等多项议案[6][7][8] - 议案1、3经董事会审议通过，议案1、2经监事会审议通过[8] - 议案1为特别决议议案，议案3.05对中小投资者单独计票[9] 其他信息 - 会议登记时间为8月26日1:30 - 2:00，地点同会议地点[10] - 会议联系方式为022 - 60365380，费用自理[11] - 备查文件包括董事会和监事会决议[12]

会议信息 - 监事会会议于2025年8月8日在公司会议室现场投票表决召开[2] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[2] 议案审议 - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》议案，待股东会审议[3][4] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，待股东会审议[4][5]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月8日召开[2] - 以书面送达发通知，现场及线上结合召开[2] 议案表决 - 多项议案表决同意7票、反对0票、弃权0票[4][6][7][8] 后续安排 - 部分议案需提交股东会审议[4][6] - 提请2025年8月26日开临时股东会[8]

ESG管理架构 - 董事会是ESG管理决策机构[11] - 设ESG管理委员会，总经理任主任[11] - 设立ESG工作小组，成员由各部门指定[12] ESG政策措施 - 遵守环保法规，减少碳排放助力“双碳”[15] - 加强环境风险管理，建立管理体系[16] - 遵守劳动法规，保护员工权益[18] - 将ESG融入供应商管理，共建供应链体系[21] - 执行绿色采购标准，优先引进节能环保产品[21] ESG其他方面 - 推进乡村振兴，组织公益志愿服务[21] - 参与社区建设，灾害时提供支持[22] - 完善治理水平，公平对待股东[24] - 将ESG履行情况纳入绩效考核[25] - 形成年度ESG报告并按规定披露[27] 会议相关 - 2025年8月8日董事会通过修订ESG管理办法议案[2] - 管理办法自审议通过之日起生效[32]

会议决策 - 2025年8月8日第三届董事会第十八次会议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，7票同意[2] 人员规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[9] - 特定情形不得任高管，任职出现应1个月内离职[8] 会议安排 - 总经理办公会议例会每月10日前召开，临时会议可随时通知[24] 职责分工 - 总经理主持日常工作，多项职权，向董事会和董事长报告[14][15][29][30] - 副总经理在总经理领导下代行部分职责[17][18] - 财务负责人统一领导财务会计工作[20] 细则说明 - 细则自审议通过生效，由董事会解释修订[33][34] - 细则冲突按法律法规和《公司章程》执行[34]

制度修订 - 2025年8月8日公司第三届董事会第十八次会议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[9] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 协议与账户管理 - 募集资金三方监管协议提前终止，公司应一个月内签新协议并披露[10] - 开立或注销产品专用结算账户，公司应2个交易日内披露[14] 资金使用规则 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个工作日公告[15] - 使用闲置募集资金临时补流，单次不超十二个月[15] - 使用闲置募集资金补流，董事会通过后2个交易日披露[16] - 补流到期前归还资金至专户，全部归还后2个交易日披露[17] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[17] - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后六个月内实施[19] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会通过后2个交易日报告北交所并公告[22] 监督检查 - 财务部建募集资金管理和使用台账，内审机构至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查募投项目进展，编制专项报告与定期报告同时披露[27] - 会计师事务所年度审计对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构或顾问至少半年现场核查一次募集资金存放和使用情况[27] - 保荐机构或顾问每个会计年度结束后对年度募集资金情况出具专项核查报告[27] 责任与生效 - 未按规定使用或擅自变更募集资金用途致公司损失，责任人担责[30] - 制度经股东会审议通过之日生效、实施[34] - 制度由董事会负责解释[33]