证券代码：872392 证券简称：佳合科技 上市地点：北京证券交易所 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 昆山市苏裕纸制品有限公司 | 昆山市巴城镇石牌长发路 | 28 号 | 独立财务顾问 二零二三年十一月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 上市地点：北京证券交易所 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 昆山市苏裕纸制品有限公司 | 昆山市巴城镇石牌长发路 | 28 号 | 独立财务顾问 二零二三年十一月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于北京证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：昆山佳合纸制品科技 股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 1 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及本摘 ...

东吴证券股份有限公司 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客 户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包 装方案，提供精细化服务。 本次交易拟收购的标的公司主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销 售以及瓦楞纸板的生产、销售，与上市公司属于同行业公司，根据国家统计局颁 布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均 为"C2231 纸和纸板容器制造"。 关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称"昆山苏裕"）持有的立盛包装 有限公司（以下简称"越南立盛"）26%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指 引》规定，本次交易构成重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"本独立财务 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-127 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构 成重大资产重组。 最近三十六个月内，公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产， 不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于 《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 特此说明。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 21 日 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 专项核查意见 致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "佳合科技"或"上市公司"）的委托，担任其本次重大资产重组的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 法律、法规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 本次会议的召集、召开和议案审议程序等方面符合《公司法》及《公司章程》 有关规定，表决结果合法有效。 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-122 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事会主席张武因个人原因以视频方式参与表决。 二、议案审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 21 日 2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路 228 号 公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频方式 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 10 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席张武 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 产重 ...

东吴证券股份有限公司 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金 方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管 理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易 构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。" 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况 2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第二届董事 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 5 | | 一、 | 律师事务所及律师简介 5 | | 二、 | 法律意见书的声明事项 6 | | 第二节 | 正文 8 | | 一、 | 本次重组方案 8 | | 二、 | 本次重组交易双方的主体资格 10 | | 三、 | 本次重组的批准与授权 14 | | 四、 | 本次重组的实质条件 17 | | 五、 | 本次重组的相关协议 21 | | 六、 | 本次重组的标的资产 21 | | 七、 | 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 29 | | 八、 | 本次重组 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构 成重大资产重组。 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-133 2023 年 11 月 21 日 2022 年 9 月 22 日，公司与常合源、常熟佳合签订了《股权转让协议》，约 定以 585.00 万元收购常合源持有的常熟佳合 9%股权。本次股权转让完成后，公 司持有常熟佳合 70%股权。 上述交易系为规范公司与实际控制人共同投资而实施的交易，与本次交易无 关。 除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资 产的情况，不存在《重组 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-132 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金方式 购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司 26%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所公司重大 资产重组业务指引》规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司 就本次交易对即期回报摊薄的情况、填补措施以及出具的相关承诺的情况说明如 下： 一、本次交易摊薄公司每股收益的情况 二、公司对填补即期 ...