关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等相关法律、法规规范性文件以及《重庆美心翼申机械股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为重庆美心 翼申机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的独立董事，基于客 观公正的立场，对公司第三届董事会第十六次会议审议的议案进行了审核。经过 审慎、认真的研究，发表独立意见如下： 公告编号：2023-109 证券代码：873833 证券简称：美心翼申 主办券商：大和证券 重庆美心翼申机械股份有限公司独立董事 作为公司的独立董事，我们一致同意通过该议案。 重庆美心翼申机械股份有限公司 独立董事：姚正华、黄华、程文莉 一、《关于公司前期差错更正的议案》的独立意见 2023 年 9 月 12 日 公司本次会计差错更正 ...

公告编号：2023-104 证券代码：873833 证券简称：美心翼申 主办券商：大和证券 重庆美心翼申机械股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 9 月 12 日 2.会议召开地点：南岸公司五楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 9 月 7 日以电话方式发出 5.会议主持人：徐争鸣 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法合规性说明： 本次会议的召集与召开、议案的审议程序等，均符合《公司法》、《公司章程》 及相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司前期差错更正的议案》 1.议案内容： 公司于近期发现前期差错事项。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》和《全国中小企业股份转 ...

目 录 | 一、前期差错更正情况的鉴证报告…………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于前期差错更正情况的说明…………………………………第 | 3—4 | 页 | | 三、资质附件…………………………………………………………第 | 5—9 | 页 | 前期差错更正情况的鉴证报告 天健审〔2023〕8-409 号 重庆美心翼申机械股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称美心翼申公司） 管理层编制的《关于前期差错更正情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供美心翼申公司披露前期差错更正情况时使用，不得用作任何 其他目的。 二、管理层的责任 美心翼申公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《企 业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公告〔2021〕1007 号）的 相关规定编制《关于前期差错更正情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 ...

公告编号：2023-103 证券代码：873833 证券简称：美心翼申 主办券商：大和证券 重庆美心翼申机械股份有限公司 关于申请公开发行股票并在北京证券交易所上市暨停牌进展 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟公开发行股票并在北京证 券交易所上市，2023 年 6 月 21 日，公司在中信证券股份有限公司、大和证券(中国)有 限责任公司 的辅导下，已通过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）重 庆监管局的辅导验收。 一、公司公开发行股票并在北京证券交易所上市相关情况 （一）申请获受理 2023 年 7 月 27 日，公司收到北京证券交易所出具的《关于重庆美心翼申机械股份 有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》，具体详见： https://www.bse.cn/disclosure/2023/2023-07-27/1690453811_821522.pdf。 2023 年 8 月 24 日，公司及各中介机构关于 ...

公告编号：2023-102 证券代码：873833 证券简称：美心翼申 主办券商：大和证券 重庆美心翼申机械股份有限公司 关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市发行底价的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市的议案》。 1 / 2 公告编号：2023-102 | 参考发行前一定期间的交易价格协商 | | --- | | 确定。如果将来市场环境发生较大变 | | 化，公司将视情况调整发行底价。 | 根据证券市场相关规定的变化，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行 底价的议案》，具体调整如下： | 调整前： | 调整后： | | --- | --- | | （5）发行底价： | （5）发行底价： | | 发行底价为 18.39 元/ ...

公告编号：2023-101 证券代码：873833 证券简称：美心翼申 主办券商：大和证券 重庆美心翼申机械股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 9 月 4 日 2.会议召开地点：南岸公司五楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 9 月 2 日以电话方式发出 5.会议主持人：徐争鸣 6.会议列席人员：：监事、高级管理人员 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市发行底价的议案》 1.议案内容： 公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以 公告编号：2023-101 下简称本次发行上市），根据有关法律法规的规定并结合证券市场及公司的实际 情况，公司拟将本次发行上市的发行底价由"发行底价为 18. ...

发行相关 - 初始发行股票数量不超过2600万股，行使超额配售选择权后不超过2990万股，占本次发行股份15%[9][53] - 每股面值1元，发行底价18.39元/股[9][53] - 发行对象为符合规定且已开通北交所股票交易权限的合格投资者[53] - 承销方式为余额包销[53] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为4.07亿、5.29亿、5.02亿元，毛利率分别为30.83%、25.80%、24.81%[22][49][84] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入2.38亿元，较上年同期减少8.98%[32] - 2023年1 - 6月公司实现归属于母公司所有者的净利润2776.52万元，同比增加14.93%[32] - 2023年1 - 6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2287.34万元，同比减少6.69%[32] 客户与市场 - 2020 - 2022年合并前五大客户销售占比分别为84.30%、80.51%和80.80%[14][79] - 2020 - 2022年境外销售在主营业务收入中占比分别为41.87%、42.44%和47.59%[15][80] 财务指标 - 2020 - 2022年汇兑损益分别为314.95万、176.98万、 - 555.43万元[18][82] - 2020 - 2022年直接材料占主营业务成本比例分别为63.98%、65.31%、59.87%[19][20][84] - 报告期各期末应收账款周转率分别为5.51、5.94、4.87，存货周转率分别为3.89、4.44、3.57[26][87] - 截至2022年12月31日，公司取得银行等金融机构授信总额度约3.11亿元，已使用1.47亿元，未使用1.64亿元[26][87] 税收政策 - 2011 - 2020年和2021 - 2030年，公司按15%税率缴纳企业所得税[27][85] - 子公司棠立机械2020年减按25%计入应纳税所得额，2021 - 2022年减按12.5%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[28][86] 资产情况 - 截至2023年6月30日公司资产总额为7.03亿元，较上年末减少0.59%[32] - 截至2023年6月30日公司负债总额为1.99亿元，较上年末减少12.25%[32] - 截至2023年6月30日公司资产负债率由32.15%下降至28.39%[32] 募集资金 - 募集资金投资项目预计每年新增资产折旧及摊销占相关项目预计年收入比例均值为11.54%，占2022年度营业收入比例为4.23%[30][90] - 本次募集资金3.45亿元，用于高效能压缩机精密部件升级等4个项目[73] 公司资质与技术 - 公司是国家级专精特新“小巨人”企业[63][65] - 截至说明出具日，公司获70项专利，其中发明专利3项、实用新型专利67项[68] - 公司有7条自动化生产线，产品圆度精度可达1.5μm，直径精度可达5μm，不良率低于50PPM[67] 股权结构 - 公司注册资本6856.00万元，控股股东及实际控制人徐争鸣、王安庆合计持股2606.60万股，持股比例38.02%[44][45][117] - 中信证券与其全资控股子公司中信证券投资合计持有679.50万股公司股份，占公司本次发行前股本总额的比例为9.91%[62] 历史事件 - 2022年10月发行人主要客户艾默生电气宣布出售业务，截至招股书签署日已完成[34] - 2023年8月2日谷轮与发行人签署有效期自2023年6月1日至2028年9月30日的协议[34] 上市进程 - 2023年5月公司审议通过申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市等相关议案[50] - 本次发行方案尚需北交所审核及中国证监会注册[51] 定向发行 - 2022年公司定向发行股票，对象6名，合计认购数量223.44万股，认购价格8.38元/股，合计认购金额1872.43万元[106] - 定向发行股份用于归还公司银行贷款[107] 公司架构 - 公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名[142] - 公司监事会由5名监事构成，其中职工代表监事2名[149] 承诺事项 - 控股股东、实际控制人等作出股份锁定、持股及减持意向、稳定股价等多项承诺[166][167][168] - 相关人员承诺规范和减少关联交易，违反需承担赔偿责任[196][197][199][200]

北京市环球律师事务所 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之 法律意见书 | 释 义 2 | | --- | | 第一节 律师应声明的事项 7 | | 第二节 正文 9 | | 一、本次发行上市的批准和授权 9 | | 二、本次发行上市的主体资格 10 | | 三、发行人本次发行上市的实质条件 11 | | 四、发行人的设立 16 | | 五、发行人的独立性 17 | | 六、发行人的发起人、现有股东及实际控制人 20 | | 七、发行人的股本及其演变 22 | | 八、发行人的业务 22 | | 九、关联交易及同业竞争 23 | | 十、发行人的主要财产 24 | | 十一、发行人的重大债权债务 27 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 28 | | 十三、发行人公司章程的制定与修改 28 | | 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 29 | | 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 30 | | 十六、发行人的税务 30 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 31 | | 十八、发行人募集资金 ...

重庆市注册会计师协会 业务报告防伪标识信息 防伪标识编码: 0220 4141 1470 0401 04 报告文号:天健审(2022)8-24号 客户名称:重庆美心翼申机械股份有限公司 事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 报告类型:报表审计 无保留意见 报告出具日期: 2022-03-21 报告录入日期: 2022-04-14 签字注册会计师:李青龙、祝芹敏 4-1-1-1 说明:本页信息仅证明该报告已在重庆市注册会计师协会报备,不能视作重 庆市注册会计师协会对报告真实性做出任何形式的保证。 4-1-1-2 扫描二维码、访问 http://ywxt.cqi 和关注微信公众号 cqicpa 输入防伪标识均可查询报告信息。 | 二、财务报表 …………………………………………………………………………………… 第 4--9 页 | | --- | | (一) 合并及母公司资产负债表 ………………………………………………………………………… ……… 第 4-5 页 | | (二) 合并及母公司利润表 第6页 | | (三) 合并及母公司现金流量表 第7页 | | 三、财务报表附注 …………………………………… ...

中信证券股份有限公司 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年八月 | 目录 1 | | --- | | 声明 2 | | 第一节 本次证券发行基本情况 3 | | 一、保荐机构名称 3 | | 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 3 | | 三、发行人基本情况 4 | | 四、保荐机构与发行人的关联关系 4 | | 五、保荐机构内核程序和内核意见 6 | | 保荐机构承诺事项 第二节 8 | | 第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 9 | | 一、保荐结论 9 | | 二、本次发行履行了必要的决策程序 9 | | 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 10 | | 四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 10 | | 五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 11 | | 六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的条件.14 | | 七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 14 | | 八、对保荐机构及发行人有偿聘请第 ...