会议情况 - 2025年8月22日召开第四届董事会第七次会议[2] - 审议通过《关于修订独立董事专门会议工作制度的议案》[2] - 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[2] 制度要点 - 独立董事至少每半年召开一次专门会议[5] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 特定事项经讨论且全体过半数同意可提交董事会审议[5] - 行使特别职权前需经专门会议讨论[5] - 行使部分职权需经专门会议过半数同意[6] - 专门会议可根据需要讨论提名任免等事项[7] 后续安排 - 议案尚需提交股东会审议[2]

会议审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第七次会议通过修订薪酬与考核委员会工作细则议案，表决8同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 委员会情况 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 职责与流程 - 负责制定薪酬计划或方案，含绩效评价标准等[10] - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬建议报董事会[13] 会议规则 - 过半数委员出席可举行会议，决议需全体委员过半数通过[15] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[20] - 议案及表决结果书面报董事会[21] - 细则由董事会解释修订，审议通过生效[19][20]

制度修订 - 2025年8月22日公司召开会议审议通过修订防范控股股东等占用资金管理制度议案，尚需股东会审议[3] 资金管理 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来时应防止其占用资金等[8] - 公司及下属不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[8] - 应建立防止非经营性资金占用长效机制，财务部定期检查[9] 担保规定 - 未经董事会或股东会批准，公司不得对关联方担保[10] 责任分工 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[12] - 总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人[12] 处理措施 - 发现资金占用要求控股股东两日内清偿[14] - 两日内授权申请冻结控股股东所持公司股份[14] - 控股股东及关联方需以占用资金1倍给予公司经济补偿[14] - 对协助侵占责任人要求支付占用资金0.5%-1%经济补偿[15] 清偿方式 - 公司被占用资金原则上以现金清偿[16] - 以资抵债资产应属同一业务体系，需评估定价[16][17] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议，关联方股东回避表决[17] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，原制度自动失效[22]

制度修订 - 2025 年 8 月 22 日召开会议通过修订内幕信息知情人登记管理制度议案[3] 内幕信息范围 - 一年内买卖重大资产超公司资产总额 30%等情况属内幕信息[8] - 大股东或实控人持股情况变化等属内幕信息[9] 报备要求 - 年报和中报披露后 10 个交易日内提交报备文件[13] - 重大事项披露后 10 个交易日内提交报备文件[14] 管理措施 - 督促人员在进程备忘录签名，主体配合制作[15] - 董事会办公室完善档案，至少保存 10 年[15] 责任规定 - 违规使用信息致损追责，泄露信息处罚或移交司法[17][20]

制度审议 - 2025年8月22日公司召开会议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的含形成双向沟通等[5] - 管理原则有合规性、平等性等[5][6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略等[8][9] - 沟通方式有公告、股东会等[10][11] 人员职责与要求 - 董事会秘书负责管理，办公室处理日常事务[14] - 从事人员应具备了解公司等素质技能[15] 制度生效与解释 - 制度经董事会通过生效，由董事会解释修订[19]

制度审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于修订重大信息内部报告制度的议案》，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票[2] 事项标准 - 重大交易：资产总额占比10%以上或成交金额占净资产10%以上且超1000万元[8] - 关联交易：与自然人30万元以上、与法人占总资产0.2%以上且超300万元[9] - 诉讼仲裁：涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上[9] 重大事项范围 - 重大变更：变更公司名称、经营方针和经营范围等[10] - 其他重大：变更募集资金投资项目、业绩预告和盈利预测修正等[11] - 重大风险：停产、主要业务陷入停顿等[12] 报告要求 - 重大事件报告人应在当日上报董秘或董事长[15] - 报告人需审查信息真实性等并签署意见[15] - 报送材料包括发生原因等[16] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比升降50%以上需预告[19] - 扣非后营收低于5000万元需预告[19] 股东告知事项 - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化应告知[19] - 任一股东5%以上股份被质押、冻结等应告知[19] 信息管理 - 各部门报表和信息对外提供不早于公告时间[22] 责任人规定 - 各部门和子公司负责人为第一责任人[23] - 报告和报送资料需第一责任人签字[23] 责任追究 - 瞒报等致信息问题追究相关人员责任[23] - 造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[24] 制度生效 - 制度于2025年8月25日生效实施[26][27]

薪酬制度相关 - 2025年8月22日董事会审议通过董高薪酬管理制度修订议案，待股东会审议[3] - 制度适用于董高人员[6] - 董高薪酬以公司经营与综合管理情况综合考核确定[6] 考核与管理 - 董事会负责考核及初步确定董高薪酬方案[8] - 内部董事按岗位办法执行，不另领津贴[10] - 独立董事领固定津贴，不参与挂钩考核[10][11] - 外部董事不在公司领津贴[11] 薪酬构成与调整 - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资构成[11] - 重大变化时董高薪酬标准可调整，审批流程不同[16] - 经委员会批准可设专项奖惩[16]

会议审议 - 2025年8月22日公司审议通过修订提名委员会工作细则议案，8票同意[2] 委员会构成 - 提名委员会由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 提前三日书面或邮件通知委员，过半数出席可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存不少于10年[14][15] 人员提名 - 可在公司内外搜寻董事和高管人选[12] - 独立董事候选人需全体成员过半数同意后提交董事会[9] 细则生效 - 新细则经董事会通过生效，原细则废止[17]

董事会决议 - 2025年8月22日审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》，表决同意8票、反对0票、弃权0票[2] 高管规定 - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超董事总数二分之一[7] - 有犯罪记录或受处罚情况者不得担任高管[10] - 解聘总经理由董事长提意向和理由，董事会决定；解聘其他高管（董事会秘书除外）由总经理提理由，董事会决定[11] - 总经理任职期间离职，独立董事需核查原因并发表意见[12] 总经理会议 - 总经理会议每周召开一次定期会议，由总经理主持[20] - 定期会议应由二分之一以上成员出席方可举行[20] - 会议记录保存期为十年[22] 总经理职责 - 负责依据审议通过的经营计划和投资方案组织制订季度经营计划和投资方案[25] - 组织拟定年度经营、投资和财务预算方案，实施预算管理[28] - 各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘需经总经理批准[30] - 组织拟定公司员工的薪酬与福利制度及年度工资总额使用计划方案[33] - 对外担保事项由总经理拟定，报董事会或股东会审议[35] - 在授权范围内决定重大交易（提供担保除外）[32] - 应定期或不定期向董事会报告工作[34] 细则生效 - 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，原《总经理工作细则》废止[38]

制度审议 - 2025年8月22日公司第四届董事会第七次会议通过修订舆情管理制度议案[2] 舆情定义与分类 - 舆情包括媒体负面报道等多种信息[6] - 舆情分为重大舆情和一般舆情[6] 组织架构 - 舆情工作组组长为董事长，副组长为董事会秘书[8] 信息采集与管理 - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖多种互联网载体[9] - 董事会办公室建立舆情信息管理档案[10] 处理原则与措施 - 舆情处理原则有快速反应等[11] - 一般舆情由董事会秘书和办公室处置[12] - 重大舆情由组长召集会议决策部署[13] 责任追究 - 编造传播虚假信息媒体可采取法律措施[14] - 未执行制度或违反保密义务造成损失将追责[16][17] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[18]