证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-089 安徽中草香料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本制度无需股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽中草香料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范安徽中草香料股份有限公司（以下简称"公司"）决策和 经营层人员的产生，优化董事会和高级管理人员结构，完善公司法人治理结构。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽中草香料股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核。 第 ...

网络投票管理制度 - 经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 股东会除现场投票外应提供网络投票方式[5] 股东投票规则 - 登记在册普通股股东有权网络投票，重复表决以首次结果为准[6] - 多次有效网络投票视为出席，未对其他议案投票视为弃权[10] 制度生效与解释 - 自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[15]

制度审议 - 制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需股东会审议[3] 差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比10%以上[9] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产绝对值10%以上[10] - 业绩预告重大差异变动幅度超出20%以上且无合理解释[11] 责任追究 - 责任分直接和领导责任，形式含责令改正等[12][13] - 按情节轻重惩处，结果纳入绩效考核[13][22] 执行流程 - 内部审计认定责任，董事会决议[14] - 财务报告更正需事务所审计[20] 制度说明 - 其他定期报告参照执行，按法规修订[17] - 制度生效实施，修改及解释权归董事会[17]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万（除担保）需董事会审议披露[14] - 与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万（除担保）需提供评估或审计报告，提交股东会审议[14] - 董事会审议关联交易需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24][25] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易依协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[27] - 已审议执行的日常关联交易协议条款变化或续签依金额审议，无金额提交股东会[27] - 众多日常关联交易可预计年度总金额提交审议，超预计重新提交[27] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议[28] 关联交易豁免情况 - 特定关联交易如现金认购发行品种等可免于审议和披露[30] - 面向不特定对象公开招标、拍卖等活动导致的关联交易可豁免审议和披露[31] 关联交易协议要求 - 关联交易需签书面协议，遵循平等、自愿等原则，内容明确可执行[33] - 关联交易合同变更可签补充协议，视情况即时或报经确认生效[34]

安徽中草香料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 证券代码：920016 证券简称：中草香料 公告编号：2025-077 本制度已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本制度尚需股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽中草香料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽中草香料股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《安徽中草香料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、董事会秘 ...

规则审议 - 董事会薪酬与考核委员会议事规则经第三届董事会第二十五次会议审议通过，9票同意[2] 人员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上[7] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 可要求召开临时会议，主任委员十日内召集主持[14] - 定期会议提前三日通知，经同意可随时开临时会[14] 履职与表决 - 委员连续两次未出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[17] 生效时间 - 本规则经董事会审议通过之日起生效并实施[17]

制度概况 - 公司承诺管理制度经董事会审议通过，尚需股东会审议[3] - 制度适用于公司及其实际控制人等承诺人[4] 承诺要求 - 承诺应明确、具体、可执行，公开承诺需含具体事项[7] 履行与披露 - 可能无法履行承诺时应告知公司并提供担保[8] - 公司应在定期报告中披露承诺事项及履行情况[8] 变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更或豁免[9] - 变更、豁免方案需经独立董事同意后提交审议[9] 责任承接与违规界定 - 新实际控制人需承接原实际控制人未履行承诺[10] - 未按约定履行等视为违反承诺[12] 生效与解释 - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[14]

制度审议 - 对外投资管理制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] 权限规定 - 董事会对外投资权限有多项资产、金额、营收、利润占比标准[10] - 董事会授权总经理对外投资权限按未达一定占比设定[11] - 对外投资经董事会审议后还须股东会审议有相应标准[11] 流程规范 - 项目筹备组调研、论证拟投资项目，编制报告报送总经理[16] - 投资项目按审批权限履行程序，超董事会权限提交股东会[19] - 股东会或董事会决议通过后明确出资等信息，变更需审批[17] - 经批准项目授权投资管理部门实施，多部门协同工作[17] - 多部门对投资项目监督，对违规提意见或报告[17] - 投资管理部门建立档案管理制度，资料归档[17] 投资处置 - 公司可因多种情况终止或转让对外投资[19][20] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》办理[26] - 对外投资处置按金额限制经审批程序[27] - 核销对外投资应取得法律文书[28] - 财务部审核处置资料并会计处理[29] - 处置程序和权限与实施投资相同[30] 其他规定 - 财务部门对投资项目全面记录和核算[22] - 公司对外投资及融资应履行信息披露义务[24] - 本规则自股东会通过生效，由董事会解释[27]

担保制度审议 - 对外担保管理制度经第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[23] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和，统计口径为合并报表[5] - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[12] 需股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％后提供的担保[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[13] 股东会表决规则 - 部分担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为股东等关联方担保时，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13]

会议规则 - 股东会议事规则已获第三届董事会第二十五次会议通过，尚需股东会审议[3] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开[6] 召开条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东会[6] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下召集和主持股东会[19][20][21] 审议标准 - 股东会审议关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值2%以上的事项[10] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] 担保规定 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议2/3以上董事同意[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经股东会审议通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议通过[15] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会特别决议通过[15][16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[25] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[25] 投票与时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[26] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[37] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[37] - 关联交易涉及特别决议事项时，需经出席股东会的非关联股东所持表决权2/3以上通过才有效[39] 主持规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[38] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[38] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[38] 其他规定 - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[33] - 董事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[39] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提董事候选人[40] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提独立董事候选人[40] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[41] - 表决票由董事会秘书按公司档案制度保存，期限不少于10年[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[44] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”“超过”不含本数[49] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[49]