董事会决议 - 2025年8月25日审议通过《总经理工作细则》，表决8同意0反对0弃权[2] 总经理权限 - 每届任期三年，连聘可连任[9] - 经授权可处理多项交易事项，比例不超10%[12] 其他规定 - 连续12个月滚动委托理财以最高余额审议披露[14] - 代职超30工作日需董事会定代理人选[16] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理召集主持，可委托副总经理[21] - 会议记录由总经理办公室永久保存[23] 细则说明 - 细则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[26]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[15] 董事任职 - 7种情形不能担任公司董事，违反规定选举委派无效，任职出现该情形公司将解除职务[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[7] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生[7] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[8][9] - 董事辞任生效或任期届满后2年内忠实义务有效，保密义务至秘密公开，任职责任不因离任免除[12] 董事履职与更换 - 董事连续两次未亲自出席、也不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任应提交书面报告，自公司收到通知生效，公司2个交易日内披露[10] - 4种情形下，改选出的董事就任前原董事仍需履职，公司60日内完成补选[10] - 现任董事出现规定情形应1个月内离职，证监会或交易所对独立董事离职另有规定按规定办理[11] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准并披露[18] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不得超投资额度[19] - 公司为关联方提供担保需经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[21] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[21] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并披露[22] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情况提供财务资助需经董事会审议后提交股东会[23] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易需提交董事会审议披露[23] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 每年与关联方日常性关联交易按预计金额提交审议，超预计重新履行程序[24] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告[27] - 公司购买、出售资产交易，资产总额或成交金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需提供评估或审计报告[27] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[33] - 董事会临时会议应于会议召开3日前通知全体董事，紧急事由不受此限[33] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[34] - 董事会临时会议通知发出后，变更需取得全体董事一致认可并记录[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[29] - 董事会定期会议提案在通知发出前，由董事会办公室征求意见，初步形成后交董事长拟定，董事长可视需要征求总经理等意见[37] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议，董事会办公室收到后当日转交董事长，董事长可要求提议人修改补充[37] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[38] - 提案人在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前交议案，董事长决定是否列入审议，未列入应说明理由，提案人不同意由董事会表决[39] 董事会表决与决议 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[40] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事会会议决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[42] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] - 董事会可修改本规则并报股东会批准，规则冲突或未规定按相关法律等执行[45] - 本规则由董事会负责解释，作为《公司章程》附件经股东会审议批准后生效实施[45]

制度审议 - 2025年8月25日董事会通过《对外担保管理制度》，待股东会审议[2] 担保原则 - 公司原则上不对外担保（相互担保除外）[4] 申请要求 - 申请担保债务人需提供资信状况资料[6] 审议规则 - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[8] - 7种对外担保行为须股东会审议通过[8] 表决规定 - 股东会审议关联担保，相关股东不得表决，半数以上通过，对方需反担保[9] 豁免情形 - 特定情形下为子公司担保可豁免股东会审议[9] 金额计算 - 对外担保金额累积计算，已履行或披露的不纳入[10] 日常管理 - 担保应订立书面合同，财务部负责日常管理等[11] 责任追究 - 擅自担保相关人员担责，涉嫌犯罪移送司法[15] 信息披露 - 担保及时通知董秘，负责披露等工作[17] - 审议批准的担保需及时披露[18] 独立董事职责 - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[17] 制度执行 - 未尽事宜按规定和章程执行[19] - 抵触时按新规定执行并修订[19] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，股东会通过后生效[20] 制度主体和时间 - 制度由浙江志高机械股份有限公司董事会制定[21] - 制度制定时间为2025年8月25日[21]

募集资金制度 - 2025年8月25日公司审议通过《募集资金管理制度》，尚需股东会审议[2] 资金支取与使用 - 专户支取超3000万元或净额20%，及时通知保荐或顾问[9] - 募投项目超期且投入未达50%，需重新论证[13] - 单次用闲置资金补流不超12个月[17] - 旧超募资金每12个月内永久补流或还贷不超30%[18] - 置换自筹资金应在6个月内实施[19] 节余资金处理 - 节余低于200万且低于净额5%，年报披露[23] - 超200万或净额5%，董事会审议披露[23] - 高于500万且高于净额10%，股东会审议[23] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次资金情况[25] - 董事会半年核查募投进展并披露[25] - 募投资金差异超30%，调整计划并披露[26] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[27] - 保荐或顾问年度出具专项核查报告[27] - 会计师事务所年度出具鉴证报告[27]

浙江志高机械股份有限公司对外投资管理制度 证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-077 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江志高机械股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第九次会 议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案 2.10：《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江志高机械股份有限公司 第一章 第一条 为规范浙江志高机械股份有限公司（以下简称"公司"）的投资行为， 降低投资风险、提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件 以及《浙江志高机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制 度。 第二条 本制度所指投资指权益性投资，包括各项股权投资、债权投资、产 权交易、公司重组 ...

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-079 浙江志高机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占 用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江志高机械股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第九次会 议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案 2.12：《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；议案表决结果：同意 8 票， 反对 0 票，弃权 0 票。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江志高机械股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了进一步加强浙江志高机械股份有限公司（以下简称"公司"）的 资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东 和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发 [2006]128 号）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 ...

证券代码：920101 证券简称：志高机械 公告编号：2025-076 第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 浙江志高机械股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江志高机械股份有限公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第九次会 议，审议通过了《关于逐项审议修订或制定公司相关治理制度的议案》之子议案 2.9：《利润分配管理制度》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江志高机械股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江志高机械股份有限公司（以下简称"公司"）利 润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》《关 ...

制度审议 - 2025年8月25日公司召开会议审议通过《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[2] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[6][7] 关联交易规定 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 与关联人成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产绝对值2%以上且超3000万元，需评估或审计并经股东会审议[14] - 与关联自然人成交金额（除担保外）30万元以上、与关联法人成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，由董事会审议[14] - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或低于最近一期经审计总资产绝对值0.2%，由总经理审议[14] - 为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等关联人提供担保，关联方应提供反担保[14] 审议程序 - 可对年度关联交易总金额预计，超出需履行程序并披露[15] - 对与同一关联人交易按连续十二个月累计计算适用规定[15] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决[17] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 拟提交股东会的关联交易，独立董事事前认可需全体独立董事过半数同意[18] 审计评估 - 交易标的为股权需提供近一年又一期审计报告，截止日距使用日不超6个月；非现金资产需评估报告，基准日距使用日不超一年[19] - 日常关联交易、各方现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估[20] 决策要求 - 审议关联交易要了解标的和对方情况，合理定价，必要时聘请中介审计或评估[20] - 存在标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易不得审议决定[20] - 关联交易未按程序批准不得执行[20] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[22] 制度修订 - 本制度与后续法规或章程抵触时按新规定执行并修订[23]

董事会会议 - 2025年8月25日召开第四届董事会第九次会议，通过《董事会秘书工作细则》[2] 董事会秘书 - 任期三年，届满可续聘[7] - 聘任有相关情形需披露并提示风险[8] - 负责信息披露等多项职责[11] 聘任解聘 - 聘任、解聘等需2个交易日公告并报备[9] - 出现规定情形一个月内解聘[9] - 原任离职后三个月内聘新秘书[9]

制度审议 - 2025年8月25日公司审议通过《累积投票制实施细则》，尚需提交股东会审议[2] 董事选举规则 - 候选人所得票数超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一才能当选[11] - 当选人数少于应选董事时按不同情况处理[11][12] - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明[13]