会议审议 - 2025年11月28日公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 会议召集 - 公司董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议[13] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集[15] 会议通知 - 会议通知应在召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出[13] - 因不可抗力变更信息，需在原定召开日前至少5个交易日公告[16] 提议相关 - 公司等持有10%以上债券持有人提议，受托管理人5日内书面回复[13] - 10%以上未偿还债券面值的债券持有人可提临时议案，不迟于会前10日提交[19] 会议召开条件 - 需代表未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席[24] 会议主持 - 若未履职且1小时内未推举主持，由持有表决权总数最多者主持[24] 公司出席要求 - 应10%以上债券持有人要求，公司委派至少一名董事或高管出席[25] 表决权 - 每一张未偿还面值100元债券拥有一票表决权[28] - 公司及其关联方等特定债券持有人无表决权[29] 决议相关 - 决议需经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意[30] - 决议自表决通过之日起生效，需批准的批准后方能生效[30] 其他 - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，期限为十年[33] - 本规则经股东会审议通过后自可转债发行之日起生效[36]

财务数据 - 本次拟发行200万张可转换公司债券，募集2亿元[3] - 截至2025年9月30日总股本为65,823,750股[3] - 假设可转债转股价格为39.58元/股[4] - 2024年归母净利润10,650.25万元，扣非后10,333.31万元[4] - 假设2025年归母净利润9,637.49万元，扣非后9,502.31万元[4] - 假设2026年扣非前后净利润按增10%、持平、减10%测算[4] - 假设2026年净利润增10%，未转股总股本6,582.38万股，转股后7,087.68万股[7] - 假设2026年净利润持平，未转股基本每股收益1.46元/股，转股后1.45元/股[7] - 假设2026年净利润减10%，未转股稀释每股收益1.22元/股，转股后1.31元/股[7] 研发情况 - 截至2025年9月末研发技术人员73人，占比20.74%[13] - 截至2025年9月30日拥有有效专利118项，软件著作权120项，募投项目获6项发明专利[14] 市场相关 - 公司制定《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》[22] 承诺事项 - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等[23] - 全体董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[23] - 全体董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[24] - 全体董事、高管违反承诺愿承担补偿责任[24] - 控股股东、实控人承诺依法行使股东权利，不越权干预经营管理[24] - 控股股东、实控人承诺履行填补回报措施及相关承诺，违反愿担责[24] - 若监管有新规定，相关人员将出具补充承诺[24]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行可转债，募集资金不超20000万元[3] - 募集资金用于汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目和辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目[3] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额，不足部分自筹解决[3] 市场数据 - 2017 - 2023年全球汽车后市场年复合增长率约12%，2023年规模约为19812亿欧元[7] - 2023年美国汽车后市场总销售额同比增长8.6%，达3910亿美元，预计2025 - 2027年年均复合增速4.5%，将增长至4720亿美元[7] - 截至2024年底，全国机动车保有量4.53亿辆，其中汽车3.53亿辆[8] - 2023年中国汽车后市场规模约1.3万亿元，预计2028年达2.1万亿元[8] - 2024年全球庭院设备市场总收入338.5亿美元，预计2024 - 2029年年均复合增长率7.25%，2029年有望达480.3亿美元[9] - 2023年北美占全球庭院设备市场份额36.12%，美国占据全球庭院家具市场份额超30%[9] 产品业务 - 公司管理的汽车电子SKU超400项，拓曼电子近200项产品实现自主生产[19] - 公司目前管理产品型号超30000项[34] - 近几年，公司每年向市场新投放产品型号约2000 - 3000项[34] 项目情况 - 汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目总投资额17127.13万元，建设周期36个月[6] - 项目由两个子项目组成，子项目1实施主体为建邦科技，地点在山东青岛胶州经开区滦河路1号[24] - 子项目2实施主体为拓曼电子，地点在山东青岛胶州经开区滦河路2号联东U谷胶州国际企业港[24] - 辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目总投资额为3847.88万元[26] - 项目主要投资内容为软硬件设备购置费、预备费、人员投入和技术服务费等[26] - 项目实施主体为建邦科技[26] - 项目建设可推进产品技术升级，增强产品开发能力[27] - 项目建设可应对多元化市场需求，提升产品竞争力[28] - 项目拟定第一年开始设备购置及安装，同时开始项目研发，并持续到第三年[37] 技术专利 - 截至2025年9月30日，公司及子公司共拥有有效专利118项，其中发明专利15项，实用新型专利100项，外观设计专利3项[34] - 截至2025年9月30日，公司及子公司拥有软件著作权120项[34] 合作战略 - 公司与海外知名客户Dorman、Schaeffler等合作超十年，还和国内大型汽配连锁及跨境电商企业开展合作[17] - 公司坚持“全球采购，全球销售”战略，对境内外供应商统一管理并动态分级[18] 资金管理 - 公司制定《青岛建邦汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立内部控制制度[40] - 本次发行募集资金将存放于专项账户，与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[40] - 公司将保障募集资金用于承诺投向，定期内部检查并配合外部检查[40]

业绩数据 - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5043.51万元、6965.05万元、10650.25万元，三年平均可分配利润为7552.94万元[30][34] - 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为22.82%、28.05%和29.23%[35] - 最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6475.23万元和4251.36万元[35] 融资计划 - 公司拟向特定对象发行可转债，募集资金不超过20,000.00万元[3] - 可转债每张面值100元，按面值发行[22] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值[25] - 票面利率采用竞价方式确定，由董事会与保荐机构协商[23][24] 未来展望 - 本次可转债发行完成后，债券持有人转股将使公司总股本和净资产增加，存在即期回报被摊薄风险[46] 合规情况 - 本次发行符合《证券法》《管理办法》相关规定[29][30][32][33][34][37][38][39][41] - 公司不属于需惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[41] 流程进展 - 发行方案经董事会审议通过，尚需股东会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会注册[43] - 股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[44] 资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金存放于专项账户，与保荐机构、银行签订监管协议[47]

分红条件 - 现金分红要求当年经审计资产负债率（母公司）不超70%[7] - 重大投资超最近一期经审计净资产10%且超3000万元可不现金分红[7] 分红比例 - 最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[8] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[9] 其他规定 - 利润分配方案需在决议后两个月内完成派发[11] - 调整利润分配政策需经股东会表决权三分之二以上通过[13] - 本规划自股东会审议通过生效，未来三年为2025 - 2027年[1][14]

新策略 - 2025年11月28日公司第四届董事会第八次会议通过向特定对象发行可转换公司债券议案[1] 合规情况 - 公司及相关主体不存在保底保收益承诺情形[1] - 公司及相关方不存在提供财务资助或损害公司利益情形[1]

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行10,423,000股，发行价18.86元/股，募集资金总额196,577,780.00元，净额178,968,345.94元[12] - 截止2025年9月30日，2020年募集资金已全部使用完毕并销户，初始存放金额合计187,731,779.90元[13] - 截至2025年9月30日，公司累计使用募集资金191,284,087.90元[36] - 截至2025年9月30日，公司将结余募集资金5,965,184.66元永久补充流动资金[36] 项目变更情况 - 2023年8月25日公司审议通过变更部分募集资金投资项目议案，9月12日股东大会通过[18] - 公司终止“信息化系统升级建设”项目，将剩余募集资金转至“补充流动资金”项目[19] - “信息化系统升级建设”项目原建设周期24个月延长至36个月[22] - “汽车非易损件新产品开发”项目原建设周期36个月延长至54个月[23] 项目资金情况 - 2023年年末“信息化系统升级建设”项目专用账户资金余额14,241,955.27元，变更募投资金总额12,973,133.70元[20] - 截至2025年9月30日，补充流动资金项目实际投入金额53,803,722.47元[20][21] - 汽车非易损件新产品开发项目、补充流动资金项目实际投资与承诺投资差额分别为2,243,499.13元、1,308,808.87元[26] - 2020 - 2023年公司使用闲置募集资金现金管理额度分别为1.6亿、1.5亿、1亿、7500万元[32][33][34] - 2020 - 2024年各年度使用募集资金分别为41,266,448.4元、25,898,661元、36,444,010.2元、49,046,322元、38,628,644元[1] - 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为4,706,866.30元[1] - 募集后承诺投资金额内“信息化系统升级项目”等项目途的募集资金总额为12,973,000元[1] - 2024年12月，项目达到预定可使用状态日的金额为1,308,808.87元[42] - 项目完工程度金额为3,552,308.0元[42] - 项目金额达到53,803,722.4元[42] - 补充流动资金等项目合计金额有201,210,000元[43] - 建设项目金额有53,000,000元[43]

新策略 - 公司拟向特定对象发行可转换公司债券[1] 其他信息 - 公司最近五年不存在被证券监管部门等采取监管措施或处罚的情形[1]

募集资金情况 - 2020年7月公司向不特定合格投资者公开发行1042.3万股，发行价18.86元/股，募集资金总额1.9657778亿元，净额1.7896834594亿元[1] - 截止2025年9月30日，2020年公开发行募集资金已全部使用完毕并销户，初始存放金额分别为1.3053亿元、0.1768亿元、0.395217799亿元[2] - 截至2025年9月30日，公司累计使用募集资金191,284,087.90元，已将结余募集资金5,965,184.66元永久补充流动资金[26][27] - 变更用途的募集资金总额为12,973,133.70元，比例为6.91%[32] - 2020 - 2024年各年度使用募集资金总额分别为41,266,448.47元、25,898,661.91元、36,444,010.25元、49,046,322.32元、38,628,644.95元[32] 项目投资情况 - 2023年末“信息化系统升级建设”项目专用账户资金余额1424.195527万元，变更募投资金1297.31337万元[10] - 截至2025年9月30日，“补充流动资金”项目实际投入5380.372247万元[10] - “汽车非易损件新产品开发”“补充流动资金”项目实际投资与承诺金额差额分别为224.349913万元、130.880887万元[16] - 汽车非易损件新产品开发项目募集后承诺投资130,530,000元，实际投资132,773,499.13元，2024年12月达到预定可使用状态[32] - 信息化系统升级建设项目募集后承诺投资4,706,866.30元，实际投资4,706,866.30元，2023年7月达到预定可使用状态[32] - 补充流动资金项目募集后承诺投资52,494,913.60元，实际投资53,803,722.47元[32] 项目建设周期调整 - 2022年将“信息化系统升级建设”项目建设周期由24个月延长至36个月[12] - 2023年将“汽车非易损件新产品开发”项目建设周期由36个月延长至54个月[13] 项目效益情况 - 汽车非易损件新产品开发项目达产年承诺新增销售收入27900万元[34] - 汽车非易损件新产品开发项目2023年度实现效益12741.00万元[34] - 汽车非易损件新产品开发项目2024年度实现效益16927.39万元[34] - 汽车非易损件新产品开发项目2025年1 - 9月实现效益21587.99万元[34] - 汽车非易损件新产品开发项目截止2025年9月末累计实现效益63588.24万元[34] - 汽车非易损件新产品开发项目2020 - 2022年分别实现收入744.98万元、4666.94万元、6919.94万元[34] - 汽车非易损件新产品开发项目延期后达产年份为2026年，已达到预计效益[34] 其他情况 - 2023年8月25日公司召开会议审议通过变更部分募集资金投资项目议案[8] - 公司制定并多次修订《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储[4] - 2020年7月23日公司及保荐机构与银行签订《募集资金三方监管协议》，协议已履行完毕并终止[5] - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况[20] - 2020 - 2023年公司分别获批使用不超过1.6亿元、1.5亿元、1亿元、7500万元暂时闲置募集资金进行现金管理[22][23][24] - 向不特定合格投资者公开发行股票的募投项目中，信息化系统升级建设项目、补充流动资金项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益[19]

会议信息 - 2025 年第五次临时股东会，召集人为董事会[2] - 现场会议于 2025 年 12 月 17 日 15:00 召开，网络投票 12 月 16 日 15:00 - 17 日 15:00[2] - 普通股股权登记日为 2025 年 12 月 10 日[5] 议案内容 - 会议审议 10 项议案，含发行可转债和股东分红规划[7] 登记事项 - 登记时间为 2025 年 12 月 16 日，地点为公司办公室[12] - 自然人与法人股东登记需相应证明文件，方式有信函等[9] 联系方式 - 联系人陈汝刚，电话 0532 - 86626982，邮箱 chenrugang@qi - auto.com[12] 其他 - 会议地点为青岛建邦汽车科技股份有限公司会议室[5] - 会议费用自费[11]