特许权费调整 - 2025 - 2026年中国内地每家门店月特许权费从3500元降至2500元[7] - 2025 - 2026年香港每家门店月特许权费从7000港元降至5000港元[9] 股权结构 - 重光克昭先生间接拥有重光产业约68.35%权益[12][18] - 董事持股协会持有重光产业约7.45%权益[13] 协议相关 - 2025年7月28日签订补充特许协议，降低2025 - 2026年特许权费[3][5] - 香港及内地特许权协议2006年订立，补充协议2025年7月28日订立[17][20] 董事会构成 - 2025年7月28日公告，董事会含执行董事3人、非执行董事2人、独立非执行董事3人[19]

股权结构 - 潘女士拥有公司已发行股本约47.5%的权益[3][8] 租赁信息 - 续约协议租赁期为2025年7月1日至2028年6月30日[3][5] - 每月租金573,000元，租赁按金573,000元[5] - 物业可出租面积2,573.24平方米[5] - 续约协议租金较现有租约低约4.5%[6] - 公司续约协议使用权资产未经审核价值约20,215,000元[8] - 集团续约协议使用权资产估计价值最高适用百分比率高于0.1%但低于5%[4][8] - 上海领先餐饮有权在延长租期到期后续租不超三年[5] 公司架构 - 集团从事餐厅经营、拉面及相关产品生产销售和投资控股[10] - 公司执行董事为潘慰女士、潘嘉闻先生及伍美娜女士[14] - 公司非执行董事为重光克昭先生及姚逸安先生[14] - 公司独立非执行董事为路嘉星先生、任锡文先生及何百全先生[14] 协议情况 - 上海领先餐饮与麒麟不动产2025年6月30日就上海物业订立续约协议[13] - 上海领先餐饮是公司间接全资附属公司[13] - 潘女士等就续约协议相关董事会决议案放弃投票[9]

新产品发布 - 吉野家将于7月4日推出拌面商品"牛肉鸡蛋活力拌面"，这是公司首次在日本推出面条商品 [1] - 新产品搭配特制酱汁炖煮的牛肉、天妇罗碎、青葱和生鸡蛋等配菜，并可添加大蒜酱调整口味 [2] - 堂食价格为767日元（约合人民币37 9元），预计限时销售至8月，目标销售200万份 [2] 产品策略调整 - 公司通过扩大商品种类刺激需求，推出以小麦为原料的面条商品应对大米价格上涨 [2] - 在坚守"好吃、便宜、快速"价值的同时，灵活调整菜品和服务以适应时代变化 [2] - 4月已实施以套餐和配菜为对象的提价，不含税价格上涨10～70日元 [2] 原材料采购 - 部分店铺使用日本政府投放的储备米、品牌米和外国产米混合的大米 [2] - 2025财年（截至2026年2月）的大米采购已有眉目，正在选择最合适的搭配 [2] 行业背景 - 日本餐饮连锁店因大米价格上涨不得不采取应对措施 [1][2] - 公司面临大米和牛肉等原材料价格上涨的压力 [2]

股权结构 - 公司拥有1091538820股已发行股份[5] - Favor Choice持有480123041股，占已发行股本约43.99%[5] 受托人变更 - 2025年6月18日完成受托人变更[3][4][8] - 2025年6月18日Anmi Holding股本转让给新受托人[8] 其他 - 2025年4月10日豁免新受托人全面要约责任[3][4][11] - 受托人变更不影响公司控制及管理[11]

股份数据 - 截至2025年5月20日，公司已发行股份总数为1,091,538,820股[2] 议案表决 - 省览及采纳财务报表等议案赞成票占比99.851541%[3] - 宣派末期股息议案赞成票占比100%[3] - 重选独立董事等议案赞成票占比不等[3] - 授予董事相关授权议案赞成票占比不同[3]

资料发布 - 公司2024年年报及股东周年大会通函已发布，有中英文版，已上传至港交所和公司网站[2][8] 通讯方式 - 2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯，未来中英文版将在公司和披露易网站提供，替代印刷本[3][4][9] 非登记股东 - 若想按上市规则收取公司通讯，应联系中介提供邮箱地址[5][10][13] - 未提供有效邮箱或无法收到通知，需主动查看网站[6][10] 印刷本需求 - 想收取印刷本可填回条交股份过户处或发邮件[7][10] 咨询查询 - 对通知函有疑问可工作日9:00 - 18:00致电股份过户处查询[8][10]

公司信息 - 公司注册地为开曼群岛[1] - 公司股票代码为538[2] 财报及通知 - 发布2024年年报、股东周年大会通函及代表委任表格[2][9] - 通知函日期为2025年4月28日[14] 通讯方式 - 2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3][10] - 未来通讯中英文版将在公司网站和披露易网站提供，替代印刷本[4][10] 股东事宜 - 建议股东扫描回条专属二维码或签署回条交回股份过户处提供电子邮箱地址[5][11] - 未提供有效邮箱地址，或无法收到通讯通知，公司将发印刷版可行动通讯[6][12] - 若想收通讯印刷本，需填回条交股份过户处或发邮件说明，指示有效期1年[7][12] 咨询方式 - 对函件有疑问，可在周一至周五9:00 - 18:00致电股份过户处(852) 2862 8688查询[8][12]

股东周年大会 - 2025年5月20日举行股东周年大会[3] - 审议2024年度经审核综合财务报表及报告[4] - 宣派2024年度末期股息[4] - 重选路嘉星、任锡文、姚逸安为董事[4] - 续聘德勤•关黄陈方会计师为核数师[5] 股份相关 - 董事获授权配发股份总面值不超已发行股份20%[5] - 董事获授权购回股份总面值不超已发行股份10%[7] - 购回股本金额不超决议案通过日已发行股份10%[8] - 目前无发行新增股份计划[10] 时间安排 - 代表委任表格5月18日上午10时30分前送达有效[8] - 5月15 - 20日及27 - 29日暂停股份过户[8][10] - 过户文件分别于5月14日及26日下午4时30分前递交[8][10]

会议安排 - 股东周年大会将于2025年5月20日上午10时30分举行[3][61] - 确定股东出席2025年股东大会并投票资格的记录日期为2025年5月15日，公司将在2025年5月15日至20日暂停办理股份过户登记手续[27] - 确定股东有权收取拟派末期股息的登记日期为2025年5月29日，公司将在2025年5月27日至29日暂停办理股份过户登记手续[30] - 代表委任表格最迟于2025年5月18日上午10时30分前交回[3][33][71] 股份情况 - 最后实际可行日期为2025年4月22日，已发行及获缴足股份1,091,538,820股，每股面值0.10港元[9][47] - 发行授权可发行不超相关决议案通过当日已发行股份数目20%的额外股份，待第5(A)项决议案通过，最多可批准发行股份218,307,764股[9][13] - 购回授权可购回不超相关决议案通过当日已发行股份数目10%的股份，待决议案通过且假设无发行或购回股份，公司可购回最多109,153,882股股份，占已发行股份10%[10][47] - 公司无持有任何库存股份[13] - 待第5(B)及5(C)项决议案批准，购回股份数目比例增加至20%的发行授权，但总额不超已发行股份数目10%[13] 人员情况 - 路嘉星先生、任錫文先生及姚逸安先生将在股东周年大会轮值退任并拟膺选连任[15][71] - 路嘉星先生及任錫文先生将膺选连任为独立非执行董事，姚逸安先生将膺选连任为非执行董事[17] - 路嘉星先生及任錫文先生截至最后实际可行日期各自任期为18年，二人于2007年3月8日获委任为独立非执行董事，任期逾九年[22][23] - 路嘉星、任锡文、姚逸安每年收取董事袍金约人民币175,000元，任先生持有95,000股股份权益，姚先生持有149,000股股份权益[39][41][43] 股份价格与权益 - 2024年4月至2025年4月，股份最高价格为1.15港元，最低价格为0.72港元[57] - 潘慰女士实益拥有38,848,347股股份，视为于480,123,041股股份中拥有权益，占已发行股份约47.54%，若董事全数以行使购回授权，其权益将增至约52.83%[53] 购回股份相关 - 购回股份公司将注销或库存持有，视市况和资本管理需求而定[47] - 董事认为购回股份或提高每股资产净值及盈利，仅在有利时进行，购回资金可从公司溢利、发行新股收益或合规资金中提拨[49] - 董事现无意购回股份，行使购回授权需考虑对运营资金和资本负债状况影响[50] - 若购回股份致股东投票权比例增加，可能触发强制收购建议[52] - 公司购回股份不得使公众持股量低于25%，董事无相关计划[54] - 最后实际可行日期前六个月内，公司未购回任何股份[56]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年营业额17.1729亿元，较2023年的18.15406亿元下降5.4%[12] - 2024年餐厅业务销售16.49827亿元，较2023年的17.342亿元下降4.9%[12] - 2024年毛利13.13652亿元，较2023年的13.7333亿元下降4.3%[12] - 2024年除税前亏损5013.2万元，2023年溢利2.47875亿元[12] - 2024年公司股东应占亏损2022.4万元，2023年溢利1.81188亿元[12] - 2024年建议每股末期股息0.06元，较2023年的0.08元下降25.0%[12] - 公司2024年收入下降5.4%至17.2亿元人民币[15] - 2024年投资减值前经营利润为1491.5万元人民币，全年公司股东应占亏损2022.4万元人民币[15] - 董事会建议派发每股0.06元人民币的全年股息，与2022年水平一致[15] - 2024年外卖业务收入增加9%至3.77亿元人民币，占拥有外卖业务餐厅营业额的25.6%（2023年为25.9%）[16] - 2024年公司营业额约为17.173亿元，较2023年的18.154亿元下降5.4%[24][29] - 2024年公司餐厅业务收入约为16.498亿元，占总收入约96.1%（2023年：约95.5%）[26] - 2024年其他收入约8898.1万元，较2023年的约1.09842亿元减少约19.0%，减少约2086.1万元[38] - 2024年确认其他亏损净额约1.315亿元，2023年为其他收益净额约3266.3万元[39] - 2024年录得除税前亏损约5013.2万元，2023年为除税前溢利约2.47875亿元[41] - 2024年公司股东应占亏损约为2022.4万元，2023年为溢利约1.81188亿元[42] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 2024年原材料占比从2023年的24.4%降至23.5%，人工成本占比从26.2%升至27.9%，其他固定成本占比从25%升至29%[15] - 2024年公司存货成本约为4.036亿元，较2023年的4.421亿元减少约8.7%，占营业额比率约为23.5%，较2023年下降0.9个百分点[30] - 2024年公司员工成本约为4.795亿元，较2023年的4.758亿元增加约0.8%，占营业额比例约为27.9%，较2023年增加1.7个百分点[33] - 2024年公司折旧约为3.215亿元，较2023年的3.167亿元增加约1.5%[34] - 2024年公司其他经营开支约为4.978亿元，较2023年的4.540亿元增加约9.7%[35] - 2024年水电费用9120万元，较2023年的8240万元增加10.7%；耗料及餐具费用4780万元，较2023年的4200万元增加13.8%；广告及促销费用2100万元，较2023年的1360万元增加54.4%；顾问费用1830万元，较2023年的200万元增加815%[37] - 2024年融资成本约2259.3万元，较2023年的约1917.8万元增加约17.8%，增加约341.5万元[40] 各条业务线表现 - 2024年味千会员人数达3625万，为集团带来6.53亿元人民币收入[18] - 目前直接采购占总食材采购比率80.3%[18] 各地区表现 - 截至2024年12月31日，全国零售网络含596家餐厅，覆盖25个省市自治区的126个城市，上海109家、广东88家、江苏78家，293家分布于南北主要城市，香港26家，欧洲2家[6] 管理层讨论和指引 - 公司持续推进门店网络优化升级，强化基层培训，推出新菜式并拓展零售产品线[24] - 公司积极推进数字化转型，重视食品安全及品质控制，加强全球供应链管理[25] - 董事会负责对管理层指引和效率检讨，考虑批准公司多项重要决定[62] - 董事会将集团日常运营管理及行政事务交执行委员会处理，保留重要事项审批权并订立条款[69] - 董事会特定保留审批年度经营预算、关联交易等多项职责，执行委员会负责审阅业务策略等多项工作[71] - 公司企业管治职能由董事会履行执行，董事会检讨公司遵守守则合规情况[70] - 董事会已成立执行、薪酬、提名、审核四个委员会，各有指定权限和书面职权范围[80] - 涉及关连或持续关连交易事宜时，须成立全部由独立非执行董事组成的独立董事委员会[79] - 提名委员会将按诚信、经验等标准评估候选人或在任人，建议提交董事会决定[89] - 薪酬委员会讨论及检讨董事及高级管理层薪酬政策及待遇，包括新委任独立董事薪酬待遇及任期[87] - 审核委员会对核数师薪酬及德勤独立性审核表示信纳，建议续聘德勤为2025年核数师，待股东大会批准[108] - 董事会通过识别评估风险、更新信息分享、监督部门活动等途径培养内部监控及风险管理文化[109][110][111] - 管理层负责设计、实施及维护风险管理及内部监控系统，保障资产、遵守法规、备存财务记录[112] - 主要营运单位或部门负责日常风险管理活动，包括识别、评估、管理及缓解风险[113] - 内部审核职能监察公司内部管治，为风险管理及内部监控系统提供独立保证[114] - 风险管理工作包括风险识别、缓解控制、报告，各业务单位负责人按指引执行并实施内审建议[115] - 管理层持续监察、检讨风险管理及内部监控系统，确保关注应对风险、解决流程瑕疵[116] - 公司于2009年4月17日设立并于2024年3月27日更新举报政策[119] - 公司董事会全面负责监督环境、社会及管治事宜的管理工作，下设ESG工作小组协调推行措施并汇报进展[141] - 未来公司将优化ESG管理架构，制定可持续发展目标及行动计划[142] - 公司建立完善风险管理及内部监控架构，经审核确认现行系统运作充分有效，将持续优化ESG风险管理系统[143] - 公司建立ESG管理机制，负责制定方针、评估风险、监察执行及确保体系有效性[144] - 公司建立全面持份者沟通机制，通过多元化渠道与各持份者保持对话[146] - 公司计划扩大持份者参与范围，将问卷调查延伸至更广泛群体[149] - 公司实施绿色低碳生产及办公措施，制定环保政策，旗下“味千拉面”获“绿色餐厅”荣誉[150] - 公司计划定期测量和披露环境绩效，逐步制定环境目标[152] - 公司建立完善的雇佣管理体系，奉行公平公正的人才招聘原则[164][165] - 公司追溯范围涵盖粮食、畜产品、水产品等十大类食品和食用农产品[181] - 公司生产基地熬汤工艺从选材、切块、熬煮、蒸发、包装、配送、出品七个环节进行一体化品控管理[182] - 公司建立完善的产品溯源系统，采用中检商品全球溯源云平台，实施“一袋一码”追踪机制[181] - 公司严格遵守上海市食品安全信息追溯管理办法，通过上海市食品安全信息追溯平台实施信息追溯管理[181] - 公司制定《采购原物料招投标工作流程说明》及《原物料供应商交货品质评级标准》管理原物料品质[180] - 公司要求合作供应商签订《食品品质安全承诺书》，确保原物料符合标准[180] - 公司为从业人员定期培训，确保了解最新食品安全措施和最佳实践[180] - 公司与第三方运输公司签订合同，要求装车前做好消毒等工作[180] - 公司对生产基地或分仓配至门店的产品，采用温控系统配送冷冻冷藏产品[180] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年餐厅总数较2023年的562家增加6.0%至596家[12] - 2024年关闭内地52间、香港3间分店，新开内地81间、香港8间新店，门店总数从2023年底的562家升至2024年底的596家[16] - 截至2024年12月31日，公司净现金为16.6亿元，即每股1.52元，自2007年上市合共分红21.1亿元，约每股1.93元[14] - 2024年12月31日，公司银行结余约为16.55833亿元，2023年12月31日约为16.07635亿元；银行借贷约为3460.9万元，2023年12月31日约为3748.4万元；资产负债比率为0.9%，与2023年持平[47] - 2024年12月31日，公司流动资产净额约为13.67091亿元，流动比率为3.7，2023年12月31日为4.1[53] - 截至2024年12月31日，公司概无任何重大或然负债[52] - 2024年经营产生现金约4.48818亿元，同期除税前亏损约5013.2万元[54] - 2024年资本开支约9856.4万元，2023年约6556.6万元[55] - 公司2024年采纳《企业管治守则》，但偏离守则条文第C.2.1条，主席与行政总裁由潘慰女士同时担任[58] - 全体董事2024年遵守董事证券交易规定标准，有关雇员遵守雇员证券交易指引规定标准[59] - 报告期内公司或其雇员未涉及贪污法律案件[60] - 截至2024年12月31日止年度内，董事会举行4次会议，执行委员会举行2次会议[78][84] - 潘慰女士、潘嘉闻先生董事会会议出席率100%，股东大会出席率分别为100%、100%；伍美娜女士董事会会议出席率100%，股东大会出席率50%；重光克昭先生董事会会议出席率100%，股东大会出席率50%；姚逸安先生董事会会议出席率75%，股东大会出席率0%；路嘉星先生、任锡文先生董事会会议出席率100%，股东大会出席率50%；何百全先生董事会会议出席率100%，股东大会出席率100%[78][81] - 执行委员会成员潘慰女士、潘嘉闻先生、伍美娜女士执行委员会会议出席率均为100%[84] - 公司每月向全体董事提供公司表现、状况及前景的最新资料[76] - 董事会每年至少召开4次会议，定期董事会会议通告于会议日期前至少14天送达所有董事，会前最少3天提交全部议程及文件[77] - 每位新委任董事将接受正式、全面且专门的入职介绍，董事持续获得法定和监管机制及业务环境的最新消息[74] - 何百全先生于2024年4月5日获委任为独立非执行董事，外部法律顾问向其提供香港法律意见[74] - 截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会举行过1次会议，任锡文、何百全、路嘉星出席次数均为1/1[87] - 截至2024年12月31日止年度，提名委员会举行过1次会议，何百全、路嘉星、任锡文出席次数均为1/1[100][101] - 目前薪酬委员会由任锡文、何百全、王金城（2024年1月5日辞任）三名独立非执行董事组成[91] - 目前提名委员会由何百全（2024年4月5日获委任）、路嘉星、任锡文、王金城（2024年1月5日辞任）四名独立非执行董事组成[100] - 2024年12月31日，集团八名董事中有两名女性，占比25%[102] - 2024年12月31日，集团全体员工约65%为女性，35%为男性，性别比率约为65:35[104] - 最后一次董事会评估于2025年3月27日进行[100] - 董事会于2014年12月2日采纳董事会成员多元化政策[102] - 公司报告涵盖期间为2024年1月1日至2024年12月31日，内容包括中国大陆及香港的业务运营[136] - 公司报告根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告指引》编制，遵循重要性、量化、平衡、一致性四项核心报告原则[137] - 董事会于2025年3月27日审阅及批准公司环境、社会及管治报告[139] - 公司追求健康及可持续的业务发展，重视通过向股东宣派及分配股息创造合理投资回报[129] - 董事会有权向股东宣派及分派股息，派付前可从公司溢利中提拨款项作储备[130][134] - 目前公司无设定固定派息率，董事会宣派或建议股息时需考虑公司财务表现、营运资金需求等多方面因素[134] - 公司报告期内无已知重大环境、社会及管治违规事件，无已审结的贪污诉讼案件[143] - 公司在环境、社会范畴的多项重大法律法规上无已知重大违法及违规情况[145] - 报告期内汽车运输活动产生的氮氧化物、硫氧化物及可吸入悬浮粒子排放量分别为2,001.88千克、223.96千克及184.33千克[153] - 业务活动产生温室气体排放14,726.64吨二氧化碳当量，排放密度为每名员工1.89吨二氧化碳当量[154] - 报告期内有害废弃物产生量为0.70吨，无害废弃物产生量为839.88吨[155] - 报告期内总污水排放量为35,278.00吨[157] - 报告期内能源总耗量达25,853.23兆瓦时，能源消耗密度为每名员工3.31兆瓦时[159] - 报告期内总耗水量为130,612.00立方米，耗水密度为每名员工16.74立方米[160] - 报告期内生产包装面过程中共使用包装材料351.00吨，包装材料密度达每百万元人民币收益0.20吨[161] - 报告