会议安排 - 味千（中国）董事会会议2025年3月27日举行[3] - 会议将考虑及批准2024年度业绩及发布[3] - 会议将考虑建议派发末期股息（如有）[3] 人员构成 - 公告日期董事会有3名执行董事、2名非执行董事和3名独董[4]

业绩总结 - 2023年味千（中国）公司拥有人应占溢利约1.812亿元人民币[3] - 2024年预期录得公司拥有人应占亏损不超4000万元人民币[3] 亏损原因 - 预期亏损包括投资物业重估亏损[4] - 餐饮业务受行业竞争和习惯改变盈利下降[5] 未来展望 - 预计2025年3月底前刊发2024年度业绩公告[5]

公司通讯发布 - 公司通讯有中英文版，已上载于港交所及公司网站[2][8] - 2023年12月31日起采用电子方式发布[3][9] - 未来中英文版将在公司及披露易网站提供，替代印刷本[4][9] 股东接收方式 - 非登记股东收通讯需向中介提供邮箱[5][10][13] - 未提供邮箱需主动查网站[6][10] - 想收印刷本可填回条或邮件申请[7][10] 其他说明 - 回条填错或有额外指示作废[13] - 个人资料可用于电子通讯及转移[13] - 有权申请查阅或修改个人资料[13]

信息发布 - 公司特别股东大会通函及代表委任表格已发布，可在港交所及公司网站查看[2][9] - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[3][10] 股东通讯 - 建议股东提供电子邮箱地址收通讯通知[5][11] - 未提供邮箱或无法收通知，可主动查网站[6][12] - 想收印刷本需填回条或发邮件说明[7][12]

业绩总结 - 2024年上半年集团收益8.268亿元，较2023年上半年减少约6.7%[95] - 2024年上半年餐厅经营分部收益7.922亿元，较2023年上半年减少约6.0%[95] - 2024年上半年拉面生产分部收益3460万元，较2023年上半年减少约18.1%[95] - 2022财年总收益14.298亿元，2023财年为18.154亿元[95] - 2022财年经营亏损1.141亿元，2023财年经营溢利1.268亿元[95] - 2024年上半年经营溢利1110万元，较2023年上半年减少约83.0%[96] - 2024年上半年亏损净额约430万元，2023年上半年溢利净额1.396亿元[96] - 2024年上半年毛利率约77.0%，较2023年上半年的约75.1%有所提高[96] - 2023财年餐厅经营分部收益17.342亿元，较2022财年增加约29.5%[97] - 2023财年拉面生产分部收益8120万元，较2022财年减少约10.0%[99] - 2023财年溢利净额约1.925亿元，2022财年亏损净额1.564亿元[99] - 2023财年毛利率约75.6%，较2022财年的约73.8%有所提高[99] 用户数据 - 2023年公司经营535间味千餐厅，较2022年的570间减少35间[136] - 公司计划2024 - 2026年将中国味千餐厅数量分别增至580间、650间、730间，香港增至7间、10间、13间[137] - 截至2024年9月30日止九个月，福彩供应协议项下年度上限利用率按比例计算超80%[143] - 截至2026年12月31日止三个年度，中国味千餐厅预测总数分别为580间、650间及730间[143] - 截至2026年12月31日止三个年度，香港味千餐厅预测总数分别为7间、10间及13间[143] 未来展望 - 续订福彩销售协议、福彩供应协议及Festive Profits供应协议，期限均延长三年至2027年5月13日[14][20] - 建议修订特许权协议、续订福彩销售协议及持续关连交易供应协议项下交易2024 - 2026年现有年度上限[20][21] - 2024 - 2026年，中国大陆每家门店月度特许权费用维持在3500元，香港每家门店为7000港元[22] - 附带特许权商标的包装调味品及拉面年营业额不同区间技术费用不同[25] - 香港特许权费用2024 - 2026年经修订年度上限分别为50万、77万、99.5万元[37] - 中国大陆特许权费用2024 - 2026年经修订年度上限分别为2406万、2680万、3016万元[37] - 中国大陆技术费用2024 - 2026年经修订年度上限分别为50万、70万、70万元[37] - 2024 - 2026年香港及中国味千餐厅总数估计分别为587家、660家、743家[41] - 续訂福彩銷售協議经修订年度销售上限设定为150万元[42] - 2024 - 2026年经修订供应上限分别约为3570万元、4020万元及4540万元[140] - 截至2026年12月31日止两个年度，预测香港每间味千餐厅向重光产业作出的估计材料采购量每年增长5%[142] 其他新策略 - 公司采用采购部审查、比较报价、经理及董事批准、内审部门比较等定价程序[120][122] - 重光产业调整价格使公司支付单价低于其他独立第三方客户[122] - 汤底价格参照同类产品历史及现行市场价格按公平原则厘定[123] 股权结构 - 潘慰女士以全权信托成立人身份持股480,123,041股，占比43.99%；以实益拥有人身份持股38,848,347股，占比3.56%[153] - 潘嘉闻先生持股2,500,000股，占比0.23%[153] - 伍美娜女士持股2,788,000股，占比0.26%[153] - 重光克昭先生以实益拥有人身份持股21,771,129股，占比2.00%；以受控制法团权益身份持股10,604,251股，占比0.97%[153] - 任锡文先生持股95,000股，占比0.01%[153] - Favor Choice、Anmi Holding、HSBC International Trustee Limited分别持股480,123,041股，占比均为43.99%[155] 股东特别大会 - 味千（中国）将于2024年12月31日上午10时30分举行股东特别大会[4][171] - 代表委任表格需在2024年12月29日上午10时30分前交回[4][174] - 股东特别大会记录日期为2024年12月27日营业结束[62] - 会议将考虑批准特许权协议及持续关连交易供应协议2024 - 2026年度经修订年度上限及相关交易[172] - 授权董事代表公司签署相关文件落实协议经修订年度上限[172]

股東特別大會通告 茲通告味千（中國）控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年十二月三十一日上午十時 三十分假座香港九龍油塘四山街24-26號味千集團大廈B座6樓舉行股東特別大會，以考慮 以下事項： 普通決議案 承董事會命 味千（中國）控股有限公司 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Ajisen (China) Holdings Limited 538 1. 「動議： (i) 批准特許權協議及持續關連交易供應協議（定義見本公司日期為二零二四年十二 月十六日的通函）於截至二零二四年、二零二五年及二零二六年十二月三十一日 止年度的經修訂年度上限（定義見本公司日期為二零二四年十二月十六日的通 函）以及該等協議項下擬進行的交易；及 (ii) 授權任何一名董事代表本公司簽立一切其他相關文件、文據及協議以及採取一 切必要及權宜步驟，以實施及╱或落實特許權協議及持續關連交易供應協議的 經修訂年度上限。 註冊辦事處： Windward 3, Regat ...

股东大会安排 - 公司将举行股东特别大会[2] - 确定股东出席特别大会并投票记录日期为2024年12月27日营业结束[3] - 所有过户文件和股份证书须不迟于2024年12月27日下午4时30分送达公司股份过户登记分处[3] - 股东特别大会通函、通告及代表委任表格将适时寄发股东[4] 董事会成员 - 公告日期董事会成员含3位执行董事、2位非执行董事和3位独立非执行董事[5]

持续关连交易 - 公司预计2024 - 2026年持续关连交易超先前预测，建议修订年度上限[4][10] - 经修订年度销售上限适用百分比率高于0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[6][29] - 经修订年度上限最高适用百分比率超5%，须申报、公告、年度审阅及独立股东批准[6][29] 协议续订 - 2024年5月14日，集团与重光产业续订福彩销售及供应协议，与西盖米续订Festive Profits供应协议，均续期三年至2027年5月13日[10][13][14][35][38] 年度上限数据 - 香港特许权协议2024年现有和修订年度上限均为50万人民币，2025年修订为77万，2026年修订为99.5万，截至2024年9月30日交易额为28.6206万[16] - 中国大陆特许权协议2024年现有年度上限2305万，修订为2456万，2025年修订为2750万，2026年修订为3086万，截至2024年9月30日交易额为1627.0318万[16] - 续订福彩供应协议2024年现有年度上限2850万，修订为3566.3万，2025年修订为4023.3万，2026年修订为4543万，截至2024年9月30日交易额为2428.3958万[16] - 续订福彩销售协议2024 - 2026年现有年度上限均为90万，修订为150万，截至2024年9月30日交易额为71.8591万[16] 公司举措 - 公司将成立独立董事委员会就经修订年度上限向独立股东提供意见，并委任独立财务顾问八方金融有限公司[7][37] - 公司将举行股东特别大会，预计尽快向股东寄发通函，供独立股东审议经修订年度上限[8][34] 股权关系 - 重光克昭先生透过Shigemitsu Corporation Limited间接拥有重光产业约68.35%权益[25] - 重光产业余下31.65%权益中，董事持股协会持有约7.45%，亲属及公司主席潘慰女士等持有部分权益[26] - 重光克昭先生及重光产业分别拥有鹏天60%及30%权益，鹏天全资拥有西盖米[27] 协议背景 - 2021年持续关连交易协议于2024年5月13日到期[31] - 香港特许权协议于2006年2月19日订立，涉及香港及澳门特许业务[36] - 中国大陆特许权协议于2006年2月19日订立，约务更替协议于2006年9月16日订立，涉及中国大陆特许业务[37] - 福彩销售协议于2006年5月23日签订，福彩供应协议于2006年5月23日签订并于2006年9月16日补充[35] - Festive Profits供应协议于2009年5月14日签订[35]

餐饮行业现状 - 2024年餐饮业被列为天坑行业之一，多地"排队王"餐厅客流量下降，预订率降低导致营业额大幅缩水[1][2] - 餐饮人自嘲开店时资金20多万，关店时负债40多万[3] - 1-8月全国餐饮收入34998亿元，同比增长6.6%，但增速为十年最低[4][5] - 上半年餐饮企业倒闭量达105万家，接近2023年全年水平[5] - 高端餐饮品牌如鼎泰丰、山河万朵等陷入困境，即使推出298-398元平民套餐仍难挡关停潮[6][7][8] 行业分化表现 - 头部企业如海底捞、萨莉亚、瑞幸咖啡、百胜中国等实现逆增长或维持营收平衡[10][11] - 上市公司财报显示多数企业营收和净利同比下滑： - 甲哺明哺营收23.95亿元(-15.92%)，净利-2.73亿元(-11439.08%)[12] - 味千(中国)营收8.27亿元(-6.26%)，净利-0.07亿元(-105.38%)[12] - 海底捞营收214.91亿元(+13.8%)，净利20.38亿元(-9.74%)[12] - 达美乐中国营收20.5亿元(+48.98%)，净利0.11亿元(+24.64%)[12] - 中小餐饮营收普遍下滑15%-50%[13] - 中间价位餐厅和网红餐饮店处境艰难，倒闭速度与崛起速度一样快[14][15][16] 节假日效应 - 国庆期间餐饮业异常火爆，排队时长普遍2小时以上[22] - 美团、携程数据显示线下餐饮消费超过去年同期30%以上，夜间时段增长44%[23][24] - 景区餐馆如天水麻辣烫、山西刀削面、淄博烧烤等迎来消费高峰[21] - 但节假日过后消费热情难以持续转化为长期效应[25] 行业困境原因 - 消费降级明显，M1货币同比下降7.4%，显示市场活力不足[26] - 市场过度饱和，2023年新增商户注册量超过300万家，全国餐厅门店超900万家[28][31] - 成本持续上升： - 一二线城市商业街租金涨幅超50%[35] - 人工成本上涨[36] - 原材料价格攀升，鲜菜涨20%以上，猪肉涨16.1%[36] - 收支压力巨大，部分月营业额30万的餐厅仍亏损[38] 行业建议 - 切忌追涨杀跌，避免盲目跟风热门品类[43][45] - 需注重选址、采购、定价等专业能力，而非仅凭直觉进入行业[44][47] - 在同质化严重环境下，需提高产品性价比和特色度[49] - 过去简单经营模式已失效，需建立稳定出品能力和专业团队[47][48]

公司餐厅布局情况 - 截至2024年6月30日，公司拥有575家餐厅，进入中国逾129个城市及29个省份及直辖市，上海有103家，江苏有70家，广东（不含深圳）有63家，香港有23家，欧洲有2家[3] - 截至2024年6月30日，公司共有575家连锁餐厅，较2023年6月30日的569家增加6家[16][18][19] - 上海餐厅数量从2023年6月30日的100家增至2024年6月30日的103家[18] - 广东（不含深圳）餐厅数量从2023年6月30日的60家增至2024年6月30日的63家[18] - 深圳餐厅数量从2023年6月30日的18家增至2024年6月30日的20家[18] - 华北地区餐厅数量从2023年6月30日的105家减至2024年6月30日的96家[19] - 华南地区餐厅数量从2023年6月30日的141家增至2024年6月30日的152家[19] 公司整体财务关键指标变化 - 2024年上半年营业额为8.268亿人民币，较2023年的8.848亿人民币下降6.6%[11] - 2024年上半年毛利为6.363亿人民币，较2023年的6.65亿人民币下降4.3%[11] - 2024年上半年除税前亏损1560万人民币，2023年同期溢利1.813亿人民币[11] - 2024年上半年公司股东应占亏损720万人民币，2023年同期溢利1.331亿人民币[11] - 2024年上半年每股基本亏损0.01人民币，2023年同期盈利0.12人民币[11] - 2024年上半年公司营业额约8.27亿人民币，较2023年同期约8.85亿人民币下降约6.6%[16][20] - 截至2024年6月30日止六个月毛利约6.36亿元，较2023年同期减少约4.3%，毛利率从约75.1%升至约77.0%[22] - 同期员工成本约2.25亿元，较2023年同期减少约1.4%，占营业额比例从约25.7%升至约27.2%[23] - 同期折旧约1.57亿元，较2023年同期减少约2.1%[24] - 同期其他经营开支约2.44亿元，较2023年同期增加约15.1%，其中水电、外卖平台配送服务费等多项开支有不同幅度增减[25] - 同期其他收入约4668.1万元，较2023年同期减少约15.0%[27] - 同期其他收益及亏损录得净亏损约6175.5万元，2023年同期为净收益约7007.7万元[28] - 同期融资成本约1068.2万元，较2023年同期增加约11.6%[29] - 同期集团录得除税前亏损约1556.6万元，2023年同期为溢利约1.81亿元[30] - 同期公司股东应占亏损达约715.7万元，2023年同期为溢利约1.33亿元[31] - 2024年6月30日银行结余及现金约16.66亿元，流动比率为3.6，银行贷款约3595.2万元，资产负债比率为0.009[33] - 截至2024年6月30日止六个月，集团资本开支约为人民币4755.4万元，2023年同期约为人民币2803.4万元[41] - 2024年上半年收益为人民币826790千元，2023年同期为人民币884847千元[45] - 2024年上半年经营溢利为人民币11121千元，2023年同期为人民币65251千元[45] - 2024年上半年除税前亏损为人民币15566千元，2023年同期溢利为人民币181256千元[45] - 2024年上半年期内亏损为人民币4261千元，2023年同期溢利为人民币139596千元[45] - 2024年上半年期内全面开支总额为人民币2942千元，2023年同期收益为人民币165561千元[45] - 2024年上半年本公司股东应占期内亏损为人民币7157千元，2023年同期溢利为人民币133095千元[47] - 2024年上半年非控股权益应占期内溢利为人民币2896千元，2023年同期为人民币6501千元[47] - 2024年上半年每股亏损为人民币0.01元，2023年同期每股盈利为人民币0.12元[47] - 2024年6月30日非流动资产为20.66322亿元，2023年12月31日为20.59582亿元[48] - 2024年6月30日流动资产为19.20012亿元，2023年12月31日为19.01929亿元[48] - 2024年6月30日流动负债为5.37426亿元，2023年12月31日为4.67202亿元[48] - 2024年6月30日流动资产净额为13.82586亿元，2023年12月31日为14.34727亿元[48] - 2024年6月30日总资产减流动负债为34.48908亿元，2023年12月31日为34.94309亿元[48] - 2024年6月30日非流动负债为4.80699亿元，2023年12月31日为4.36383亿元[50] - 2024年6月30日资产净额为29.68209亿元，2023年12月31日为30.57926亿元[50] - 2024年上半年全面收入总额为 - 0.2942亿元，2023年上半年为1.65561亿元[54] - 2024年确认分派股息为0.87323亿元，2023年为0.65493亿元[54] - 2024年确认以股份为基础的付款为0.00548亿元，2023年为0.0095亿元[54] - 截至2024年6月30日止六个月，经营业务产生的现金净额为191,809千元，2023年同期为276,892千元[64] - 2024年上半年投资业务所用现金净额为353,993千元，2023年同期为33,029千元[64] - 2024年上半年融资业务所用现金净额为115,380千元，2023年同期为145,100千元[64] - 2024年上半年现金及现金等价物减少净额为277,564千元，2023年同期增加98,763千元[64] - 2024年上半年对外销售总收益为826,790千元，2023年同期为884,847千元[69] - 2024年上半年分部溢利（亏损）为12,629千元[73] - 2024年上半年除税前亏损为15,566千元[73] - 2024年上半年期内亏损为4,261千元[73] - 2024年上半年来自外部客户收益为826,790千元，2023年为884,847千元[79] - 2024年6月30日非流动资产为1,827,644千元，2023年12月31日为1,832,628千元[79] - 2024年上半年其他收入为46,681千元，2023年为54,915千元[80] - 2024年上半年其他收益及亏损为 - 61,755千元，2023年为70,077千元[83] - 2024年上半年融资成本为10,682千元，2023年为9,570千元[84] - 2024年上半年除税前（亏损）溢利扣除折旧总额为156,919千元，2023年为160,333千元[86] - 2024年上半年燃料及水电开支为42,987千元，2023年为36,652千元[86] - 2024年上半年所得稅（抵免）开支为 - 17,460千元，2023年为32,710千元[87] - 2023年上半年对外销售收益884,847千元，分部溢利184,401千元，期内溢利139,596千元[76] - 2024年上半年就2023年已宣派末期股息金额为87,323千元，2023年上半年就2022年已宣派为65,493千元[90] - 2024年上半年公司股东应占期内亏损7,157千元，2023年上半年溢利133,095千元，计算每股（亏损）盈利普通股数目均为1,091,538,820股[92] - 2024年6月30日投资物业公平值亏损约36,792,000元，2023年上半年公平值收益约37,070,000元[96] - 本中期期间集团收购物业、厂房及设备约40,591,000元，2023年上半年为24,943,000元[97] - 本中期期间集团出售物业、厂房及设备总账面价值620,000元，现金所得款15,000元，出售亏损605,000元；2023年上半年分别为3,400,000元、251,000元、3,149,000元[97] - 2024年6月30日集团就物业、厂房及设备以及使用权资产确认减值亏损3,391,000元及10,642,000元，2023年上半年分别为无及187,000元[98] - 2024年6月30日集团于联营公司权益为41,889千元，2023年12月31日为43,110千元，2024年上半年无确认减值亏损，2023年上半年确认987,000元[100] - 2024年6月30日非上市权益投资及基金投资为113,463千元，2023年12月31日为125,867千元[101] - 截至2024年6月30日，贸易及其他应收账款为17.3348亿元，2023年12月31日为17.7852亿元[104] - 2024年6月30日贸易及其他应收账款减值拨备为1154万元，2023年12月31日为1164.7万元[108] - 2024年6月30日银行结余及现金为16.88593亿元，2023年12月31日为16.22771亿元[110] - 2024年6月30日现金及现金等价物为8.57336亿元，2023年12月31日为11.35414亿元[110] - 2024年6月30日贸易及其他应付账款为2.14276亿元，2023年12月31日为2.49488亿元[111] - 2024年6月30日银行贷款为3.5952亿元，2023年12月31日为3.7484亿元[117] - 2024年6月30日列作非流动负债之银行贷款金额为3.0704亿元，2023年12月31日为3.2237亿元[117] - 2024年6月30日银行贷款加权平均实际利率为1.45%，2023年12月31日为1.49%[119] - 截至2024年6月30日，透过损益按公平值入账的非上市权益投资公平值为31,683千元，2023年12月31日为41,195千元[131] - 2024年上半年，透过损益按公平值入账的金融资产公平值变动亏损12,404千元，金融负债公平值变动收益2,127千元[133] - 截至2024年6月30日，就收购物业、厂房及设备已订约但未拨备的资本开支为8,311千元，2023年12月31日为6,644千元[135] - 2024年上半年，董事及其他主要管理人员短期雇员福利为3,098千元，2023年为2,935千元[140] - 2024年上半年，董事及其他主要管理人员退休福利计划供款为142千元，2023年为201千元[140] - 集团截至2024年6月30日止六个月总酬金约为2.24511亿元，2023年6月30日约为2.27664亿元[171] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年公司餐厅业务收入约79219.4万元，占总收益约95.8%，较去年同期减少约6.0%[17] - 2024年上半年餐厅经营收益为792,194千元，2023年同期为842,594千元[69] - 2024年上半年拉面及相关产品的生产及销售收益为34,596千元，2023年同期为42,253千元[69] - 2024年上半年，公司与重光产业株式会社销售拉面及相关产品收入440千元，2023年为212千元[138] - 2024年上半年，公司向重光产业株式会社采购食品、原材料及物资支出13,331千元，2023年为14,418千元[138] 公司购股权相关情况 - 2024年7月12日，公司按每股港币1.010元的行使价授出合共100万份购股权，行使期为2024