公司基本信息 - 公司名称为Biosysen Limited生物系统工程有限公司[1] - 公司注册办事处位于Cayman Islands的Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1 - 1111[1] - 公司股本为20,000,000港元，分为每股面额或面值0.01港元的2,000,000,000股普通股[2] 股本与股份 - 公司有权购买或购入本身股份，可从资本或其他授权账目或基金中拨款回购[22] - 公司可就他人对本公司股份的购买提供财务资助[24] - 公司可通过普通决议案增加股本，金额及面值由决议案决定[24] 股东相关 - 股东催缴股款通知需不少于14个足日[38] - 出售拥有留置权股份需提前14个足日发出书面通知[39] - 股东周年大会须在公司财政年度末起计6个月内举行[60] 董事相关 - 公司董事人数不少于2名，无最高限额[84] - 每届股东周年大会上，三分之一的董事须轮值退任，每名董事至少每三年退任一次[86] - 董事的一般酬金由公司在股东大会厘定，按协定比例或平分，按在任时间比例收取[96] 股息与储备 - 公司股东大会可宣布派股息，数额不超董事会建议[128] - 股息可从变现或未变现利润、储备、股份溢价账等拨款派发[128] - 董事会须设立股份溢价账户，转入股份发行溢价金额[137] 财务与审计 - 董事会须促使保存公司收支等真实账目，会计记录存于指定地点供董事查阅[149] - 股东须在每年股东大会委任核数师审核账目，任期至下届股东大会[151] - 公司账目须每年审核至少一次[153] 清盘与细则 - 董事会有权代表公司向法院提交清盘呈请[163] - 公司清盘决议案须以股东特别决议案通过[163] - 任何细则的撤销、更改、修订及新增须经股东特别决议案批准[170]

公司治理 - 2026年4月1日举行股东特别大会[4] - 已发行股份总数为1,193,065,160股[4] 决议通过 - 更改公司英文及中文名称特别决议案获100%赞成[4] - 授权落实更名事宜特别决议案获100%赞成[4] - 采纳新组织章程大纲及细则特别决议案获100%赞成[5] - 各决议案均以超75%票数赞成通过[6]

股份情况 - 截至2026年3月31日，公司法定/注册股份数目为20亿股，面值0.01港元，法定/注册股本总额为2000万港元[1] - 截至2026年3月31日，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为11.9306516亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为11.9306516亿股[2] 公众持股量 - 公司适用的公众持股量门槛为上市股份所属类别的已发行股份总数（不包括库存股份）的25%，截至本月底已符合要求[3]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 收益同比增长26.1%至5130.5万港元，上年为4068.4万港元[3] - 公司总收益从2024年的40,684千港元增长至2025年的51,305千港元，增幅为26.1%[29][33] - 公司总亏损扩大，除税前亏损从2024年的37,075千港元增至2025年的45,378千港元，增幅为22.4%[29] - 年内亏损扩大至4537.8万港元，上年为3976.0万港元[3] - 截至2025年12月31日止年度，公司净亏损约为45,378,000港元[13] - 公司于2025年度录得净亏损约4537.8万港元[104] - 每股基本亏损为4.51港仙，上年为3.74港仙[4] - 公司拥有人应占年内亏损为4353.2万港元，上年为2112.0万港元[4] - 集团全面亏损总额为49,001,000港元，同比增加30.3%[76] - 每股基本亏损计算所用普通股加权平均数从2024年的564,091,152股增至2025年的964,929,156股，增幅为71.1%[40] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 研发成本从2024年的0千港元显著增加至2025年的13,372千港元[30][34] - 销售及营销开支从2024年的4,010千港元增至2025年的9,943千港元，增幅为148.0%[34] - 总经营成本为66,617,000港元，同比增加22.7%[79][81] - 其他营运开支为34,012,000港元，同比大幅增加187.1%[81] - 2025年度雇员成本总额（包括董事酬金）约为1715.2万港元，较2024年度的约1594.3万港元增加约120.9万港元（同比增长约7.6%）[92] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 总资产为8044.3万港元，总负债为1.83亿港元，净负债为1.03亿港元[5][6] - 公司总资产从2024年的75,054千港元增至2025年的80,443千港元，增幅为7.2%[29] - 公司总负债从2024年的180,404千港元微增至2025年的183,344千港元，增幅为1.6%[29] - 截至2025年12月31日，公司净流动负债及净负债分别约为66,681,000港元及102,901,000港元[13] - 集团处于净流动负债约66,681,000港元及净负债约102,901,000港元的状况[87] - 截至2025年12月31日，公司净流动负债约为6668.1万港元，净负债约为1.02901亿港元[104] - 银行及现金结余大幅减少至244.3万港元，上年为1385.7万港元[5] - 银行及现金结余约为2,443,000港元，上年同期为13,857,000港元[87] - 借款大幅增加至4356.9万港元，上年为2856.9万港元[5] - 使用权资产减少至2500.0万港元，上年为4641.6万港元[5] - 预付款项、按金及其他应收款项总额从2024年的5.783百万港元大幅增加至2025年的31.279百万港元，增幅达441%[42] - 应收账款总额从2024年的1.755百万港元增至2025年的7.667百万港元，增幅337%，但预期信贷亏损拨备也相应增加[44] - 2025年应收账款预期信贷亏损拨备为2.205百万港元，而2024年为0.790百万港元，拨备率（拨备/应收账款总额）从45%升至29%[44][45] - 2025年应付账款及其他应付款项总额为19.213百万港元，较2024年的13.221百万港元增长45%[45] - 2025年应付账款中超过90天的部分为2.254百万港元，占总额的74%，较2024年的1.021百万港元（占47%）大幅增加[46] - 应付非控股权益款项从2024年的0.216百万港元大幅增加至2025年的2.448百万港元[46][48] - 截至2025年12月31日，公司就物业、厂房及设备的资本承担约为154.9万港元（2024年12月31日：无）[94] 各条业务线表现 - 医疗保健及美容分部收益大幅增长，从2024年的1,078千港元增至2025年的21,990千港元，增幅高达1940.3%[29][33] - 医疗保健及美容业务本年度收益约为21,990,000港元，远高于去年约1,078,000港元[68] - 医疗保健及美容业务收益为21,990,000港元，上年同期为1,078,000港元[76] - 住宿分部收益下降，从2024年的39,606千港元减少至2025年的29,315千港元，降幅为26.0%[29][33] - 住宿业务收益为29,315,000港元，同比下降26.0%[76] - 住宿营运及物业管理业务年度收益约为26,730,000港元，较上一财年下降约25.4%[56] - 住宿咨询服务本年度收益约为2,585,000港元，较去年约3,785,000港元下降[66] - 公司经营五家租赁经营住宿项目[54] - 总可出租客房晚数为187,307晚，同比减少18.7%[78] - 入住率为48.57%，同比下降2.25个百分点[78] - 平均每间客房收入为113.5元人民币，同比下降11.9%[78] - 收益下降主要因中国酒店业整体市场不景气及南山店停止营运[56] - 南山店因物业被收回而终止经营，确认提前终止租赁收益约1,900,000港元[63] 管理层讨论和指引 - 公司计划继续采取积极措施改善经营现金流，控制成本并限制资本开支[14] - 公司将进一步发展医疗保健及美容业务分部，以提升业绩及财务状况[14] - 公司正实施严格的成本控制措施以改善营运资金并加速收回应收账款[15] - 董事基于现金流预测认为，公司具备足够财务资源履行未来十二个月到期的财务责任[16] - 公司于2025年3月通过供股募集约39,100,000港元净额，其中约20,300,000港元已用于发展医疗保健及美容业务[68] - 公司于2025年9月完成配售，所得款项净额约12,400,000港元，全部用于发展医疗保健及美容业务[71] - 公司收购倍生生物科技（深圳）有限公司37.5%实际权益，以提升研发效率并降低成本[72] - 建议将英文名称更改为“Biosysen Limited”，中文双重外文名称更改为“生物系统工程有限公司”[51] 其他没有覆盖的重要内容 - 控股股东变更，Osibao Cosmetics HK成为持有28.99%股份的单一最大股东[8][9] - Osibao Cosmetics HK向公司提供最高达150,000,000港元的无抵押贷款融资，截至2025年12月31日未动用部分约为106,431,000港元[14] - 截至2025年12月31日，公司已动用的Osibao Cosmetics HK贷款数额约为43,569,000港元[14] - 美伦管理有限公司承诺向Osibao Cosmetics HK提供财务支持，以使其能向公司提供支持[15] - 应用香港财务报告准则第18号等新准则预计不会对公司的财务状况及表现造成重大影响[23] - 非金融资产减值损失为1021.6万港元，上年为3082.0万港元[3] - 使用权资产减值大幅减少，从2024年的26,316千港元降至2025年的10,019千港元，减少62.0%[30][38] - 公司法定股本从7.8百万港元（7.8亿股）增加至20.0百万港元（20.0亿股）[47] - 2025年通过供股发行456,191,452股新股，净筹资约39.064百万港元[49] - 2025年通过配售发行198,840,000股新股，净筹资约12.386百万港元[49] - 2024年通过配售发行89,670,000股新股，净筹资约14.987百万港元[49] - 建议以总代价22,000,000港元收购奥诺香港有限公司100%权益，已支付定金15,000,000港元[50] - 收购事项涉及倍生生物科技（深圳）有限公司及其附属公司37.5%的间接权益[50] - 收购事项已于2026年3月6日完成，公司将有权提名倍生生物科技董事会（5名成员）中至多2名董事[73] - 成都店总建筑面积约7,600平方米[58] - 武汉店总建筑面积约9,000平方米[60] - 武汉店距离武汉天河机场车程21公里，距离汉口火车站车程15公里[60] - 中国护肤市场2023年估值约为544.7亿美元，预计从2024年约590.8亿美元增长至2032年约1,286.1亿美元，复合年增长率约11.75%[67] - 截至2025年12月31日，公司雇员人数为94名，较2024年12月31日的100名减少6名（同比下降6%）[92] - 核数师报告指出，净亏损及净负债状况显示存在可能令公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定因素[104]

会议安排 - 公司将于2026年3月27日举行董事会会议[3] 会议议程 - 考虑及批准发布2025年全年业绩公告[3] - 考虑及批准（如适当）建议派发末期股息[3]

文件相关 - 公司相关文件2026年3月10日编制中、英文版本并在指定网站刊出[2][6] 会议相关 - 股东特别大会2026年4月1日举行[2][6] 股东通讯 - 非登记股东获取通讯印刷本及电子本方式[2][3][6][7] 咨询方式 - 对信函有疑问工作日9:00 - 17:00致电查询[4][7]

公司文件 - 公司文件编制中、英文版本并在网站刊載[2][7] 公司变更 - 2026年3月10日通函涉及建议更改公司名称等[7][10] - 股东特别大会2026年4月1日举行[8][10] 通讯方式 - 未提供电邮地址可填回条收通知[2][8][11] - 可书面要求提供印刷本[3][8] - 网站查阅困难公司免费提供印刷本[3][8] 咨询途径 - 对信函有疑问工作日致电(852) 2849 3399查询[4][9] 其他说明 - 公司通讯含多种文件[6][9][11] - 联名股东首位签署回条才有效[11] - 个人资料自愿提供可查阅修改[11]

会议信息 - 股东特别大会于2026年4月1日下午3时在香港湾仔华润大厦举行[2] - 代表委任表格须在2026年3月30日下午3时前送抵联合证券登记有限公司[7] 决议事项 - 拟更改公司英文和中文名称[3] - 授权落实更改公司名称相关行动及手续[3] - 拟采纳第二份经修订及经重列组织章程大纲及细则[3]

公司名称变更 - 提议将公司英文名称改为「Biosysen Limited」，中文名称改为「生物系统工程有限公司」[4] 组织章程修订 - 提议批准修订现有组织章程大纲及细则，采纳新组织章程大纲及细则[5] 股东特别大会 - 公司拟于2026年4月1日下午3时在香港湾仔华润大厦举行股东特别大会[3] 股份相关安排 - 代表委任表格须于2026年3月30日下午3时前交回联合证券登记有限公司[7] - 公司将于2026年3月27日至4月1日暂停办理股份过户登记[7] - 记录日期为2026年4月1日，股东须于3月26日下午4时前办理过户登记[7]

公司名称变更 - 公司建议将英文名改为 “Biosysen Limited”，中文双重外文名改为 “生物系统工程有限公司”[16] - 建议更改公司名称须股东于股东特别大会通过特别决议案批准及开曼群岛公司注册处处长批准[19] 股东特别大会 - 公司拟于2026年4月1日下午3时举行股东特别大会，审议建议更改公司名称及采纳新组织章程大纲及细则[3] - 代表委任表格须在2026年3月30日星期一下午3时前交回联合证券登记有限公司[28] - 股东特别大会将于香港湾仔港湾道26号华润大厦30楼3008 - 3009室举行[27] 收购情况 - 2026年3月6日公司完成收购倍生生物科技（深圳）有限公司37.5%的间接权益[21] 组织章程修订 - 董事会建议采纳新组织章程大纲及细则，以反映公司名称及股本更改等变动[22] - 公司拟修订组织章程大纲及细则，包括反映名称更改、法定股本增加等内容[23] - 采纳新组织章程大纲及细则须经股东特别大会特别决议批准，决议通过前现有章程仍有效[25] 股本相关 - 公司股本为20,078,000,000港元，分为每股面额0.01港元的2,007,800,000,000股普通股[39] - 公司有权购买或以其他方式购入本身股份，可自资本或其他授权账目或基金中拨款回购股份[58] - 公司可通过普通决议案变更组织章程大纲条件来增加股本[62] 股份相关规定 - 发行的每张股票须指明相关股份信息，不能代表一类以上股份[72] - 股东有权以无纸形式持有股份，配售后可免费获发一张股票[72] - 公司对未缴足股款的每股股份拥有首要留置权，留置权可延展至相关股息或应付款项[75] 股东大会相关 - 股东周年大会须每财政年度举行一次，且于财政年度末起计6个月内举行，除非不违反指定证券交易所规则[101] - 股东大会开始时无足够法定人数出席不可处理事项，但可委任主席，2名有权投票并亲自出席的股东、其正式授权代表或委任代表组成法定人数[108] - 股东大会上投票表决时，每股缴足股份可投一票，仅主席可准许程序或行政事宜以举手方式表决[112] 董事相关 - 除非公司于股东大会另行决定，董事人数不少于2名，无最高限额[125] - 每届股东大会上，三分之一董事（或最接近但不少于三分之一）须轮值退任，至少每三年退任一次[128] - 董事可委任替任董事，替任董事享有被替任董事的权利和权力，任期持续至特定事件发生[133] 股息相关 - 公司股东大会可宣布派股息，股息可从利润、储备、股份溢价账等拨款派发[172] - 股息按股份缴足股款比例宣派及派付，催缴前缴足的股款不算[173] - 董事会可派中期股息和定期股息，若因派付附有递延或非优先权利股份的中期股息致优先股股东受损，董事会无需负责[173] 文件销毁 - 已注销股票在注销日期起1年后可销毁[169] - 股息授权书等相关文件在记录之日起2年后可销毁[169] - 已登记股份转让文书、配发病件在相关日期起7年后可销毁[169]