会议相关 - 公司第五届董事会第四十二次临时会议于2025年7月25日召开，13位董事全部出席[4] - 多项章程、议事规则等修订议案表决通过，尚需提交股东大会审议[4][5][7][8][9][10][11][12] 股东会规则 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度完结后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[21] - 董事会应在两个月内召开临时股东会的多种情形[23] - 董事长不能履职等情况下股东会召集主持规则[25] - 公司召开股东会应聘请律师见证并公告法律意见[27] - 年度股东会提前不少于20日、临时股东会提前不少于15日公告通知股东[28] - 股东会网络或其他方式投票时间规定[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日一般不得变更[30] - 发出股东会通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发通知，不同意应说明理由并公告[37][39][42] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[31] - 股权登记日在册股东有权出席股东会并行使表决权[35] - 董事会收到独立董事或股东召开临时股东会书面要求后，应在十日内反馈[39][42] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提请董事会召集临时股东会[42] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提提案[47] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[47] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[50] - 股东会选举董事时实行累积投票制[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[68] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[71] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[72] - 会议记录保存期限至少十年[70] 董事会规则 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事5人，职工代表董事1人[79] - 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名[79] - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[81] - 董事会每年至少召开四次定期会议[90] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事提议时，董事会应召开临时会议[90] - 董事长自接到提议要求后10日内，召集董事会会议并主持会议[92] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[93] - 董事会定期会议应提前不少于14日发通知，临时会议提前不少于3日发通知，紧急情况可随时口头通知[95] - 董事会定期会议书面通知发出后需变更，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或获全体与会董事认可后按期召开[95] - 代理人除自身一票，代表每位董事均有一票投票权，董事未出席且未委托代表视为放弃投票权[96] - 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行[98] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[99] - 董事与会议决议事项所涉企业有关联关系应回避表决，相关会议及决议规则[101] - 两名及以上独立非执行董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳并披露情况[103] - 董事会应做会议记录，会议记录保存期限不少于十年[103][105] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记载于会议记录的可免责[104] 独立非执行董事规则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士和一名通常居住地为香港的董事[112][113] - 多种人员不得担任独立非执行董事的情形[115] - 独立非执行董事需具有五年以上相关工作经验[115] - 独立非执行董事候选人的限制条件[118] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立非执行董事候选人[120] - 独立非执行董事连任时间不得超过六年，已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[124] - 独立非执行董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[125] - 因相关情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[125] - 独立非执行董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[125] - 独立非执行董事每年现场工作时间不少于15日[127] - 独立非执行董事行使部分职权需经全体独立非执行董事过半数同意[128] - 一名独立非执行董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立非执行董事的委托[133] - 独立非执行董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[140] - 独立非执行董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[139] - 委托其他独立非执行董事代签定期报告书面确认意见需在委托书中专门授权[136] - 独立非执行董事专门会议的召集和主持规则[137] - 公司应承担独立非执行董事聘请专业机构及行使职权所需费用[145] - 独立非执行董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露，不得从公司等获取其他利益[148] 对外担保规则 - 公司董事会应每年对全部担保行为核查并披露结果[153] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[161] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[162] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[162] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[163] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[166] - 公司独立非执行董事必要时可聘请会计师事务所核查对外担保情况，发现异常及时报告[167] - 公司对外担保须订立书面合同，由财务部门经办、法务主管部门协助办理，相关工作内容[167][169][170] - 被担保人不能履约及公司为债务人履行担保义务后的处理流程[173] 关联交易规则 - 公司交易依《香港上市规则》和《上交所上市规则》考量，以更严格规定为准[177] - 公司对关联交易分类管理，遵循相关原则，履行审批和信息披露程序[178][179] - 多种关联法人、关联自然人、关连人士等的定义[181][182][183][186][188] - 财务部负责关联交易日常管理等，董事会秘书负责关联交易信息披露[181] - 关联交易类别按《香港上市规则》测试方式区分，相关规定及持续关联交易规则[191] - 关联交易定价原则[194] - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、关联股东应回避表决，相关会议及决议规则[196][197] - 关联交易决策需按《香港上市规则》进行比率测试，满足特定情况可免予履行相关审议和披露义务[199] - 关联交易实施中超逾上限或变更协议等需重新审批并符合相关规则要求[192] - 提交股东会审议的交易事项评估值较账面值增减值较大时，公司应详细披露原因及推算过程[193] - 总经理、董事会、股东会对不同金额关联交易的审批权限[200] - 虽属总经理有权实施，但董事会、独立董事认为应提交审核的关联交易由董事会审议；股东会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过[200]

股东大会安排 - 公司2025年8月15日下午2时召开2025年第五次临时股东大会[3] - 会议审议增补中徐国峰为非执行董事等9项议案[5][6] 股东权益与登记 - 2025年8月12日在册股东有权出席并投票[6] - 2025年8月12 - 15日暂停办理H股股东名册登记[8] - H股股东8月11日下午4时30分前交回文件登记[8]

股东大会相关 - 公司拟于2025年8月15日召开2025年第五次临时股东大会[4][19] - H股股东须不迟于临时股东大会指定举行时间前24小时交回受委代表委任表格[5] - 2025年8月12日至8月15日暂停办理H股股东名册登记手续[21] - H股股东须不迟于2025年8月11日下午4时30分将过户文件及股票送交指定登记处[21] - 临时股东大会普通决议案包括委任徐国峰等6项建议[18] - 临时股东大会特别决议案包括修订《公司章程》等3项建议[18] 制度修订 - 建议修订《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》等多项制度及规则[4] - 经修订的《独立非执行董事工作制度》等制度于临时股东大会通过之日起生效[31][32] - 公司拟修订《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等制度，待临时股东大会审议通过生效[33][35][36][37][38][39] 董事相关 - 公司执行、非执行、独立非执行董事分别有4、4、5位[13] - 公司董事会建议委任徐国峰为非执行董事及战略与投资委员会委员[26] - 徐国峰出生于1966年3月，2007年6月加入公司，被视为在123,420股A股中拥有权益[27] 独立董事规定 - 独立非执行董事原则上最多在三家中境内上市公司担任独立董事[46] - 董事会成员中应至少包括三分之一（且至少3名）的独立非执行董事[46] - 独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士和一名通常居住地为香港的董事[46] - 独立董事每届任期与其他董事任期相同，连任时间不得超过六年[55] 对外担保 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会审议批准，任何人无权签署对外担保文件[85] - 控股子公司为合并报表范围外主体担保视同公司担保[86] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[94] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[94] 关联交易 - 公司关联交易遵循平等、公正等原则[115][116] - 股东会、董事会监督、管理及批准关联交易[116] - 总经理有权批准一定金额以下的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[141] - 董事会批准特定金额范围的关联交易[144] - 股东会批准特定金额以上的关联交易[145] 募集资金 - 公司内部审计部门应至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[166] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[172] - 募投项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[179] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[182]

公司治理 - 拟修订公司章程、股东大会和董事会议事规则[3] - 拟撤销监事会[3] - 修订及撤销须经股东大会特别决议案审议通过[3] 人员信息 - 执行董事为李玉鹏等4人[3] - 非执行董事为叶衍榴等4人[3] - 独立非执行董事为薛伟等5人[3] 时间信息 - 公告日期为2025年7月25日[3] - 载有决议详情及通告的通函将适时发布[3]

股权结构 - 杭州灏月、淘宝控股、新零售基金合计持股约9.31%[2] - 杭州灏月持股约6.68%，淘宝控股持股约1.66%，新零售基金持股约0.97%[2] - 董事会秘书邱喆持股0.0043%[2] 减持计划 - 杭州灏月拟减持不超3%，含集中竞价1%、大宗交易2%[2] - 邱喆拟集中竞价减持不超0.0011%[3] - 减持期为2025年9月1日至11月30日[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 自行召集股东会条件 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[11][28] 股东会通知时间 - 召开年度股东会应在不少于二十日前公告通知各股东[14] - 召开临时股东会应在不少于十五日前公告通知各股东[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后除规定外不得变更[16] 延期或取消通知 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 需股东会审议事项 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项需股东会审议[8] 反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知；不同意则说明理由并公告[24] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提请召集临时股东会，董事会应在收到书面要求后10日内反馈[29] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[28] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[34] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[34] 报告相关 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[35] 表决相关 - 中小投资者表决单独计票并及时公开披露[37] - 选举董事实行累积投票制，独立董事分开选举[40] - 股东会表决由律师及推举人士计票、监票并当场公布结果[42] - 未填等表决票视为弃权[43] - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] 其他 - 禁止有偿或变相有偿征集股东投票权[38] - 公开征集股东权利违规致损应担责[39] - 股东会决议应及时公告相关内容[55] - 会议记录需保存至少十年[57] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[59] - 公司控股股东、实际控制人不得损害中小投资者合法权益[58] - 本规则由公司董事会负责解释[61] - 本规则为《公司章程》附件，由股东会审议批准[62] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议[59] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[59] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[62] - 规则未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[62]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经审议批准，无人有权签署相关法律文件[3] - 董事会每年核查并披露公司全部担保行为结果[6] 担保条件与审批 - 公司可为符合特定条件单位担保，风险小但不符条件的经审议也可担保[10][8] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，部分担保半数以上通过[15] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[18] 额度与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[16] - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会，余额不得超额度[17] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会，余额不得超额度[20] 调剂与核查 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] - 公司可聘外部专业机构评估对外担保风险[22] - 独立非执行董事必要时可聘会计师事务所核查担保情况[20] 部门职责 - 对外担保由财务部门经办、法务主管部门协助办理[22] - 财务部门对被担保单位进行资信调查、评估等[23] - 法务主管部门协同调查、审查文件等[23] 风险控制与披露 - 公司为债务人履行担保义务后应追偿[26] - 发现被担保人丧失偿债能力应控制风险[26] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[26] 责任追究 - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿或受处分[28]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司或其附属公司有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为关连人士[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、授出或接受选择权等多种类别[15] 交易规则与定价 - 未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易须遵守申报、公告及独立股东批准规定[15] - 持续性关联交易需持续监控执行情况及金额是否超年度上限，协议有重大变更等情况需重新遵守相关规定[16] - 持续关联交易协议期限除规定允许外不能超过三年，每项需订立最高全年金额并披露计算基准[16] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定[19] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[22] 审批权限 - 总经理有权批准与关联自然人金额30万元以下、与关联法人金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[25] - 董事会批准与关联自然人金额高于30万元且未达股东会审议标准、与关联法人金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）[25] - 董事会批准公司与上市公司发行人层面关连人士任一适用百分比率在0.1%以上（含0.1%）、与附属公司层面关连人士任一适用比率在1%（含1%）的关连交易[26] - 股东会批准未获豁免的关连交易，即任何一个比率测试未满足“低于5％，或低于25％且每年的交易对价少于1000万港元时”的关连交易[26] - 股东会批准与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）[26] 其他规定 - 公司与关连人士发生任一适用百分比率在5%以上（含5%）的关连交易需股东会批准[27] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保、财务资助除外），应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[28] - 若交易标的为公司股权，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外的其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年[30] - 首次发生的日常关联交易，根据协议涉及交易金额适用相关规定提交董事会或股东会审议；无具体总交易金额的，提交股东会审议[30] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在报告中披露；主要条款变化或期满续签，根据金额适用规定提交董事会审议[30] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[31][32] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[31] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[31] - 日常持续性关联交易可订立框架协议并约定年度上限，超上限需重新符合申报等要求[31] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议需每三年重新履行审议和披露义务[31] - 连续12个月内关联交易累计计算金额，适用相关规定提交审议和披露[31] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[34] - 公司附属公司、控股子公司（持股50%以上等情况）关联交易视同公司行为履行审批程序[37] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[41] - 本制度由董事会拟定、股东会批准，解释权归董事会[43][45]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[31] 资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募投项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[23] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在六个月内实施[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] - 单个募投项目完成，节余募集资金（含利息收入）用于其他募投项目，需董事会审议通过且保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[19] - 募投项目全部完成，使用节余募集资金（含利息收入）需董事会审议通过且保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[20] - 公司将闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月，需董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[19] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构发表明确意见，提交股东会审议[22] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会审议，报股东会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[22] 审计与核查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并随年报披露[31] - 负责执行项目的子公司每年向公司汇报项目全年执行与资金使用情况[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并提交交易所披露[34] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[34] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向交易所报告[34] - 专项核查报告应包含募集资金存放、使用等多方面情况[35] 配合与生效 - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[36] - 本办法由公司股东会审议通过后生效执行，由董事会负责制定、修改和解释[38][40]

董事会构成 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，独立非执行董事5人，职工代表董事1人[4] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[4] - 独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名[4] 会议相关 - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[6] - 董事会每年至少召开四次定期会议[15] - 六种情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[15][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 定期会议提前不少于14日通知，临时会议提前不少于3日，紧急可口头通知[20] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案的相关规定[20] 决策与监督 - 管理层每月向董事会提供更新数据[24] - 董事会审议提案决议须超全体董事人数半数赞成[25] - 关联董事回避表决，相关会议及决议通过条件[27] - 两名及以上独立非执行董事可书面提出延期，董事会应采纳披露[30] 其他规定 - 公司为董事法律行动作投保安排[15] - 董事委托和受托出席会议有相关原则[23] - 董事会会议表决实行一人一票，方式有举手表决或记名投票[24] - 董事表决意向及未选等情况处理[25] - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 董事会会议记录保存不少于十年，董事提议修改补充的时间要求[32][33] - 书面决议经法定人数董事签署赞同视为通过[33] - 董事会秘书处督促落实决议并报董事长[33] - 公司在上市地证券监管机构和网站设存最新董事会成员名单[36] - 规则拟定、批准、修改、解释及未尽事宜处理规定[36] - 出席会议董事在会议记录上签名[32][33]