交易概述 - 亚信安全控股子公司亚信科技的全资子公司亚信中国拟转让其控股子公司亚信货云42.6875%的股权给深圳民航，同时深圳民航拟以350万元对亚信货云进行增资，亚信中国放弃优先认购权 [2] - 交易完成后，深圳民航、亚信中国将分别持有亚信货云48.30%、20%股权，亚信货云将不再纳入公司合并报表范围 [2][5] - 本次交易系因亚信货云主营业务为铁路货运及多式联运大宗物流数据服务，由于行业政策导向及市场环境变化导致业务开展及资源整合成效不达预期，公司为聚焦主营业务、优化资产结构而做出的决策 [4] 交易定价与财务影响 - 根据评估报告，亚信货云股东全部权益在2025年12月31日的账面值为-847.12万元，评估值为-723.53万元，评估增值123.59万元，增值率14.59% [11] - 经协商，本次股权转让交易价格参考净资产估值，作价1元 [11] - 根据企业会计准则测算，本次交易预计将增加亚信科技合并报表投资收益600万元至900万元（以最终成交结果和审计报告为准） [21] 被动形成的财务资助 - 在亚信货云作为控股子公司期间，亚信中国为其提供了运营借款，交易完成后该借款将被动形成对外财务资助 [3] - 截至公告披露日，亚信中国应收亚信货云的未偿还借款本金及利息合计为1,338.93万元 [3][17] - 双方拟签订《还款协议》，约定亚信货云自2026年起逐年偿还，每年不低于200万元，利随本清，最迟于2030年12月31日前全额还清，未偿还本金继续按年利率1.5%计息 [17] 交易审批与程序 - 公司第二届董事会第二十七次会议已于2026年2月6日审议通过本次交易相关议案 [2] - 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [2] - 持有公司20.24%股份的股东亚信信远（南京）企业管理有限公司已提出临时议案，将本交易议案增加至2026年2月27日召开的临时股东会议程中 [25] 交易对方与标的公司 - 交易对方深圳民航与公司、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东等不存在关联关系 [8] - 标的公司亚信货云股权清晰，无抵押、质押等限制转让的情况 [10] - 亚信货云2024年及2025年度的财务数据均经中兴华会计师事务所审计 [9]

董事会决议核心内容 - 公司第八届董事会第二十八次会议于2026年1月29日以通讯方式召开，审议通过了两项议案 [1] - 第一项为关于日常关联交易的议案，涉及销售金额3977.48万元 [1] - 第二项为关于子公司接受控股股东财务资助的议案，涉及借款金额1100万元 [1][4] 日常关联交易详情 - 交易主体为公司的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司和天水二一三电气集团有限公司 [1] - 交易对手方为公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的三家子公司：甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、甘肃电气装备集团甘电科技工程有限公司和甘肃工大舞台技术工程有限公司 [1] - 交易内容为销售公司产品，总金额为3977.48万元 [1][24] - 具体销售产品包括MSN低压开关柜、母线桥、35kV开关柜、10kV户外自动化成套柜，低压成套设备等 [26] - 关联董事刘万祥、张建军在审议该议案时回避表决 [2] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3] - 独立董事专门会议于2026年1月28日先行审议通过，认为交易系正常生产经营所需，定价公允，未损害公司及中小股东利益 [25] - 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易金额未达最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议 [25] 关联方基本情况（日常关联交易） - **甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司**：注册资本10000万元，截至2025年9月末总资产31302.80万元，净资产-423.2万元，营业收入5181.20万元，净利润-1834.12万元 [27] - **甘肃电气装备集团甘电科技工程有限公司**：注册资本10000万元，截至2025年9月末总资产9711.23万元，净资产-7120.81万元，营业收入4240.64万元，净利润-431.73万元 [28][29] - **甘肃工大舞台技术工程有限公司**：注册资本1548.58万元，截至2025年9月末总资产39977.98万元，净资产12931.11万元，营业收入16430.13万元，净利润587.34万元 [31] 接受控股股东财务资助详情 - 资助方为公司的控股股东甘肃电气装备集团有限公司 [4][9] - 接受资助方为公司的三家子公司：全资子公司天水长城开关厂集团有限公司、天水二一三电器集团有限公司以及控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司 [4][9] - 资助总金额为人民币1100万元，借款年利率为1.50%，由子公司长期使用 [4][9] - 资金用途为支持特定科技研发项目的关键核心技术攻关 [10] - 具体分配为：长开厂公司的“1000MW机组励磁系统交流灭磁国产化开关的研发及产业化”项目获300万元；二一三公司的“GSC5B-75～95系列交流接触器研发”项目获300万元；天传所公司的“9000米油气钻机数字控制系统的研制”项目获500万元 [10] - 本次财务资助无需提供担保 [10][15] - 关联董事刘万祥、张建军在审议该议案时回避表决 [5] - 议案以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [6] - 独立董事专门会议认为，借款利率不高于贷款市场报价利率（LPR），免于按关联交易审议，有利于加快研发进度，不存在损害公司及中小股东权益的情形 [17] 财务资助方基本情况 - **甘肃电气装备集团有限公司**：为有限责任公司（国有控股），注册资本300000万元人民币 [10] - 截至2024年12月31日，总资产108.83亿元，净资产31.96亿元，营业收入26.59亿元，净利润-7.04亿元 [11] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与控股股东甘肃电气集团发生的关联交易包括 [20] - 2025年度，公司从甘肃电气集团承租办公用房，租金63.76万元（含物业费） [20] - 2025年度，甘肃电气集团为公司及子公司提供银行信贷业务担保，发生担保服务费313万元 [21] - 2025年4月，甘肃电气集团向天传所公司提供科研经费借款800万元，借款利率为1.75% [21]

董事会会议决议 - 深圳国华网安科技股份有限公司于2026年1月28日召开了第十二届董事会2026年第一次临时会议，会议以现场结合通讯方式召开，应到董事5名，实到5名，会议由董事长黄翔主持 [2] - 会议审议通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李琛森、吴涤非回避表决 [2][3] - 会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [6][8] 财务资助暨关联交易概述 - 公司拟与关联方海南稚健医药有限公司共同向控股子公司中山润乐药业有限公司提供总额不超过人民币12,000万元的财务资助，其中公司出资不超过4,000万元，海南稚健出资不超过8,000万元 [12][13] - 本次财务资助以借款形式进行，期限为2年，年利率为3%，按实际借款天数计息，资金将用于中山润乐补充流动资金、偿还负债及正常经营业务 [12][13] - 该交易构成关联交易，因海南稚健的实际控制人为公司实际控制人的亲属，交易尚需提交公司股东会审议批准 [12][13][14] 交易各方基本情况 - 深圳国华网安科技股份有限公司成立于1986年5月5日，注册资本为13,238.0282万元人民币，法定代表人为黄翔，主营业务为信息传输、软件和信息技术服务等 [15][16] - 关联方海南稚健医药有限公司成立于2025年9月16日，注册资本为100万元人民币，法定代表人为汪小钊，其实际控制人林晓映为公司实际控制人李映彤的亲属 [17] - 借款方中山润乐药业有限公司为公司控股子公司，成立于2025年1月27日，注册资本为204万元人民币，法定代表人为黄翔 [18] 财务资助协议关键条款 - 协议约定，在借款期限内任一时点，中山润乐向公司的借款余额不得超过其向海南稚健借款余额的50% [19][22] - 协议设置了优先偿还条款，中山润乐必须优先偿还公司的借款本金和利息，在对公司还清本息之后方可偿还海南稚健的借款本息 [19][20] - 若中山润乐未能按期足额还款，除需支付正常利息外，还需按未还本金的0.04%每日支付违约金及罚息，并承担债权实现的相关费用 [20] 审议程序与后续安排 - 本次交易在董事会审议前已获得公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易定价公允，符合子公司发展需求，且不会对公司正常经营产生重大不利影响 [4][23] - 董事会审议通过后，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决 [5][14][25] - 截至公告披露日，公司对中山润乐累计提供财务资助余额为0万元，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额及逾期未收回金额均为0万元 [26] 临时股东会召开安排 - 公司定于2026年2月13日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [30][31][32] - 股权登记日为2026年2月6日，网络投票通过深交所系统进行的时间为当日9:15至15:00 [31][33] - 会议将审议《关于公司与关联方向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 [34]

公司组织架构调整 - 公司于2026年1月26日召开董事会，审议通过调整组织架构的议案 [1] - 调整原因为产品线多元化发展，需强化研发、生产、质量与供应链的高效协同以构建差异化优势 [1] - 具体调整为在总经理下设总监办公室，作为高层级的日常问题协商与决策平台，以打通跨部门协作的管理堵点 [1] 2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,000.00万元到1,500.00万元，与上年同期相比实现扭亏为盈 [4][7] - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-200.00万元到300.00万元 [5][8] - 上年同期（2024年度）业绩为：归属于母公司所有者的净利润为-4,396.76万元，扣除非经常性损益的净利润为-5,379.15万元 [10] 业绩变动原因分析 - 报告期内，商用车重卡市场景气度回升，且海外客户新项目实现批量供货，带动产品销售规模同比增长 [11] - 公司持续推进降本增效，伴随产量提升及落后产能淘汰，实现固定费用降低与产品单位成本下降，同时计提的资产减值损失较上年同期减少 [11] - 公司于2024年10月启动产能迁移，报告期内完成西厂区土地使用权及厂房建筑物的对外出售，并处置了迁移后维修成本高、使用效率低的固定资产，实现资产处置收益，贡献利润总额约430万元 [11] 向控股孙公司提供财务资助 - 公司拟向控股孙公司安徽奥福汽车零部件有限公司提供额度不超过人民币5,000万元的借款，额度内可循环使用，期限5年，并按市场利率收取资金使用费 [16][17] - 此次财务资助主要为满足奥福汽车零部件项目建设资金需求，且不会影响公司正常生产经营及资金使用 [17][19] - 截至公告日，公司累计提供财务资助余额为15,362.69万元，均为对合并报表范围内子公司的资助，无逾期未收回情形 [22]

财务资助事项概述 - 公司于2025年12月12日召开董事会，审议通过向控股子公司广东数远科技有限公司提供总额不超过14,500万元财务资助的议案 [1] - 相关议案详情已于2025年12月13日通过指定媒体及巨潮资讯网进行披露 [1] 财务资助协议详情 - 公司于2026年1月22日与数远科技签署《财务资助协议》，协议自签署日起生效，有效期1年 [1] - 财务资助总额度不超过14,500万元，子公司可在额度内循环使用，但任一时点余额不得超过总额度 [1] - 每单笔财务资助使用期限不超过1年，可提前偿还 [1] - 财务资助利率参照首次提款日前一工作日的一年期贷款市场报价利率减65个基点，协议期内利率保持不变 [1] 财务资助风险与管控 - 本次资助对象为控股子公司，公司认为其具备充分掌握与监控其现金流向的能力，财务风险处于有效控制范围内 [2] - 公司表示将进一步加强对子公司的经营管理，实施有效的财务与资金管理风险控制，以确保资金安全 [2] - 公司评估本次财务资助风险可控，不会对日常经营产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 财务资助累计情况 - 截至本公告披露日，公司及控股子公司实际提供财务资助的总余额为3,399万元 [2] - 上述资助余额均为公司对控股子公司提供，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.88% [2] - 所有财务资助均不存在逾期未收回的情况，且公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助 [2]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[3][4] - 股东会股权登记日为2026年2月2日，网络投票通过深交所系统进行，时间为2026年2月6日9:15至15:00[3][5][16] - 会议将审议由董事会提交的议案，所有议案需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过，并对中小投资者表决单独计票[8] 董事会决议与人事提名 - 公司第九届董事会第四十次会议于2026年1月21日以通讯方式召开，全体8名董事参与并一致通过了多项议案[37][38] - 董事会提名卢通先生为非独立董事候选人，卢通先生为西南财经大学会计专业硕士，高级会计师，自2025年11月起担任公司财务总监[38][44] - 董事会审议通过了关于召开2026年第一次临时股东会的议案[40] 财务资助事项详情 - 董事会同意公司全资子公司深圳市前海天健房地产开发有限公司向其参股公司深圳市振业天发开发建设有限公司提供总额42,744.51万元人民币的借款[24][39] - 该笔财务资助中，35,820万元地价款和1,824.51万元契税、印花税不计息，5,100万元流动资金借款利率为当期一年期LPR 3%，期限不超过3年[25] - 被资助对象振业天发由天健前海地产持股30%，深圳市振业（集团）股份有限公司持股40%，深圳市建辰投资发展有限公司持股30%，实际控制人为深圳市国资委[27] 被资助对象财务状况 - 振业天发成立于2025年7月9日，注册资本80,000万元，截至2025年12月总资产为215,541.20万元，净资产为79,954.10万元，资产负债率为62.91%[28][30] - 振业天发2025年营业收入为0元，净利润为-45.90万元，公司称其信用状况良好，目前不存在影响偿债能力的重大或有事项[28][31] - 本次财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为93,212.01万元，占公司最近一期经审计净资产的6.39%[34] 相关背景与协议依据 - 振业天发是为开发深圳市光明区A509-0074地块而于2025年新成立的合资公司，天健前海地产于2025年6月参与联合竞得该地块[24][28] - 财务资助是根据三方签订的《管控协议》约定，按30%股权比例提供，其他股东将按股权比例提供同等条件的股东借款[25] - 公司董事会认为此次财务资助主要为支持项目公司业务开展与资金周转需要，风险可控，不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响[33]

财务资助事项 - 公司全资孙公司宁波雅湖置业因合营企业珠海宝龙嘉纳房地产减资，未能完全收回50%股权对应的减资款，被动形成一笔无息财务资助，金额为182,721,618.37元 [2][5] - 该财务资助事项发生在公司股东大会授权范围内，股东大会于2025年5月16日审议通过对外提供财务资助的议案，新增资助总额度不超过50,000万元，期限为12个月 [3][6] - 被资助对象珠海宝龙嘉纳房地产注册资本由32亿元减少至10亿元，公司通过雅湖置业持有其50%股权，该公司并非公司关联方 [5][9] - 本次财务资助系被动形成，双方未签订相关协议，公司认为不影响其正常业务开展及资金使用 [7][10] 对外担保事项 - 公司控股子公司安徽新昊纺织科技为其全资子公司安徽新雅新材料提供连带责任保证担保，担保的主债权为安徽新材料向农业银行巢湖支行申请的5,000万元一年期流动资金借款 [16] - 该担保属于控股子公司之间互保，根据相关规定无需提交公司董事会及股东大会审议 [17] - 公司提供担保旨在满足被担保人的生产经营需要，认为担保人与被担保人利益高度绑定，担保有助于保障业务合作信誉与合同执行 [20] 公司担保整体情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为73,554.06万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.79% [21] - 其中，子公司互保的担保额度为48,000.00万元，占净资产的1.17%；对合营及联营公司的担保额度为21,050.00万元，占净资产的0.51%；对控股子公司的担保额度为4,504.06万元，占净资产的0.11% [21][22] - 公司声明未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保 [22]

公司财务资助事件概述 - 雅戈尔时尚股份有限公司于1月15日发布关于提供财务资助的进展公告 [1] - 因合营企业珠海宝龙嘉纳房地产开发有限公司减资 公司全资孙公司宁波市雅湖置业有限公司未完全收回50%股权对应的减资款 形成1.83亿元无息财务资助 [1] - 被资助对象系雅湖置业与上海鹏炽实业发展有限公司各持股50%的合营企业 合作开发房产项目 且非公司关联方 [1] 公司行动目的与现状 - 公司表示 提供财务资助旨在解决被资助项目公司经营发展所需资金 有利于其经营活动正常开展 符合公司整体发展需求 [1] - 截至公告日 上市公司累计提供财务资助余额为35,406.12万元 占公司最近一期经审计净资产的比例为0.86% [1] - 截至公告日 逾期未收回的财务资助金额为0万元 [1]

2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，2025年年度经营业绩将出现亏损 [2] 对参股公司毅康科技的财务资助与担保安排 - 公司按24.9829%的持股比例，拟将向毅康科技提供的2.33亿元财务资助展期至2026年12月20日，年化利率不低于4% [2] - 对于2025年应收毅康科技的1,418.13万元财务资助利息，在特定前提下，公司拟按持股比例减免1,000万元 [2] - 公司拟将持有的毅康科技24.9829%股权，按持股比例向山东高速提供质押担保，质押担保额度不高于2.5亿元，期限1年 [3] - 实施股权质押担保后，公司将逐步收回为毅康科技提供的全部存量信用担保 [3] 公司累计财务资助及担保情况 - 公司对外实际提供财务资助金额为18.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.53% [3] - 公司为5家参股公司提供的合计约11.41亿元财务资助出现逾期，已成立专项工作小组推进债权回收 [3] - 公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为75.59亿元，占公司最近一期经审计净资产的319% [3]

董事会决议核心事项 - 公司董事会于2026年1月14日召开十一届二十二次会议，审议通过了三项议案，包括向全资子公司提供财务资助、补选董事会专门委员会委员以及控股子公司申请银行综合授信额度 [2][3][4][5][6] - 所有议案均获全票通过，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票 [4][6][7] 对全资子公司的财务资助 - 为支持全资子公司经营发展并降低其融资成本，公司计划以自有资金向三家全资子公司提供总额不超过人民币4.8亿元的财务资助，额度可循环使用，期限为2026年1月17日至2027年1月16日 [3][22][23][25] - 具体资助额度为：向广州花园酒店有限公司提供不超过人民币10,000万元，向中国大酒店提供不超过人民币32,000万元，向广州岭南国际酒店管理有限公司提供不超过人民币6,000万元 [3][22][23] - 资金使用费将按实际借款金额收取，采用固定利率，利率标准为协议签订前一日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）下浮30% [23][25][38] - 本次财务资助生效后，公司提供财务资助的总额为4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.17% [47] 控股子公司银行授信申请 - 为满足实际经营需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟向中国银行广州白云支行申请综合授信额度人民币1.30亿元，授信期限为2026年3月12日至2029年3月11日，额度可循环使用 [6][10] - 该笔授信为信用方式，不涉及任何形式的担保、抵押或质押 [7][10] - 这是广之旅对该银行授信额度的续期，公司曾于2024年3月同意其向同一银行申请相同额度的授信，期限为2024年3月12日至2026年3月11日 [16] 被资助子公司经营与财务状况 - **广州花园酒店有限公司**：2024年度经审计的资产总额为5.32亿元，负债总额为1.50亿元，营业收入为4.58亿元，净利润为3148.13万元 [28] - **中国大酒店**：2024年度经审计的资产总额为5.51亿元，负债总额为4.62亿元，营业收入为2.98亿元，净利润为1950.70万元 [32] - **广州岭南国际酒店管理有限公司**：2024年度经审计的资产总额为2.08亿元，负债总额为1.30亿元，营业收入为2.59亿元，净利润为1281.64万元 [36] - 三家子公司2024年度纳税信用等级均为A级，且均不是失信被执行人，具备良好的履约能力 [28][32][33][36][37] 公司治理与人事变动 - 因原董事杨燕清辞职，公司补选职工代表董事邬琛女士担任第十一届董事会战略委员会委员与审计委员会委员，任期与本届董事会一致 [5]