财务资助交易 - 全资子公司北京外企按40%持股比例向参股公司领禾人才提供840万元人民币借款 期限12个月 利率为一年期LPR上浮0.1%[6][8][10] - 领禾人才由北京外企与领德香港共同出资设立 持股比例分别为40%和60% 其他股东将按出资比例提供同等条件财务资助[8][12] - 公司董事李彦担任领禾人才董事 本次交易构成关联交易 关联董事在董事会表决时回避[8][71] 内部决策程序 - 交易经第十届董事会第二十一次会议审议通过 7票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[9][69][73] - 独立董事专门会议全体独董过半数审议通过 认为交易符合法律法规要求 不存在损害中小股东利益情形[9][15][72] - 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间未发生过财务资助类别相关交易[7][10] 资金用途与风控 - 借款主要用于领禾人才培训项目运营管理资金需求[10][13] - 公司将建立跟踪机制 要求领禾人才定期汇报资金使用情况 并密切关注其信用状况及还款能力[7][13] - 本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用[7][10] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度 其中11项需提交股东大会审议[17][22][32] - 审计委员会更名为审计与风险委员会 并相应修订工作细则[25][28] - 新制定《董事会授权管理制度》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》等5项内部管理制度[55][56][58] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会[2][74] - 会议将审议财务资助关联交易及多项制度修订议案[2][21][24] - 股东可通过授权委托书委托代表出席并行使表决权[2][3]

贷款与融资安排 - 公司向鞍山银行申请1.36亿元流动资金贷款 以借新还旧方式偿还现有贷款[15][16][18] - 贷款抵押物包括公司三处自有不动产(价值7670万元)及子公司一处自有不动产(价值5930万元) 评估总价2.87亿元[15][17] - 贷款期限12个月 利率由银行最终审批确定[18] 控股股东财务资助 - 控股股东陕西新丝路将4000万元财务资助借款延期6个月 年利率维持不超过6%[24][11] - 该借款无需抵押或担保 属于关联交易[24][25] - 公司累计接受陕西新丝路财务资助金额达3.6亿元[30] 公司治理与审批 - 董事会全票通过抵押担保贷款议案(6票同意)及财务资助延期议案(4票同意 2票回避)[3][6] - 监事会全票通过财务资助延期议案(3票同意)[12] - 贷款事项在2024年度股东大会授权范围内 无需另行审批[2][16] 担保情况 - 本次担保后公司及子公司实际担保余额2.49亿元 占2024年经审计净资产的111.57%[20] - 公司目前无逾期担保事项 无诉讼担保损失[20] 交易背景与目的 - 抵押贷款主要为调整利率水平进行借新还旧 不新增融资规模[19] - 财务资助旨在提高融资效率 满足流动资金及偿债需求[29]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00在公司总部二十四楼会议室召开2025年第五次临时股东大会 [1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 股权登记日为2025年9月9日 凡在该日交易结束后登记在册的股东均有权出席 [3] 关联交易额度调整 - 公司申请追加与新凤鸣控股集团有限公司的日常关联交易额度35,000万元人民币 使2025年预计总额度达到65,000万元 [4][5][6] - 追加原因包括业务发展需求、市场环境变化及煤炭价格上涨预期 [5] - 2025年1-7月公司已与新凤鸣控股发生关联交易金额30,102.48万元 超出原年度预计额度30,000万元 [4] - 2024年度公司与新凤鸣控股的实际关联交易金额为102.48万元 [4] 财务资助安排 - 公司全资孙公司独山能源拟按持股比例向参股公司物产港储提供财务资助不超过4,371.57万元人民币 [8] - 借款期限为1年 年利率4.14% 到期一次性还本付息 [8] - 物产港储2025年6月30日未经审计净资产为40,538.23万元 2025年1-6月净利润1,109.92万元 [10] - 物产港储由物产中大化工集团有限公司持股51% 与公司不存在关联关系 [10] 关联方基本情况 - 新凤鸣控股集团有限公司经营范围涵盖化工产品销售、煤炭及制品销售、合成纤维销售等多项业务 [7] - 物产港储主要从事货物装卸、仓储服务、化工产品销售等业务 注册资金15,000万元 [9][10] 交易定价与风险控制 - 关联交易定价遵循市场化原则 按公允价值或政府指导价确定 [7] - 对物产港储的财务资助各股东均按持股比例提供 公司将通过监控经营状况和还款情况控制风险 [13] - 物产港储履约能力良好 未被列为失信被执行人 [10]

股东会议程安排 - 会议时间为2025年9月16日14点00分 地点为西安市高新区毕原一路西段1451号公司三楼会议室 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月16日交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [5] - 会议议程包括参会人员签到 审议议案 股东发言提问 投票表决及结果宣布等十二项流程 [6][7] 利润分配方案 - 公司拟以总股本81,239,172股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） 合计派发16,247,834.40元 [6] - 分配方案不涉及转增股份或送红股 若股权登记日前总股本变动 将维持分配总额不变并调整每股分配金额 [6] - 该利润分配预案已通过第二届董事会第十八次会议审议 现提交股东会表决 [6] 财务资助安排 - 公司拟向参股公司BRANCHPOINT提供不超过200万美元财务资助 年利率5% 期限自股东会通过起不超过1年 额度可循环使用 [7] - 资助目的为加速无线颅内压监护仪产品的量产上市及国内注册进度 [7][9] - BRANCHPOINT主要股东包括QING MING (HONG KONG) TRADING LIMITED持股43.72%和CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC持股39.55% [8] 被资助对象财务状况 - BRANCHPOINT 2025年6月30日资产总额4,799.94万元 负债总额3,437.81万元 净资产1,362.13万元 较2024年末净资产785.40万元增长73.45% [8] - 2025年1-6月营业收入151.37万元 净利润-1,378.00万元 较2024年度净利润-2,994.67万元收窄53.98% [8] - 资产负债率从2024年末83.67%降至2025年6月末71.62% [8] 风险控制措施 - 公司可通过未支付的200万美元出资款抵扣财务资助款以转化风险 [10] - 被资助对象非失信被执行人 与公司无关联关系 其他股东未按出资比例提供资助 [8][9] - 公司全资子公司CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC曾向BRANCHPOINT出借45万美元 约定2025年9月29日前偿付本息 [9]

核心交易内容 - 海目星拟将向控股子公司星能懋业提供的财务资助额度从8,000万元人民币上调至10,000万元人民币 [2][3] - 额度有效期为自股东会审议通过之日起36个月内 且借款额度可循环滚动使用 [2][3] - 资金来源为公司自有资金 资金使用费将不低于一年期LPR及公司同期实际银行借款利率 [11] 交易背景与目的 - 星能懋业处于快速发展阶段 此次增资旨在缓解其融资难度并降低公司整体融资成本 [2][3] - 财务资助将用于星能懋业的日常运营 支持其相关业务拓展及经营资金需求 [11] - 公司认为能够对星能懋业实施有效的业务和资金管理 确保资金安全 [10][11] 关联交易性质 - 交易构成关联交易 因公司关联自然人赵盛宇和周宇超作为星能懋业股东未同比例提供财务资助 [4] - 赵盛宇为公司董事长兼总经理 周宇超为公司董事兼副总经理及光伏行业中心总经理 [5][6][7] - 本次交易未达到重大资产重组标准 且经查询关联方均不属于失信被执行人 [2][8] 公司治理与审批程序 - 本次调整已通过公司第三届董事会独立董事第七次专门会议、董事会及监事会审议 关联董事已回避表决 [12][13][15] - 独立董事认为此举符合公司整体利益 不影响日常资金周转及主营业务开展 [12] - 议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 会议定于2025年9月22日召开 [13][21][32] 被资助对象基本情况 - 星能懋业（广东）光伏科技有限公司成立于2023年8月24日 注册资本为3,130.8411万元人民币 [9] - 法定代表人赵盛宇 经营范围包括太阳能发电技术服务及光伏设备销售等 [9] - 截至公告披露日 星能懋业资产负债率已超过70% [2]

财务资助概述 - 公司通过发放委托贷款方式向全资子公司唐山中阳新能源有限公司提供4000万元财务资助 [2][5][11] - 该笔委托贷款期限为1年 自2025年9月3日至2026年9月2日止 贷款利率为2.14% [2][5][11] - 此次财务资助已通过公司第八届董事会第五次会议和2024年年度股东大会审议 [1][3] 被资助对象基本情况 - 唐山中阳公司成立于2011年4月28日 注册资本5000万元 为公司全资子公司 [5][6][9] - 截至2024年末 该公司资产总额17652.03万元 负债总额11572.29万元 净资产6079.74万元 资产负债率65.56% [7] - 2024年度营业收入63738.56万元 净利润256.81万元 2025年1-6月营业收入42513.23万元 净利润130.26万元 [7] 财务资助协议内容 - 贷款资金用于保证唐山中阳公司生产经营资金需求 [11] - 若发生违约情形 公司有权停止发放借款并提前收回已发放借款 [11] - 委托贷款合同编号为WTDK2025043号 通过开滦集团财务有限责任公司发放 [2] 历史资助情况 - 2024年度公司向唐山中阳公司发放2笔委托贷款 金额合计5000万元 [10] - 本次资助后 公司财务资助总余额30400万元 占最近一期经审计净资产比例2.13% [14] - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形 [14] 审议程序与风险控制 - 股东大会授权期间为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日 [3] - 公司可掌握贷款资金使用情况 将密切关注子公司经营状况和财务状况 [12] - 截至目前公司已发放委托贷款4000万元 剩余额度1000万元 [3]

核心观点 - 公司因收购义旺果汁50.6329%股权而被动形成对原股东西安淳果及淳果贸易的财务资助，总金额1,217.00万元，资助期限至2025年12月31日，年利率3.00%，并通过共同还款人及担保措施控制风险 [1][2][7] 被动财务资助事项概述 - 公司通过董事会决议以9票同意、0票反对、0票弃权批准收购义旺果汁50.6329%股权，交易导致义旺果汁对原股东西安淳果及淳果贸易的1,217.00万元借款被动成为公司合并报表范围内的财务资助 [1][2] - 财务资助包括对西安淳果947.00万元和对淳果贸易270.00万元，资助事项已履行董事会审议程序，并将提交股东会审议 [1][2] 财务资助对象基本情况 - 西安淳果成立于2015年7月17日，注册资本500万元人民币，2024年末资产总额35,531.46万元，负债总额30,082.36万元，归属于母公司的所有者权益5,449.10万元，2024年度营业收入64,775.22万元，营业利润3,444.40万元 [2][3] - 淳果贸易为西安淳果全资子公司，成立于2023年9月8日，注册资本200万元人民币，两家公司均未被列为失信被执行人，且与公司无关联关系 [2][3] 财务资助协议主要内容 - 西安淳果及淳果贸易需在2025年12月31日前一次性归还全部借款本金1,217.00万元，并按年利率3.00%支付资金利息，利随本清 [4][5] - 西安淳果自愿作为淳果贸易的共同还款人，承担连带清偿责任，同时西安淳果全资子公司陕西广福瑞特饮品有限公司提供连带责任保证担保 [5][6] 风险控制措施 - 公司通过协议约定明确还款期限、利率及担保措施，西安淳果作为共同还款人，其全资子公司提供连带责任保证担保，公司将密切关注被资助对象的经营状况、财务状况与偿债能力 [6][7] 财务影响 - 本次被动财务资助金额1,217.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产比例为2.50%，除本次外公司及控股子公司无其他对外财务资助，且无逾期未收回情况 [7]

财务资助调整概述 - 海目星拟将对控股子公司星能懋业的财务资助额度从8,000万元人民币上调至10,000万元人民币 期限为自股东会审议通过之日起36个月内有效 且借款额度可循环滚动使用 [1] 关联交易背景 - 因公司董事长兼总经理赵盛宇和董事兼副总经理周宇超作为星能懋业股东未同比例提供财务资助 本次交易构成关联交易 [2] - 赵盛宇为国家科技创新创业人才和高层次人才特殊支持计划领军人才 周宇超为英国利物浦大学激光工程应用硕士 现任公司光伏行业中心总经理兼集团CTO [2] - 截至核查意见出具日 上述关联人均不属于失信被执行人 [2] 被资助对象基本情况 - 星能懋业主要从事光伏设备及元器件销售、智能控制系统集成及技术开发等业务 [3] - 股权结构显示海目星持股64.20% 赵盛宇持股8.00% 周宇超持股7.30% [4][5] - 财务数据显示：2025年6月30日资产总额11,571.65万元 负债总额12,841.22万元 净资产为-1,269.57万元 2025年1-6月营业收入1,014.77万元 净利润-2,188.96万元 [5] - 其他股东未同比例资助系基于公司战略安排及股东财务状况 [5] 财务资助条款 - 资金来源为公司自有资金 利率不低于一年期LPR及公司同期实际银行借款利率 [6] - 具体借款协议尚未签署 将按相关规定办理 [6] 交易必要性及影响 - 调整额度为满足星能懋业业务拓展及日常经营资金需求 支持其发展并提高公司资金使用效率 [6] - 公司对星能懋业具有实际控制权 财务资助风险可控 [6] - 本次交易无抵押和担保 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议于2025年9月4日审议通过 认为符合公司整体利益且不影响资金周转 [7][8] - 董事会及监事会同日审议通过 关联董事回避表决 认为风险可控且定价公允 [8] - 保荐人中信证券对本次交易无异议 认为已履行必要程序且符合监管规定 [9]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十二次会议于2025年9月3日以现场方式在公司三楼大会议室召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月29日通过专人送达方式送达全体监事 [1] 监事会审议结果 - 审议通过《关于向青岛第五元素科技有限公司增资被动形成财务资助暨关联交易的议案》 [1] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为关联交易符合法律法规规定 与公司发展战略相一致 [1] 交易合规性评估 - 交易价格按照市场公允价格进行 关联董事在审议时已回避表决 [1] - 会议召集召开程序 表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 财务资助风险评估 - 交易完成后公司被动形成对外提供财务资助的风险处于可控范围 [1] - 不会影响公司正常业务开展及资金使用 [1] - 不存在对公司 股东尤其是中小股东的重大不利影响 [1] 信息披露 - 具体交易详情参见同日披露于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] - 公司及监事会保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和误导性陈述 [1]

交易概述 - 公司全资子公司徐工香港发展转让德国FT公司100%股权给艾迪国际 转让价格为400万欧元[1][2] - 股权转让预计2025年12月20日完成交割 交易完成后德国FT不再纳入公司合并报表范围[2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 需提交股东大会批准[3] 财务资助详情 - 股权转让前公司及子公司对德国FT借款总额346.5万欧元 其中徐工香港发展借出296.5万欧元 徐工欧洲借出50万欧元[2] - 股权转让后被动形成财务资助346.5万欧元 占最近一期审计净资产比例0.04%[3][5] - 按2024年12月31日汇率折算约合人民币2,607.66万元[5] 被资助对象情况 - 德国FT公司2025年3月31日总资产785.09万欧元 总负债621.29万欧元[3] - 2025年1-3月营业收入427.91万欧元 净利润亏损11.84万欧元[4] - 2024年度营业收入1,982.67万欧元 净利润亏损97.94万欧元[4] 风险控制措施 - 艾迪精密在协议中承诺于借款到期日前解决全部借款本息[1][3] - 具体承诺2026年3月31日前偿还296.5万欧元本息 2026年9月30日前偿还50万欧元本息[5] - 财务资助均为原有债权延续 不会影响公司日常经营及资金使用[5] 公司决策程序 - 2025年9月2日召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过相关议案[2] - 董事会认为风险可控 不会对日常经营产生重大影响 不会损害公司及中小股东利益[5]