提名委员会基本信息 - 提名委员会于2019年12月20日成立，2025年6月30日修订[2] - 成员不少于三名，大部分为独立非执行董事，至少一名不同性别董事，每届任期至多三年[5] - 主席由董事会任命，应为董事会主席或独立非执行董事[4] - 公司秘书担任委员会秘书，秘书或代表出席会议作记录[9] 委员会运作规则 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成等[9] - 每年至少召开两次会议[12] - 会议法定人数为成员人数三分之二，决议案须全体成员简单多数票通过[15] - 若决议案涉及成员重大利益，该成员不计入法定人数且放弃表决[15] 委员会权限与职责 - 有权调查活动、向雇员索取资料、对外寻求专业意见[12] - 每年检讨非执行董事投入时间并评估履职情况[10] 会议通知与记录 - 定期会议通知至少14天前发送，其他会议通知至少3天前发送[16] - 秘书制备详尽会议记录，包括列席人士姓名、成员疑虑及反对意见[21] - 会议记录初稿和定稿会后合理时间内先后发送全体成员[21] 汇报与资源 - 每次会议后主席向董事会正式汇报职责内事项[21] - 向董事会提供资料编制《企业管治报告》[21] - 缺乏资源可向主席或董事会追加，董事会尽快开会考虑[21] 成员培训与保密 - 新委任成员首次接受委任获就职须知，后续有培训，费用公司承担[23] - 成员投入充足时间履行职责[23] - 至少每年检讨表现、组成及职权范围[23] - 列席人士对会议商议事项负有保密义务[23]

基本信息 - 驴迹科技控股有限公司股份代号为1745[2] 董事会变动 - 公司董事会成员变动自2025年6月30日起生效[3] 董事会成员 - 执行董事为臧伟仲、王磊、刘晖[4] - 独立非执行董事为顾剑璐、高媛媛、顾瑞珍[4] 委员会任职 - 顾剑璐任审核、薪酬委员会主席及提名委员会成员[4] - 高媛媛任审核委员会成员、提名委员会主席[4] - 顾瑞珍任审核、薪酬、提名委员会成员[4] - 臧伟仲任薪酬委员会成员[4] - 刘晖任提名委员会成员[4]

融资与担保 - 农商银行向驴迹国旅提供最高2000万元授信，尚有1000万元未提取[4] - 驴迹国旅拟借款1000万元用于经营周转，期限12个月[5][6] - 科学城为借款承担连带保证责任，与驴迹国旅订立委托担保合同[6][9] 反担保安排 - 公司与臧伟仲先生分别与科学城订立最高额保证反担保合同，最高债权额1000万元及费用[10][12] - 臧伟仲先生与科学城拟订立最高额抵押反担保合同[9] - 保证期限自科学城代偿起三年[10][12] 担保相关 - 公司为驴迹国旅新增担保债权本金不超1000万元及利息等[14] - 担保安排构成关连交易，获全面豁免相关规定[17][19] - 截至披露日公司无逾期及涉诉担保[19]

公司信息 - 公司为驴迹科技控股有限公司，股份代号为1745[2] 印章变更 - 2025年6月25日董事会决议启用新条形章，原条形章即时失效[3] - 相关部门负责注销、封存或销毁原条形章[3] - 已盖原条形章且在有效期内未终止的合同或正式文件仍有效[4] 董事会构成 - 公告日期董事会有三名执行董事和三名独立非执行董事[5]

股东周年大会 - 2025年6月25日举行股东周年大会，所有提呈决议案获正式通过[2] 股份情况 - 股东周年大会当日，1,687,200,675股已发行股份赋予投票权，无库存股份[3] 议案表决 - 多项议案赞成票均为567,585,825，占比100%，反对票0[5]

供股方案 - 公司按每2股现有股份获发1股供股股份供股[4] 时间节点 - 原预期7月9日或之前寄发供股章程，现改为7月29日或之前[4] - 连权基准买卖股份最后日期为7月17日[6] - 除权基准买卖股份首日为7月18日[6] - 递交过户文件最后时限为7月21日下午4时30分[6] - 暂停过户登记时间为7月22日至28日[6] - 厘定配额记录日期为7月28日[6] - 寄发供股章程文件时间为7月29日[6] - 接纳及缴付股款最后时限为8月12日下午4时正[6] - 买卖缴足股款供股股份首日为8月21日[7]

供股基本信息 - 供股基准为每2股现有股份获发1股供股股份，认购价每股0.18港元[14][16] - 将发行843,600,337股供股股份，占现有已发行股本50.0%，占扩大后约33.3%[14][15] - 供股拟筹集资金（扣除开支前）约1.518亿港元[14] 股东情况 - Lu Jia Technology、臧先生及Invest Profit分别实益持有股份占已发行股本约25.84%、0.31%及3.64%，并承诺认购供股股份[21] 资金用途 - 供股所得款项净额约1.43亿港元，20%用于升级电子导览系统，30%拓展境外业务，20%收购项目公司，15%收购景区营运权，15%作营运资金[47] 时间安排 - 按连权基准买卖最后日期2025年6月26日，6月27日起除权[30] - 股东须于2025年6月30日下午4时30分前办理登记[5] - 接纳供股及缴付股款最后时限预计2025年7月23日下午4时[30] - 缴足股款供股股份股票预计2025年7月31日或之前邮寄[42] 包销情况 - 包销商将包销所有未获认购供股股份，假设无股东认购，最多包销592,194,187股[13] - 包销佣金为7.07%，公司认为公平合理[55][60] 其他要点 - 供股不会使已发行股份或市值12个月内增超50%，无需股东批准，理论摊薄效应符合规定[9] - 供股可能进行也可能不进行，买卖股份有供股不进行风险[11]

股权变动 - 控股股东全资公司Lu Jia Technology购入29,000,000股，代价约8,555,000港元，均价约0.295港元[3] 股东持股情况 - 增持后控股股东及一致行动人总持股589,120,500股，占比34.92%，增加1.72%[5] - 增持后其他股东持股1,098,080,175股，占比65.08%，减少1.72%[5] - 公司总股数1,687,200,675股不变[5]

股东大会安排 - 2025年6月25日下午3时在广州宝德国际酒店4楼会议室举行股东周年大会[3] - 代表委任表格等文件须不迟于2025年6月23日下午3时送达公司证券登记分处[3] - 公司股东名册于2025年6月20日至25日暂停办理登记[5] - 2025年6月25日名列股东名册的股东有资格出席并投票[5] - 过户文件及股票须不迟于6月19日下午4时30分交回登记分处[5] 会议审议事项 - 省览及采纳截至2024年12月31日止年度经审核综合财务报表等报告[4] - 考虑重选刘晖为执行董事、高媛媛为独立非执行董事[4] - 续聘致同（香港）会计师事务所有限公司为核数师[4] 股份相关决议 - 董事可配发、发行额外股份，总面值不超已发行股份总数20% [5] - 公司可购回已发行股份，总面值不超已发行股份总数10% [9] - 待决议案通过，加入购回股份总数扩大董事配发额外股份授权[9] 投票及结果公布 - 股东大会决议案按股数投票表决，结果将在联交所及公司网站刊载[1] - 股东可委派受委代表出席并投票，持有两股或以上可委派多名代表[2]

股东周年大会信息 - 2025年6月25日下午3时在广州举行[3][54] - 填妥代表委任表格须于2025年6月23日下午3时交回[4][25] - 股东名册2025年6月20日至25日暂停办理登记[5] - 为确定出席股东身份，过户文件及股票须不迟于2025年6月19日下午4时30分交回[5] - 股东大会将省览2024年度经审核综合财务报表等[55] 股份相关 - 公司于2018年11月7日在开曼群岛注册，股份代号1745[9] - 最后实际可行日期已发行股份总数1,687,200,675股[12][16][18][34] - 拟授予董事股份发行授权，可发行不超已发行股份总数20%（不含库存）[12][16] - 拟授予董事股份购回授权，可购回不超已发行股份总数10%（不含库存）[12] - 待通过一般授权决议案后，将提呈决议扩大股份发行授权，数额不超回购股份总数，目前无发行计划[17] - 股份发行授权终止条件为下届股东周年大会结束等[16] - 股份回购授权终止条件为下届股东周年大会结束等[20] - 全面行使股份购回授权或不对公司营运资金或资本负债状况构成重大不利影响[39] - 2024年4月至2025年4月股份每股最高成交价0.260 - 0.700港元，最低成交价0.295 - 0.530港元[47] 股东持股情况 - Lu Jia Technology等股东各持有560,120,500股，占比33.20%，回购后占比升至36.89%[43] - Mithaq Capital SPC等持有295,194,000股，占比17.50%，回购后占比升至19.44%[43] - 臧先生及其一致行动人士持有560,120,500股，占已发行股本约33.20%，回购后股权增至约36.89%[44] 人员相关 - 刘晖先生及高媛媛女士将轮值退任并拟重选连任[21] - 刘晖截至2024年12月31日薪酬约人民币532,000元[48][49] - 高媛媛截至2024年12月31日薪酬约人民币73,000元[49][52] 核数师相关 - 致同（香港）会计师事务所审核2024年度综合财务报表，将在股东周年大会上退任并拟获续聘[24] - 股东大会将授权董事会厘定核数师酬金[55]