人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 15名，财务总监1名[10] 任职要求 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[15] - 任职需具备丰富知识、能力等条件[3] 任免流程 - 总经理由董事长提名，董事会聘任和解聘[11][13] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[12] - 副总经理解聘由总经理提理由，董事会决定[14] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存期至少十年[32] - 任期内离任需进行审计[23] - 细则经董事会批准后生效[48]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[5] - 董事会应有二分之一以上外部董事，三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[6] 董事任期与提名 - 董事、董事长、副董事长任期三年，均可连选连任[5][8] - 非独立董事候选人由上届董事会或特定股东提出[6] 人员限制 - 兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[8] 决议规则 - 对外担保等事项决议须经出席会议三分之二以上董事审议，且同意人数达全体董事二分之一以上[16] - 关联交易决议须独立董事签字生效[17] 专门委员会 - 董事会设多个专门委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 董事会秘书 - 董事会设秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，可按需开临时会议[20] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] 会议通知 - 定期会议提前14日书面通知，临时会议提前5日通知[21] 会议举行 - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[24] 事项缓开缓议 - 四分之一以上董事或两名以上外部董事可联名提出缓开或缓议[24] 决议规则 - 决议需符合章程，反对赞成票相等时董事长多投一票[26] - 有利害关系董事回避且无表决权，不计入法定人数[26] 临时会议决议 - 临时会议可用传真决议，全体董事传阅签署，以最后签署日生效[27] 会议记录 - 会议记录保管期限为十年[27] 决议公告 - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员需保密[29]

独立董事任职资格 - 公司独立董事至少三名，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事任期与补选 - 任期与其他董事相同，连续任期不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士时，履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 正式任职前就独立性发表声明并承诺勤勉尽职[8] - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事会议相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2][3] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[18] 资料保存与信息披露 - 工作记录、公司资料及董事会会议资料至少保存10年[22][28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] 事项审议与延期 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 两名以上认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[29]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，每届任期三年，可连续聘任[1] 任职与解聘 - 特定违规人士不得担任董事会秘书[2] - 特定情形下公司应一个月内解聘董事会秘书[5] 职责与代行 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[3] - 空缺期间董事长或指定代行人代行职责[5] 工作协助与追责 - 可指定证券事务代表协助处理日常事务[6] - 资料出错致违规追究相关人员责任[6] 生效时间 - 细则2025年10月28日批准后生效实施[1]

投票权征集主体 - 包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构[2] 征集规则 - 董事会征集需全体董事过半数审议通过，独立董事需一致同意[3] - 可自行或委托证券公司等公开请求，禁止有偿征集[3][4] 信息披露 - 依规披露征集公告等文件及进展和结果，公司配合[3] - 依法充分披露授权委托必需信息，通过指定媒体披露征集文件[6] 授权委托 - 股东授权委托书应含相关内容，需签名或盖章并提供证明材料[7] - 征集人应在股东会召开2日前提交材料，按指示行使表决权[7] 其他要求 - 行使表决权等应聘请律师出具法律意见并披露[7] - 禁止在委托书等材料中作虚假陈述、有偿征集等行为[9]

募集资金项目评估 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新评估项目[9] - 募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司应重新评估项目[9] 募集资金使用规则 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，可在募集资金到账后6个月内进行[11] - 公司暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[12] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[14] - 公司将募集资金用作多项事项时，需经董事会审议通过并由相关方发表意见后披露[11] - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[11] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用[18] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过10%，需经股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[20] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议并备案公告[7] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需由主管部门编制报告，经董事会审议通过后报股东会批准[17] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[18] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，将部分资金用于永久补充流动资金，需满足到账超一年、不影响其他项目实施、履行审批和信息披露义务[18] 核查与审计 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计[25] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[21] 信息披露 - 公司用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，提交董事会审议后及时公告相关内容[22][23]

上市情况 - 1997年5月26日向境外投资人发行11500万股境内上市外资股并在深交所上市[9] - 2000年11月20日发行7000万股人民币普通股并在深交所上市[9] - 2008年6月18日向全球发售35570万股H股并在香港联交所挂牌上市[11] 股本结构 - 公司现股本结构为普通股29.345562亿股，A股占比57.93%，B股占比24.07%，H股占比18.00%[12] - 晨鸣控股有限公司持有4.55781319亿股A股，占股份总数的15.53%[12] - 公司已发行普通股总数为2,934,556,200股，首次批准发行普通股总数为66,647,400股[47] - 公司成立时向发起人发行46,497,400股，占首次发行普通股份总额的69.77%，占已发行普通股总数的1.58%[47] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[48] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[48] - 发起人及公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[59] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[59] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[60] 公司治理 - 公司党委讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权[35] - 公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规、过度授权[36] - 公司党建工作经费列入预算，从管理费列支，由党委统一掌握使用[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[94][101] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[109] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[91] - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后十日内反馈[98] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[109] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[178] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[179] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[179] - 董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事[193] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[193][194][196]

大股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得利用关联交易等损害公司和中小股东权益[5] - 不得违规占用公司资金[5] - 保证公司人员、财务、业务、资产独立[9][10][12] 信息披露 - 持股等情况变化等多种情形1天内通知公司并披露[19][20] 问询回复 - 公司问询1天内书面回复[21] 制度情况 - 制度自董事会审议通过实施并由其解释[24] - 制度发布于2025年10月28日[25]

累积投票制细则 - 实施细则于2025年10月28日经第一次临时股东大会批准[1] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 选独立董事、非独立董事投票权计算方式[7] - 董事选举实行差额选举，当选需超半数[11] 其他规定 - 选票使用规则及有效性判定[9] - 当选人数不足下次股东会补选[11] - 细则按法律章程执行，抵触需修订[13] - 细则由董事会解释，表决通过后生效[14][15]

委托理财原则与资金要求 - 开展须遵循审慎等原则，用闲置资金[5] - 使用暂时闲置募集资金，产品期限不超十二个月[5] 审议与批准标准 - 总额占净资产10%以上且超1000万，投资前董事会审议披露[6] - 总额占净资产50%以上且超5000万，董事会审议后股东会批准[7] 额度与期限规定 - 未来十二个月内额度适用相应审议规则[7] - 额度使用期限不超十二个月，时点交易金额不超额度[7] 监督与披露机制 - 内部审计部负责审计监督，异常报董事长及董事会[9] - 独立董事有权核查，出现异常及时披露进展和措施[10][13]