提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事应过半数，至少有一名不同性别董事[5] - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设召集人/委员会主席一名，由董事会主席或独立非执行董事担任，董事会任免[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及其任职资格[8] - 至少每年一次检讨董事会架构、人数及组成并提出建议[8] - 建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新[8] 建议处理 - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[9] 提名委员会权限 - 必要时行使董事会赋予的任一职权，可委托猎头公司协助寻找候选人[9] 汇报流程 - 对董事会负责，建议提交董事会审议决定，董事候选人提名须提交股东会审议通过[9] 召集人/委员会主席职责 - 制定并审核、执行董事会成员多元化政策，审议进展并披露相关政策或摘要[10] - 召集主持会议、督促检查工作等[11] - 主席或另一名独立非执行董事须出席公司年度股东会并回应股东提问[14] 委员权利义务 - 按时出席会议、提出议题等[16] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，会议通知及材料提前三天送达全体委员[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 可通过现场、电话等方式召开，必要时邀请相关人员列席[19] 资源支持 - 公司向提名委员会提供充足资源，必要时可聘请中介机构[19] 会议记录 - 会议有记录，出席委员签名，通过的议案及表决结果书面报告董事会[20] 保密与回避 - 出席和列席人员对议事项有保密义务[21] - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露情况并回避表决，特殊情况可参加表决[23] 表决处理 - 董事会可撤销相关议案表决结果，要求无利害关系委员重新表决[23] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足法定人数提交董事会审议[24] - 会议记录和决议写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[24] 细则规定 - 由董事会负责解释[26] - 经董事会审议通过后生效，原《董事会提名委员会实施细则》失效[26] - 未尽事宜或与相关规定不一致，依相关规定执行并尽快修改[28] - 制定时间为二零二五年六月[28]

委员会设立与组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会由三名以上董事组成，成员为单数，独董占多数并任召集人[5] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[9] - 就薪酬政策及架构向董事会提建议并监督实施[9] - 审查履职情况并进行年度绩效考评，拟定年终奖方案[9] - 监督公司薪酬制度执行情况[9] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[13] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，必要时可开临时会议[17] - 会议通知及材料提前三日送达，全体同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，一名须为独董[20] - 决议经全体委员过半数通过，有多种表决方式[20] - 可现场、电话、视像等方式召开[21] - 必要时可邀董事、高管和外聘顾问列席，非委员无表决权[21] - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 讨论相关议题时当事人应回避[22] - 会议有记录，出席委员签名，秘书保存[22] - 通过议案及表决结果书面报董事会审议[22] 薪酬审批 - 董事薪酬计划和方案报董事会同意后提交股东会审议[12] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准[12] - 委员会提出的薪酬计划或方案不得损股东利益，董事会有权否决[12] 其他 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[10] - 委员会公开职权范围，基于人事行政数据履职[10] - 主席或另一名独董须出席公司年度股东会[12] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[22] - 细则由董事会解释，通过后生效，原细则失效[24] - 细则未尽事宜或与规定不一致依规定执行[25]

审计委员会组成 - 由三名或以上单数董事组成，多数为独立非执行董事，主席为独立非执行董事[5] - 现任外部审计机构合伙人两年内不得担任委员[6] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由会计专业独立非执行董事担任[7] - 任期与董事会一致，连选可连任[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外审计和内控[3] - 年度审核外部审计机构表现并提报告建议[12] - 行使《公司法》规定监事会职权[3] - 披露财务会计报告等财务信息[13] - 聘用或解聘会计师事务所和财务负责人[13] - 确保外部审计机构非审计服务独立性客观性[14] - 检查公司会计政策等，审阅报表报告[16] - 讨论外部审计机构问题疑问[17] - 检查公司财务等制度并提建议[17] - 监控定期财务报告流程并审核信息[17] - 评估制度有效性并讨论资源等情况[18] - 研究风险管理等结果及措施[18] - 协调风控部门和外部审计机构工作[18] - 检讨公司及附属公司政策实务[18] - 审阅外部审计机构文件及管理层响应[18] - 制定聘请外部审计机构职员政策并监察[18] - 担任公司与外部审计机构代表并监察关系[18] - 确保董事会回复审计说明建议[18] - 制定检讨公司企业管治政策并向董事会建议[18] - 建立投诉处理程序并保证保密[19] 审计委员会运作 - 日常办事机构为审计部，负责联络等工作[22] - 会议分定期和临时，定期每季度至少一次[27] - 会议通知材料提前三天送达，全体同意可豁免[27] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[28] - 表决方式有举手等，委员一票表决权，票数相等主席多一票[28] - 会议可现场等方式召开[29] - 审计部负责人可列席，必要时邀请董事高管，非委员无表决权[29] - 可聘请中介机构，费用公司承担[29] - 会议记录含日期等内容[30] - 出席列席人员有保密义务[31] 其他 - 内部审计部每季度开会，每年提交内审和内控评价报告[25] - 审计委员会根据内审报告出具内控自我评价报告[25] - 审计委员会主席或独立非执行董事出席年度股东大会[24] - 本细则由董事会解释，审议通过后生效，原细则失效[33] - 细则未尽事宜依法律法规执行[34]

公司上市与股本 - 公司2017年4月25日在深交所上市，发行3000万股A股[6] - 公司2025年5月8日在香港联交所发行H股并上市[7] - 公司注册资本为29258.4052万元[8] - 公司已发行股份数为292,584,052股，其中A股229,151,752股、H股63,432,300股[16] 股东信息 - 中汽塑料（苏州）有限公司持股53.3793%，苏州杨氏创业投资有限公司持股32.6207%，陆小红持股5%，海马轿车有限公司持股4%[16] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] 股东权益与责任 - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权起诉[39][40] - 公司股东滥用权利逃避债务，对公司债务承担连带责任[43] 会议与决策 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 特定情形下需召开临时股东会，相关股东有请求和召集权[56][62][63] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[87] 董事与高管 - 董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[122] - 董事任期3年，期满可连选连任[110] - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名[164] 独立董事 - 担任独立董事需具备相关资格和经验，对公司及股东负有义务[144][147][148] - 独立董事专门会议对关联交易等事项事先认可[151] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[155] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[156] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[175] - 公司优先现金分红，不同阶段有最低占比要求[182] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[174] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[192]

公司高管任命 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第一次会议并审议通过多项高管聘任议案 [1] - 聘任张满良为公司总经理 郑洪伟为公司副总经理 黄发连为公司财务总监 郑彤为公司董事会秘书 [1]

公司治理变动 - 公司董事会选举非独立董事陆徐杨为第五届董事会董事长 [1] - 公司董事会选举非独立董事郑洪伟为第五届董事会副董事长 [1] - 新任董事长及副董事长任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止 [1]

公司信息 - 公司为海南钧达新能源科技股份有限公司，股份代号02865[1] 董事会成员 - 执行董事有陆徐杨先生（主席）、张满良先生、郑洪伟先生[2] - 非执行董事有徐晓平先生、徐勇先生[2] - 职工代表董事为郑虹女士[2] - 独立非执行董事有沈文忠博士、茆晓颖博士、马树立先生、张亮先生[2] 委员会情况 - 董事会设有五个委员会[3] - 陆徐杨先生担任ESG委员会主席[3] - 张满良先生担任ESG委员会成员和战略委员会主席[3] - 郑洪伟先生担任薪酬与考核委员会、战略、提名委员会成员[3] - 徐勇先生担任薪酬与考核委员会成员[3]

股份与投票 - 公司已发行股份292,584,052股，含229,151,752股A股及63,432,300股H股[4] - 有权投票股份290,847,876股，277人参与投票，持股64,410,517股，占比约22.15%[4] 决议案情况 - 特别决议案修订章程及废除监事会，赞成64,294,477股，占99.8198%[5] - 普通决议案1修订内部治理制度，赞成62,756,170股，占97.4316%[6] - 普通决议案2调整独立董事2025年度薪酬，赞成64,267,836股，占99.7785%[6] - 普通决议案3续聘中汇为境内核数师、委任德勤为境外核数师，赞成64,296,125股，占99.8224%[6] - 普通决议案4.01选举陆徐杨为执行董事，得票53,733,500股，占83.4235%[7] - 普通决议案4.02选举徐晓平为非执行董事，得票53,639,407股，占83.2774%[7] - 普通决议案4.03选举徐勇为非执行董事，得票52,426,451股，占81.3942%[7] 董事选举 - 沈文忠等四人当选第五届董事会独立非执行董事[8] - 第五届董事会成员任期三年，自2025年7月31日起计[11] 人事变动 - 陆小红、郑彤自2025年7月31日起不再担任相关职务[12] - 董事会批准委任陆徐杨为第五届董事会董事长，任期三年[14] - 董事会批准续聘郑洪伟为公司副董事长、副总经理[15][16] - 徐晓平因任期届满不再担任公司副总经理，继续担任非执行董事[16] 委员会设置 - 各专业委员会确定主席及成员[17][18] 章程修订 - 公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[18] - 修订后的公司章程自大会结束后生效并将刊登于相关网站[19]

人事选举 - 2025年7月31日召开第三次临时股东会，选举5名非独立董事和4名独立非执行董事[7] - 2025年6月27日召开第一次职工代表大会，选举1名职工代表董事[7] 董事会决议 - 2025年7月31日召开第五届董事会第一次会议，选举陆徐杨为董事长，郑洪伟为副董事长[8][10] - 聘任张满良为总经理，郑洪伟为副总经理，黄发连为财务总监，郑彤为董事会秘书[12][13][15][16] 持股情况 - 郑彤直接持有公司股票25,166股，黄发连直接持有公司股票50,331股[20][21]

公司治理 - 2025年6、7月完成第五届董事会选举，由10名董事组成[7] - 7月31日召开第五届董事会第一次会议，选举相关人员并聘任高管[7] 人员变动 - 聘任张满良为总经理等新一届高管[10] - 陆小红、郑彤任期届满离任，徐晓平当选第五届董事[12] 股权结构 - 杨氏家族成员合计控制公司51,803,865股[12] - 郑彤直接持有公司股份25,166股[12]