董事会换届 - 公司第四届董事会任期届满，提名第五届董事会董事候选人[1] - 提名程序合规，候选人无不良情形[1] - 提名5名非独立董事和3名独立非执行董事候选人[3] - 候选人任期自股东大会选举通过起三年[3]

独立董事提名 - 孙雪娇被提名为凯莱英医药集团第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 孙雪娇具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[15] - 以会计专业人士被提名时，至少具备注册会计师资格等条件[16] 合规情况 - 孙雪娇及其直系亲属无相关股份持有及任职情况[17][18] - 孙雪娇无重大业务往来及相关不良情形[21][22][23][24]

董事会换届 - 公司2025年7月18日会议通过选举第五届董事会董事议案[2] - 第五届董事会任期三年，自2025年第二次临时股东大会通过生效[5] - 换届选举需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] 股东持股 - HAO HONG合计持有公司26.75%股份，为实际控制人[8] - 杨蕊间接持有公司0.50%股份[10] - 张达直接持有公司0.11%股份[12] - YE SONG间接持有公司6.25%股份[13] - 张婷直接持有公司0.01%股份[14] 独董情况 - 独立非执行董事候选人任职资格和独立性需经深交所审查[3] - 候选人兼任上市公司数量未超3家[5] - 谢维恺未取得资格证书，承诺参加培训[5] - 侯欣一、孙雪娇未持有公司股份[17][20] 其他 - 谢维恺2025年主导便利蜂募资超3亿美金，投后估值超40亿美金[21]

独立董事提名 - 侯欣一被提名为凯莱英第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东[17][18] - 具备相关知识和五年以上工作经验[15] - 担任独立董事境内公司不超三家[28] - 在公司连续任职未超六年[30] 职责声明 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[31] - 任职遵守规定，确保有精力履职[31] - 不符资格及时报告并辞职[31]

章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，修订后章程需股东大会审议通过生效[2] - 修订依据涉及《公司法》《证券法》《证监海函》等多项法规文件[3][4] - 多处“股东大会”改为“股东会”[17][56][65][67][68][69] 股份交易与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[12] - 公司收购本公司股份用于特定情形，有不同的注销或转让期限要求[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] 股东权益与义务 - 普通股股东可按股份份额领取股利和其他形式利益分配[17] - 股东可依法参加股东会并行使表决权、对公司业务监督管理等[17][18] - 股东不得滥用权利损害公司、其他股东及债权人利益[24] 会议相关规定 - 召开年度股东会会议，应于会议召开21日前书面通知各股东；临时股东会应于会议召开15日前书面通知[45] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 股份发行 - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%[73] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[73] - 独立非执行董事连任时间不得超过六年[82] - 董事会由9名董事组成，修订后增设职工董事1人[85] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[118] - 公司利润分配方案需全体董事过半数同意，三分之二以上独立非执行董事同意后提交股东会审议[121] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[124] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务活动等进行监督检查[125][126] - 审计委员会行使监事会职权[101] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年[127] 公司合并、分立与清算 - 公司合并、分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体等公告[133] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[136] - 清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，申请注销登记[139] 争议解决 - 境外上市外资股等相关股东间基于章程等规定的争议或权利主张提交仲裁解决[140][141]

董事会提名 - 凯莱英董事会提名侯欣一为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[14][15] - 被提名人无重大业务往来、不良记录等[17][20][21] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[24][25] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[25]

人员提名 - 谢维恺被提名为凯莱英第五届董事会独立董事候选人[2] 资格条件 - 承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[15][16] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无处罚[21][22][23] - 担任境内独董公司不超三家，连续任职不超六年[26][27] 声明承诺 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[28]

独立董事提名 - 公司董事会提名孙雪娇为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人符合多项任职条件，如无相关持股、有工作经验等[15][16][17][18][20][23][27]

会议情况 - 公司第四届监事会第五十二次会议7月11日发通知，7月18日通讯召开[2] - 应到监事3名，实到3名[2] 议案内容 - 会议审议通过《关于取消监事会的议案》[3] - 拟修订《公司章程》，取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 《公司监事会议事规则》等相关制度条款将废止[3] 表决与审议 - 表决结果赞成3票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[5]

董事会会议 - 凯莱英第四届董事会第六十五次会议于2025年7月18日通讯表决召开，9名董事全出席[1] 人员提名 - 提名HAO HONG等5人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，待2025年第二次临时股东大会表决[2][3][4][5][6][7] - 提名侯欣一等3人为第五届董事会独立非执行董事候选人，任期三年，需深交所审查无异议后提交股东大会审批[8][9][10] 制度修订 - 拟取消监事会，修订《公司章程》，待2025年第二次临时股东大会等审议[11][12][13] - 修订《股东大会 议事规则》更名为《股东会议事规则》，待2025年第二次临时股东大会等审议[13][14][15][16] - 修订《董事会议事规则》，经股东大会批准生效[16][17] - 多项制度修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[18][20][21][22][23][26][28][29][30][33][34][35] 制度审议 - 审议多项制度通过，表决同意9票、反对0票、弃权0票[37][38][39][40][41] 股东大会 - 同意提请召开2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股和H股类别股东大会[40] - 授权公司董事长负责股东大会公告和通函核定及确定召开时间等事宜[40] 其他 - 公告发布时间为2025年7月19日[44]