股东大会信息 - 股东周年大会于2025年8月28日上午11时30分举行[3] - 确定出席会议并投票权利记录日期为2025年8月28日[3] - 若挂八号或以上台风信号会议延期[5] 决议事项 - 省览及采纳截至2025年3月31日止年度经审核合并财务报表等[5] - 重选叶锦昌、陈恺儿、岑政熹为公司董事[5] - 公司董事配发股份总数不得超已发行股份总数20%[6] - 公司可购回股份总数不得超已发行股份总数10%[11] 其他安排 - 代表委任表格等文件须于2025年8月26日上午11时30分送达指定地点[2] - 2025年8月25日至8月28日暂停股份过户登记[3] - 未登记持有人须于2025年8月22日前办理登记[3]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 （股份代號：8413） 建議授出發行股份及購回股份之 一般授權、 建議重選退任董事 及 股東週年大會通告 本公司謹定於二零二五年八月二十八日（星期四）上午十一時三十分假座香港九龍四山街22號美塘工業 大廈高層地下舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會的通告載於本通函第15至19頁。本通函隨 附股東週年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦已刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公 司網站(www.agdl.com.hk)。 無論 閣下能否親身出席股東週年大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽署，並 交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣 場2期33樓3301–04室），惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即不遲 於二零二五年八月二十六日（星期二）上午十一時三十分（香港時間））送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股 ...

乃亞洲富思集團控股有限公司（「本公司」）股本中之每股面值0.01港元股份（「股份」） 股之登記持有人(2)，茲委任(3) （地址） 或倘其未能出席，則委任股東週年大會主席為本人╱吾等之代表，代表本人╱吾等出席本公司將於二零二五年八月二十八日（星期四）上午十一時 三十分假座香港九龍四山街22號美塘工業大廈高層地下舉行之股東週年大會（或其任何續會），以考慮並酌情通過召開股東週年大會之通告所載之 決議案，並按下列指示以本人╱吾等之名義，代表本人╱吾等就以下決議案投票。倘無作出指示，則本人╱吾等之代表可自行酌情投票。 Asia Grocery Distribution Limited 亞洲富思集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8413） 於二零二五年八月二十八日（星期四）上午十一時三十分召開之股東週年大會（「股東週年大會」） （或其任何續會）上適用之代表委任表格 本人╱吾等(1) （地址） 日期：二零二五年 簽署(5)： 附註： 收集個人資料聲明 本聲明中所指的「個人資料」與香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》中「個人資料」的涵義相同，其中包括 閣下及 閣下委任代表的姓名及 地址。 ...

财务数据关键指标变化 - 截至2025年3月31日止年度公司收入录得约3.4%的温和增长[8] - 2024年整体经济复苏不及预期，2025年3月31日止年度公司仍录得温和收益增长约3.4%[22] - 截至2025年3月31日止年度公司收益约为3.02544亿港元，较2024年同期的约2.92476亿港元增长约1006.8万港元[22] - 截至2025年3月31日止年度，公司总收益为302,544,000港元，较上一年度的292,476,000港元增加3.4%[25] - 截至2025年3月31日止年度，公司销售成本为约231,138,000港元，较上一年度增加约2.1%[29] - 公司毛利由2024年的约66,113,000港元增加约8.0%至2025年的约71,406,000港元，毛利率由约22.6%增至约23.6%[30] - 2025年其他收入约为4,555,000港元，较上一年度的约4,797,000港元轻微减少，主要因手续费收入减少[31] - 2025年融资成本约为533,000港元，较上一年度减少约346,000港元[35] - 截至2025年及2024年3月31日止年度，公司拥有人应占溢利及全面收入总额分别约为1,061,000港元及1,864,000港元[38] 各条业务线表现 - 公司以“鸿发号”品牌在港开展食品及饮料杂货分销业务超40年，提供超300个品牌产品，合作商户涵盖多类场所[8] - 2025年日用品及谷物产品收益为95,842,000港元，占总收益约31.7%，销量较去年增加约10.0%[25][26] - 2025年包装食品收益为58,404,000港元，占总收益约19.3%，销售与去年相比下降约2.4%[25][26] - 2025年酱料及调味料收益为62,592,000港元，销售与去年相比增加约2.8%[25][26] - 2025年饮料及酒类销量与去年相比增加约4.8%，厨房及卫生用品销量增长约4.1%[28] 管理层讨论和指引 - 未来董事将推进战略检讨，调整业务模式，重点加强营销、开发特色产品、提升营运效益[22] 公司基本信息 - 公司为香港知名食品及饮料杂货分销商，有逾40年经验[21] - 2017年4月13日公司股份成功于GEM上市[21] - 公司核数师为长青（香港）会计师事务所有限公司[7] - 公司股份代号为8413[7] - 公司主要业务为投资控股，附属公司在香港从事食品及饮料杂货分销和餐饮服务，2025年业务性质无重大变动[64] 管理层变动 - 吴奋基2025年1月1日辞任独立非执行董事等职务[6] - 岑政熹2025年1月1日获委任为独立非执行董事等职务[6] - 黄少文52岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团整体管理等[11] - 黄少华56岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团日常管理及经营[12] - 叶锦昌50岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责监察集团销售部[12] - 吴奋基48岁，2018年8月31日获委任为独立非执行董事，2025年1月1日辞任[15] - 王兆斌40岁，2019年11月27日获委任为独立非执行董事[16] - 陈恺儿39岁，2020年10月12日起获委任为独立非执行董事[16] - 岑政熹37岁，2025年1月1日获委任为独立非执行董事[16] - 陈丽妍38岁，2017年8月起加入集团担任财务总监[18] 上市所得款项使用情况 - 上市所得款项净额约为4850万港元，截至本年报日期未动用所得款项净额为1290.5万港元[56] - 截至2021年2月18日，约505.2万港元用于仓库设施租赁按金、装修费用及启动成本，所得款项净额约740万港元已悉用于租赁款项，约327.8万港元保留作缴纳油塘物业租赁开支[59] - 公司计划动用约1256万港元升级ERP系统，截至报告日期，约959.5万港元用于咨询服务以及软硬件收购以升级该系统[59] - 公司计划动用约554万港元进行销售及市场推广活动，截至报告日期，约153.6万港元用于广告及参加本地食品展销会[60] - 公司计划动用约350万港元购置新的重新包装设备，截至2021年2月18日，约23.7万港元用于购置新的自动化重新包装机器，后未动用款项重新分配[61] - 公司将所得款项净额中约900万港元拨作餐厅启动成本及装修成本，截至报告日期，约306.4万港元用于尖沙咀新餐厅装修及启动，2022年3月关闭该餐厅[61] - 额外约521.1万港元所得款项净额拨作一般营运资金，截至报告日期已悉数使用[62] 公司风险情况 - 公司面临市场竞争、雇员承诺及满意度、仓储中断、客户信贷风险以及资金投资及回报等风险[62] 合规情况 - 截至2025年3月31日，公司无违反或不遵守对运营有显著影响的适用法律法规情况[68] - 截至2025年3月31日，公司与雇员、客户及供应商无严重及重大纠纷[69] 股东权益及股息情况 - 2025年3月31日，公司可供分派予股东的储备金额约为1234万港元[83] - 公司董事会不建议派付截至2025年3月31日止年度的股息（2024年同期：无）[76] 股权结构 - 2025年3月31日，黄少文先生和黄少华先生通过受控法团权益分别持有6.028亿股股份，持股百分比均为51.88%[95] - 2025年3月31日公司已发行普通股总数为11.62亿股[100] - 元天、樊泳女士、朱敏女士持股6.028亿股，持股比例为51.88%[100] - 刊发年报前最后可行日期，公司至少25%的已发行股本总额由公众持有[110] 购股计划 - 公司已采用购股计划，作为对特定参与者的激励[91] - 截至2025年3月31日，根据购股计划可授出购股数为1.162亿份[116] - 年报日期，根据购股计划可发行1.162亿股股份，占已发行股份总数的10%[117] - 因行使已授出尚未行使购股而可能发行股份总数上限不超购股计划批准当日已发行股份总数的10%[115] - 行使已授出未行使购股时可发行股份总数不得超已发行股份的30%[115] - 截至2025年3月31日止年度，无购股获授出、失效、注销或行使[112] - 2024年及2025年3月31日，无购股未获行使[112] - 购股权计划于任何十二个月期间可发行股份总数不得超公司已发行股本1% [118] - 接纳购股时需付不可退回付款1.00港元 [120] - 承授人行使购股权期限不得超授出日期起计十年 [121] - 购股行使价为三者最高者 [122] - 购股计划自2017年3月27日起十年内有效 [123] 公司治理 - 公司已遵照GEM上市规则成立薪酬委员会，负责检讨薪酬政策等事项[91] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅2025年3月31日止年度财报 [127] - 公司采用GEM上市规则附录C1企业管治守则，2025年3月31日止年度已遵守 [131] - 截至2025年3月31日及年报日期，董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成 [138] - 公司提名委员会确保董事会组成均衡，适合业务发展需求 [138] - 截至2025年3月31日止年度，董事会需符合GEM上市规则，委任最少三名独立非执行董事，且至少三分之一的董事会成员为独立非执行董事[139] - 各执行董事与公司订立的服务协议初步为期3年，一方终止需提前3个月书面通知；各独立非执行董事与公司订立的委任书初步为期3年，一方终止需提前1个月书面通知[145] - 每年股东周年大会上，届时三分之一的董事（若董事人数不是三人或三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的董事人数）须轮流退任，每位董事最少每三年轮流退任一次[145] - 经董事会委任填补临时空缺或作为新增成员的董事，任期至获委任后公司首届股东大会为止并须重选[145] - 截至2025年3月31日止年度，全体董事获提供GEM上市规则及适用监管要求、集团业务及营运计划的最新资料[146] - 董事会会议每年应至少举行四次，定期会议通知需在会前至少14日发出，全体董事至少在会前三日或合理期间内获提供议程及相关材料[147] - 会议后全体董事在合理时间获传阅会议记录草稿，公司秘书负责备存所有会议记录[147] - 被视为在建议交易或讨论事宜中存在利益冲突或重大利益的董事，不得计入会议法定人数内，并须放弃投票[148] - 若董事会认为主要股东或董事在交易中有重大利益冲突，交易将在正式董事会会议上处理，无重大权益的独立非执行董事应出席[148] - 主席与行政总裁角色区分，黄少文为集团主席负责重大决策及业务策略，黄少华为公司行政总裁负责日常管理及营运[142] - 截至2025年3月31日止年度，董事会召开五次董事会会议及两次股东大会[150] - 至少有3名董事或三分之一的董事会成员为独立非执行董事[151] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，岑政熹先生担任主席[154] - 截至2025年3月31日止年度，审核委员会举行两次会议[157] - 2025年和2024年核数服务费用均为600千港元，非核数相关服务费用为0[157] - 提名委员会包括三名独立非执行董事，陈恺儿小姐担任主席[158] - 截至2025年3月31日止年度，提名委员会举行两次会议[159] - 公司采纳董事会成员多元化政策，考虑多方面实现成员多元化[161] - 提名委员会认为董事会在多方面保持合适组合及平衡，符合公司业务需求[161] - 提名委员会及董事会每年或需要时审查董事会多元化政策的实施及有效性[161] - 截至2025年3月31日，董事会由5名男性和1名女性组成，分别占比83%和17%[162] - 薪酬委员会由3名独立非执行董事组成，王兆斌任主席，负责检讨薪酬政策等职能[165] - 截至2025年3月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议，董事及高级管理层薪酬范围：零至100万港元有5人，100.0001万至200万港元有1人，300.0001万至400万港元有1人，400万港元以上有1人[166] - 冯俊源自2024年1月31日起任公司秘书，截至2025年3月31日止年度，接受不少于15小时专业培训[168] - 2025年3月31日，集团共有72名雇员，男性和女性雇员分别约占56%和44%[169] - 公司采纳董事证券交易守則，全体董事截至2025年3月31日止年度遵守交易必守标准及守则[173] - 公司采纳GEM上市规则交易必守标准作为雇员买卖公司证券书面指引，截至2025年3月31日止年度，未发现违反相关标准及内幕消息政策事宜[173] - 公司采纳提名政策，提名委员会按标准评估候选人并向董事会推荐，定期审查政策有效性[163] - 董事会负责履行企业管治职能，如制定检讨政策、监督培训等[172] - 董事会对集团内部监控系统负责，已检讨相关系统程序，认为实施了保障资产的适当程序[174] - 截至2025年3月31日止年度，董事会聘用内部监控顾问检讨集团内部监控系统，董事会采纳优化建议并认为风险管理及内部监控措施有效[175] - 集团已识别策略、营运、财务、合规四类主要风险，董事会认为风险管理及内部监控系统有效充足[178] - 董事会批准采纳内幕消息政策，规定处理及披露内幕消息的程序与内部监控[179] - 持有公司实缴股本不少于十分之一且有表决权的股东，有权书面请求董事会召开股东特别大会[181] - 若董事会未在21日内召开将在其后21日内举行的大会，请求人或拥有过半投票权的请求人可自行召开，但不得晚于送交要求日起3个月[181] - 股东建议非退任人士选任董事，须在寄发会议通告翌日至会议日期前7日内书面提名[181] - 公司认为与股东保持有效沟通重要，已采用并检讨股东沟通政策，认为其充分有效[184] - 公司设立企业通讯、网站资讯、股东大会、股份过户登记处等渠道与股东持续沟通[185] - 截至2025年3月31日止年度，公司组织章程文件无变更，细则可在联交所及公司网站查阅[184] - 公司无内部审核功能，认为现有架构和监管足够，将每年检讨是否增设[175] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告期为2024年4月1日至2025年3月31日[187] - 报告按联交所GEM上市规则附录C2的指引编制，遵循重要性、量化、平衡及一致性原则[191] - 公司环境、社会及管治治理架构分董事会、工作小组和专职代表三部分[196] - 董事会负责制定环境、社会及管治策略，承担最终责任[198] - 董事会每年审阅环境、社会及管治报告，讨论风险并提建议[198] - 环境、社会及管治工作组协助董事会实施相关措施并汇报表现[199] - 各部门及附属公司专职代表协调落实政策并收集数据[199] - 报告数据摘取自集团内部管理体系及过往数据[192] - 公司签署“环境、社会及管治+承诺计划”提升相关表现[186]

财务数据关键指标变化 - 公司截至2025年3月31日止年度收入录得约3.4%的温和增长[12] - 截至2025年3月31日止年度，公司收益约为3.02544亿港元，较2024年同期的约2.92476亿港元增长约1006.8万港元，增幅约3.4%[26] - 2025年与2024年，日用品及谷物产品、包装食品、酱料及调味料合共分别占总收益约71.7%及71.1%[29] - 截至2025年3月31日止年度，日用品及谷物产品销量较去年增加约10.0%，占总收益约31.7%，2024年约占29.8%[30] - 截至2025年3月31日止年度，包装食品销售与去年相比略微下降约2.4%，销售收益分别占总收益的19.3%及20.5%[30] - 截至2025年3月31日止年度，酱料及调味料销售收益与去年相比略微增加约2.8%[30] - 截至2025年3月31日止年度，乳制品及蛋销售收益与去年相比减少约3.0%[30] - 截至2025年3月31日止年度，饮料及酒类销量与去年相比增加约4.8%，厨房及卫生用品销量增长约4.1%[32] - 截至2025年3月31日止年度，公司销售成本为约2.31138亿港元，较2024年的约2.26363亿港元增加约477.5万港元，增幅约2.1%[33] - 公司毛利由2024年的约6611.3万港元增加约8.0%至2025年的约7140.6万港元，毛利率由约22.6%轻微增加至约23.6%[34] - 其他收入由2024年的约4797万港元轻微减少至2025年的约4555万港元，主要因手续费收入减少[35] - 2025年其他亏损净额约373.9万港元，主要因出售附属公司亏损约333.1万港元及撇销坏账约41.7万港元所致，2024年约为25.2万港元[36] - 2025年和2024年销售及分销开支分别占总收益约11.8%及12.1%[37] - 行政开支从2024年约3252.5万港元增至2025年约3399.2万港元[38] - 融资成本从2024年约87.9万港元减至2025年约53.3万港元[39] - 2025年和2024年所得税开支分别约为95.6万港元及1.4万港元[40] - 公司拥有人应占溢利及全面收入总额从2024年约186.4万港元减至2025年约106.1万港元[42] - 贸易应收款项从2024年约3689.4万港元减少约9.3%至2025年约3345万港元[45] - 2025年3月31日银行结余及现金约为6144.9万港元，2024年约为4760.6万港元，流动比率分别约为4.8倍及4.4倍[47] - 2025年3月31日计息借款总额约为476.2万港元，2024年约为1362.2万港元，资产负债比率分别约为4.8%及13.8%[51] - 2025年员工总数为72名，2024年为76名，员工总成本从2024年约2871.5万港元增至2025年约2916.2万港元[59] 各条业务线表现 - 公司以“鸿发号”品牌在香港开展食品及饮料杂货分销业务超40年[12] - 公司提供超300个品牌的产品，合作商户涵盖香港餐厅等[12] - 公司为香港知名食品及饮料杂货分销商，有逾40年经验[190] - 公司客户包括香港餐厅、非商业餐饮场所等[190] - 公司提供产品采购、重新包装等一站式分销解决方案[190] - 公司产品组合涵盖日用品及谷物产品等六类[190] 各地区表现 - 2024年4月至2025年3月香港零售业总销货价值约3703亿港元，按年减少约8.6%或350亿港元[12] 管理层讨论和指引 - 董事会不建议派付2025年3月31日止年度之股息（2024年3月31日止年度：无）[80] - 执行董事为黄少文先生（主席）、黄少华先生（行政总裁）、叶锦昌先生（合规主任）[90] - 独立非执行董事为陈恺儿小姐、吴奋基先生（2025年1月1日辞任）、岑政熹先生（2025年1月1日获委任）、王兆斌先生[90] - 陈恺儿小姐、叶锦昌先生及岑政熹先生须轮席退任，且符合资格及愿意于公司应届股东周年大会上膺选连任[90] - 各执行董事与公司订立服务协议，初步任期为3年，其后可按月续约[94] - 非执行董事及各独立非执行董事与公司订立委任函，初步任期为3年，其后可按月续约[94] - 公司遵照GEM上市规则成立薪酬委员会，已采用购股计划激励特定参与者[95] - 截至2025年3月31日止年度，除3月21日公布的关联交易租赁协议外，集团未与公司控股股东订立其他关联交易[107] - 公司为集团董事及高级职员安排了董事及高级职员责任保险[109] - 截至2025年3月31日止年度，无董事、控股股东或其紧密联系人在与集团业务构成竞争的业务中拥有权益[110] - 公司控股股东签订不竞争契据，独立非执行董事确认截至2025年3月31日各控股股东已遵守承诺[111] - 截至2025年3月31日止年度，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[113] - 刊发年报前最后可行日期，公司至少25%的已发行股本总额由公众持有[114] - 截至2025年3月31日止年度，审核委员会举行两次会议，已付/应付核数师的核数服务费用为600千港元，非核数相关服务费用为0千港元[161] - 截至2025年3月31日止年度，提名委员会举行两次会议，执行审阅财务报表、讨论风险管理及建议续聘外聘核数师等任务[163] - 董事会已成立审核、薪酬及提名三个董事委员会，各委员会均有明确书面职权范围[157] - 截至2025年3月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议[170] - 董事负责编制截至2025年3月31日止年度合并财务报表，采用持续经营方法[174] - 外部核数师对合并财务报表作独立意见并向股东汇报[174] - 董事会负责履行企业管治职能，如制定及检讨公司企业管治政策等[176] - 公司采纳董事证券交易守则，全体董事截至2025年3月31日止年度遵守相关标准[177] - 截至2025年3月31日止年度，公司不知悉有违反证券交易标准及内幕消息政策事宜[177] - 截至2025年3月31日止年度，董事会聘用独立第三方顾问检讨集团内部监控系统，采纳优化建议，认为风险管理及内部监控措施足以维护集团资产及股东权益[179] - 公司无内部审核功能，认为现有架构及管理层监管可提供充分风险管理及内部监控，将每年检讨是否增设[179] - 截至2025年3月31日止年度，集团识别的主要风险分为策略、营运、财务、合规风险四类，董事会认为风险管理及内部监控系统有效充足[182] - 持有公司实缴股本不少于十分之一且有表决权的股东，有权书面请求董事会召开股东特别大会，董事会需在21日内召开将在其后21日内举行的大会[185] - 股东建议非退任人士选任董事，须在寄发会议通告翌日至会议日期前7日内提交书面提名通告[185] - 董事会批准采纳内幕消息政策，知悉或决议后按GEM上市规则尽快公布内幕消息，若事宜待定则维持资料保密[183] - 内幕消息外洩，部门应立即通知董事及公司秘书，财务部门按GEM上市规则监控披露界线水平[183] - 公司认为与股东有效沟通重要，检讨股东沟通政策实施和有效性，认为政策充分有效[188] - 公司设立企业通讯、网站资讯、股东大会、股份过户登记处等渠道与股东持续沟通[189] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司截至2025年3月31日止年度全年业绩公布[2] - 2025年1月1日，吴奋基辞任独立非执行董事，岑政熹获委任[10] - 黄少文52岁，2016年9月29日任执行董事兼董事会主席，负责集团整体管理等[15] - 黄少华56岁，2016年9月29日任执行董事兼行政总裁，负责集团日常管理等[16] - 叶锦昌50岁，2016年9月29日任执行董事，10月28日任合规主任，负责监察销售部[16] - 吴奋基48岁，2018年8月31日任独立非执行董事，2025年1月1日辞任，有逾20年审计等经验[19] - 王兆斌40岁，2019年11月27日任独立非执行董事，负责战略规划等[20] - 陈恺儿39岁，2020年10月12日任独立非执行董事，有逾十年审计等经验[20] - 岑政熹37岁，2025年1月1日任独立非执行董事，有超15年会计等经验[20][21] - 陈丽妍38岁，2017年8月加入集团任财务总监，负责企业金融等事务[22] - 黄镇锋41岁，2010年12月加入集团任销售经理，负责管理主要客户账目[22] - 冯俊源35岁，2024年3月加入集团任公司秘书，负责公司秘书事务[23] - 上市所得款项净额约为4850万港元[60] - 截至2021年2月18日，约505.2万港元用于仓库设施的租赁按金、装修费用及启动成本[63] - 截至报告日期，约740万港元所得款项净额已悉数用于租赁款项[63] - 截至报告日期，约959.5万港元用于升级ERP系统的咨询服务以及软硬件收购[63] - 截至报告日期，约153.6万港元用于销售及市场推广活动[64] - 截至2021年2月18日，约23.7万港元用于购置新的自动化重新包装机器[65] - 截至报告日期，约306.4万港元用于尖沙咀新餐厅的装修及启动[65] - 额外约521.1万港元所得款项净额已悉数用作一般营运资金[66] - 截至报告日期，未动用所得款项净额为1290.5万港元[60] - 动用未动用所得款项净额的预期时间为2025年12月31日或之前[60] - 公司2025年3月31日可供分派予股东的储备金额约为1234万港元[87] - 2025年3月31日止年度，来自集团五大客户之总收入占集团总收入少于30%[88] - 2025年3月31日止年度，来自集团五大供应商之总采购量占集团总采购量少于30%[89] - 截至2025年3月31日，公司已发行普通股总数为11.62亿股[99][104] - 董事黄少文先生和黄少华先生通过受控法团权益分别持有6.028亿股，持股比例均为51.88%[99] - 元天投资有限公司由黄少文先生、黄少华先生及荣致有限公司分别实益拥有58.38%、38.92%及2.7%权益[100][104] - 主要股东元天、樊泳女士、朱敏女士分别持有6.028亿股，持股比例均为51.88%[104] - 截至2025年3月31日，董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成，符合GEM上市规则委任最少3名独立非执行董事且至少三分之一的董事会成员为独立非执行董事的规定[142][143] - 各执行董事与公司订立的服务协议初步为期3年，须根据规定轮流退任及膺选连任，一方终止需提前3个月书面通知[149] - 各独立非执行董事与公司订立的委任书初步为期3年，须根据规定轮流退任及膺选连任，一方终止需提前1个月书面通知[149] - 根据组织章程细则，每年股东周年大会上三分之一的董事须轮流退任，每位董事最少每三年轮流退任一次[149] - 经董事会委任填补临时空缺或作为新增成员的董事，任期至获委任后公司首届股东大会为止并须重选[149] - 截至2025年3月31日止年度，全体董事获提供GEM上市规则及其他适用监管要求发展的最新资料，以及集团业务及营运计划的最新资料[150] - 公司会为各董事安排持续的简介会及专业发展活动，鼓励董事参加培训课程，费用由公司承担[150] - 新委任的董事接受委任时获全面、正式且专为其而设的就任须知[150] - 截至2025年3月31日止年度，董事遵照企业管治守则参加专业公司或机构组织的研讨会及课程、阅读材料接受培训[150] - 公司为全体董事安排适当责任保险，并由董事会定期检讨[140] - 截至2025年3月31日止年度，董事会召开五次董事会会议及两次股东大会[154] - 执行董事黄少文、黄少华、叶锦昌出席董事会会议的比例均为100%（6/6），出席股东大会的比例均为100%（1/1）[154] - 独立非执行董事陈恺儿出席董事会会议的比例为83.33%（5/6），出席薪酬、审核、提名委员会会议的比例均为100%（2/2），出席股东大会的比例为100%（1/1）[154] - 独立非执行董事吴奋基（2025年1月1日辞任）出席董事会会议的比例为75%（3/4），出席薪酬、审核、提名委员会会议的比例均为100%（2/2），出席股东大会的比例为100%（1/1）[154] - 独立非执行董事岑政熹（2025年1月1日获委任）出席董事会会议的比例为100%（2/2）[154] - 独立非执行董事王兆斌出席董事会会议的比例为83.33%（5/6），出席薪酬、审核、提名委员会会议的比例均为100%（2/2），出席股东大会的比例为0%（0/1）[154] - 至少有3名董事或三分之一（1/3）的董事会成员（以较高者为准）为独立非执行董事[

收益与亏损 - [截至2024年9月30日止六个月，公司录得收益约148,288,000港元，较去年同期增长约2.2%][4] - [同期，公司拥有人应占亏损约97,000港元，较去年同期的380,000港元大幅减少][4] - [2024年上半年总收益为148,288千港元，较2023年同期增长2.2%][20] - [每股基本亏损为0.01港仙，较2023年同期减少66.7%][32] - [本公司拥有人应占亏损及全面亏损总额减少至约97,000港元][64] 毛利率与成本 - [毛利率为21.7%，去年同期为22.2%][6] - [销售成本增加至约116,149,000港元，较去年同期增长约2.5%][55] - [毛利略微减少至约32,139,000港元，毛利率降至21.7%][56] 现金流 - [经营活动所得现金净额为14,467,000港元，去年同期为5,017,000港元][14] - [期末现金及现金等价物为55,380,000港元，较期初增加8,350,000港元][14] - [融资活动所用现金净额为3,753,000港元，去年同期为3,337,000港元][14] - [投资活动所用现金净额为2,364,000港元，去年同期为83,000港元][14] - [流动资金及财务资源充足，银行结余及现金约55,956,000港元][70] 资产与负债 - [流动资产净值为87,869,000港元，较期初略有减少][9] - [非流动资产中，物业、厂房及设备较期初增加59.3%][9] - [公司贸易应收款项为36,383,000港元，较2024年3月31日减少约0.8%][36] - [公司贸易应付款项为11,541,000港元，较2024年3月31日减少约8.8%][40] - [贸易应付款项减少至约11,541,000港元，主要因假期前偿还供应商款项][69] 股息与派息 - [公司不建议派付中期股息][4] - [2024年上半年未派付或建议派付股息][31] 产品与市场 - [日用品及谷物产品收益为46,621千港元，同比增长6.7%][20] - [包装食品收益为28,477千港元，同比下降3.4%][20] - [其他收入为2,366千港元，较2023年同期下降4.4%][23] - [公司产品组合包括日用品、包装食品、酱料、乳制品、饮料及酒类、厨房及卫生用品][50] - [公司预计未来市场竞争将激烈，计划投放更多资源于销售及市场推广活动][51] - [面对香港市场不确定性，公司保持合理乐观，维持核心业务][91] 成本与开支 - [财务成本中租赁负债的利息为312千港元，同比下降35.0%][25] - [员工成本总额为13,989千港元，较2023年同期下降1.4%][29] - [所得税开支为167千港元，同比下降54.1%][30] - [其他收入增加至约2,366,000港元，主要来自杂项收入增加][57] - [其他亏损净额约287,000港元，主要由撇销坏账所致][58] - [销售及分销开支减少，占总收益的11.6%][59] - [行政开支增加至约16,582,000港元，主要因法律及专业费用增加][61] - [融资成本减少至约312,000港元][62] 投资与购置 - [2024年上半年购置物业、厂房及设备总成本约2,330,000港元，主要用于购买汽车][34] - [公司无重要投资、重大收购或出售附属公司、联营公司及合资企业][79] - [公司无重大投资或资本资产的未来计划][80] 关联交易 - [公司向关联公司销售商品金额为245,000港元，较去年同期增长72.5%][44] - [公司向关联公司采购金额为3,862,000港元，去年同期无此类交易][44] 股本与薪酬 - [公司普通股已发行及悉数缴足股份数为116,200,000股，金额为11,620,000港元][42] - [公司董事及其他主要管理人员的薪酬总额为5,878,000港元，较去年同期增长0.6%][48] - [公司员工总数为70名，员工总成本约为13,989,000港元][82] 风险与挑战 - [公司面临外部环境不确定性、劳动力短缺及成本上升等挑战][50] - [主要风险包括市场竞争、员工承诺及满意度、仓储中断、客户信贷风险及资金投资回报][91] 资本与财务 - [公司无重大资本承担][77] - [公司无资产抵押][78] - [公司无任何重大或然负债][81] - [上市所得款项净额约为48,500,000港元，已部分重新分配用途][84] 运营与计划 - [公司计划租用两间仓库设施以应对增加的存货量][86] - [公司已动用约8,968,000港元升级ERP系统][87] - [公司已动用约1,390,000港元进行销售及市场推广活动][88] - [公司获得额外5,211,000港元净款项用于一般营运资金][91] 企业管治 - [公司控股股东遵守不竞争契据，确认无从事与集团业务竞争的业务[103]] - [截至2024年9月30日止六个月，公司及其附属公司未进行上市证券的购买、出售或赎回[104]] - [公司致力于保持高水准的企业管治，已遵守GEM上市规则附录十五的企业管治守则[106][107]] - [报告期内无重大事项对公司造成重大影响[108]] - [公司已成立审核委员会，负责监控财务报表完整性和财务监控系统的有效性[109]] - [中期报告所载财务数据未经核数师审核，但审核委员会已审阅并认为符合相关准则[111]] 股东与股权 - [董事持股情况：黄少文先生和黄少华先生各持有602,800,000股，持股比例均为51.88%][95] - [元天公司持有602,800,000股，持股比例为51.88%][97] - [购股权计划下，截至2024年9月30日止六个月，无购股权授出、行使、失效或注销[99]] - [公司已采纳董事证券交易守则，确保董事遵守交易标准[101]] - [截至2024年9月30日止六个月，无违反董事或员工证券交易标准及内幕消息政策事宜[101]] - [无董事或控股股东在竞争业务中拥有权益，无利益冲突[102]]

财务表现 - 公司截至2024年9月30日止六个月录得收益约148,288,000港元，相比去年同期增长约1.8%[6] - 截至2024年9月30日止六个月，公司拥有人应占亏损约为97,000港元，相比去年同期减少约74.5%[6] - 截至2024年9月30日止六个月，公司毛利为32,139,000港元，相比去年同期减少约0.4%[8] - 截至2024年9月30日止六个月，公司经营溢利为382,000港元，相比去年同期减少约17.7%[8] - 截至2024年9月30日止六个月，公司融资成本为312,000港元，相比去年同期减少约35.0%[8] - 截至2024年9月30日止六个月，公司除税前溢利为70,000港元，相比去年同期增加约537.5%[8] - 截至2024年9月30日止六个月，公司每股亏损为0.01港仙，相比去年同期减少约66.7%[8] - 截至2024年9月30日止六个月，公司流动资产净额为87,869,000港元，相比去年同期减少约1.4%[11] - 截至2024年9月30日止六个月，公司资产净值为98,774,000港元，相比去年同期减少约0.1%[11] - 截至2024年9月30日止六个月，公司总权益为98,774千港元，较2023年同期增加2,147千港元[1] - 经营活动所得现金净额为14,467千港元，投资活动所用现金净额为2,364千港元，融资活动所用现金净额为3,753千港元[16] - 期末的现金及现金等价物为55,380千港元，较期初增加8,350千港元[16] - 收益主要来自日用品及穀物产品、包装食品、醬料及調味料、乳製品及蛋、飲料及酒類、廚房及衛生用品，总收益为148,288千港元，较2023年同期增加2,679千港元[22] - 其他收入包括手續費收入、利息收入及雜項收入，总收入为2,366千港元，较2023年同期减少108千港元[25] - 财务成本主要为租賃負債的利息，为312千港元，较2023年同期减少168千港元[27] - 截至2024年9月30日止六个月，公司员工成本总额为13,989千港元，较去年同期减少167千港元[31] - 截至2024年9月30日止六个月，香港利得税为167千港元，较去年同期减少197千港元[32] - 截至2024年9月30日止六个月，公司每股基本亏损为0.01港仙，较去年同期减少0.02港仙[34] - 截至2024年9月30日止六个月，公司购入物業、廠房及設備的总成本为2,330,000港元，其中汽车购置成本为2,249,000港元[36] - 截至2024年9月30日止六个月，公司贸易应收款项为36,383千港元，较去年同期减少511千港元[38] - 截至2024年9月30日止六个月，公司贸易应付款项为11,541千港元，较去年同期减少1,132千港元[43] - 截至2024年9月30日止六个月，公司向关联公司销售商品245千港元，采购3,862千港元，收取手续费收入89千港元，收取杂项收入252千港元[46] - 截至2024年9月30日止六个月，公司主要管理人员的短期福利为5,801千港元，较去年同期增加53千港元[50] - 截至2024年9月30日止六个月，公司股本为11,620千港元，普通股数量为1,162,000千股[44] - 截至2024年9月30日止六个月，公司未派付或建议派付股息[33] - 公司收益在截至2024年9月30日的六个月内增加约2,679,000港元，增幅为1.8%，达到约148,288,000港元[53][54] - 销售成本增加约2,824,000港元，增幅为2.5%，达到约116,149,000港元[57] - 毛利略微减少0.4%，至约32,139,000港元，毛利率从22.2%降至21.7%[58] - 其他收入增加至约2,366,000港元，主要由于杂项收入增加[59] - 其他亏损净额增加至约287,000港元，主要由于撇销坏账[60] - 销售及分销开支占收益的比例从12.1%降至11.6%，主要由于有效的载货管理降低了运输成本[61] - 行政开支增加至约16,582,000港元，主要由于法律及专业费用增加和使用权资产折旧增加[63] - 融资成本减少至约312,000港元，主要由于租赁负债的利息开支减少[64] - 所得税开支减少至约167,000港元[65] - 公司拥有人应占亏损及全面亏损总额减少至约97,000港元，主要由于收入增加和其他开支减少[66] - 贸易应付款项从12,673,000港元减少至11,541,000港元，减少8.9%[71] - 其他应付款项及应计费用从6,775,000港元增加至7,527,000港元，增加752,000港元[71] - 银行结余及现金从47,606,000港元增加至55,956,000港元[72] - 流动比率为4.4倍，与之前相同[72] - 已发行股本为11,620,000港元，已发行普通股数目为1,162,000,000股[73] - 计息借款总额从13,622,000港元减少至10,182,000港元，资产负债比率从13.8%降至10.3%[76] - 资本开支为2,330,000港元，主要用于添置两辆汽车[78] - 员工人数从76人减少至70人，员工总成本为13,989,000港元[84] 业务活动 - 公司主要从事食品及飲料雜貨產品貿易及分銷，客户仅位于香港[18] - 公司股份自2017年4月13日起在聯交所GEM上市[17] - 公司未經審核簡明合併中期財務報表乃根據香港會計師公會頒佈的香港會計準則第34號編製[19] - 公司正在評估未來期間生效的新訂及經修訂香港財務報告準則的潛在影響[21] 公司治理 - 截至2024年9月30日，黄少文先生和黄少华先生通过受控法团分别持有公司51.88%的股份[97] - 元天持有公司51.88%的股份，由执行董事黄少文先生、黄少华先生及荣致有限公司分别实益拥有58.38%、38.92%及2.7%权益[100] - 截至2024年9月30日，公司已发行股份总数为1,162,000,000股[99] - 截至2024年9月30日，根据购股权计划可予授出的购股权数目为116,200,000份，但期间未有任何购股权被授出、行使、失效或注销[101] - 截至2024年9月30日止六个月，公司及其附属公司未有购买、出售或赎回本公司任何上市证券[106] - 截至2024年9月30日止六个月，公司董事及控股股东未在任何与集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有权益[104] - 公司控股股东已确认未从事与集团业务构成或可能构成竞争的任何业务，并遵守不竞争契据[105] - 公司已采纳董事证券交易守则及内幕消息政策，截至2024年9月30日止六个月，未发现任何违反交易必守标准或内幕消息政策的事宜[103] - 公司已成立审核委员会，由三位独立非执行董事组成，负责监控财务报告及内部监控系统[111] - 审核委员会已审阅中期报告及集团截至2024年9月30日止六个月的未审计合并业绩，并认为报告及业绩已遵循适用会计准则及法律规定编制[113] - 截至2024年9月30日止六个月，公司已遵守企业管治守则[109] 股息政策 - 公司董事会不建议派付截至2024年9月30日止六个月的中期股息[6] 资本运作 - 上市所得款项净额为48,500,000港元，截至报告日期未动用所得款项净额为13,678,000港元[86] - 未动用所得款项净额的预期动用时间表推迟至2025年12月31日或之前[86] - 公司计划租用两间仓库设施以应对增加的存货量，但因租金上涨和未找到合适场所，租赁直至2019年3月尚未开始[88] - 2019年初，公司决定在九龙油塘设立新仓库，并搬迁现有仓库的所有存货至新址[88] - 2021年2月18日，公司将未动用的所得款项净额重新分配，用于发展餐饮服务业务和一般营运资金，保留约3,278,000港元用于油塘物业的租赁开支[89] - 截至2021年2月18日，公司已使用约5,052,000港元用于仓库设施的租赁按金、装修费用及启动成本[89] - 公司计划动用所得款项净额中的约12,560,000港元升级ERP系统，截至报告日期已使用约8,968,000港元[89] - 公司计划动用所得款项净额中的约5,540,000港元进行销售及市场推广活动，截至报告日期已使用约1,390,000港元[90] - 公司计划动用约3,500,000港元购置新的重新包装设备，但因成本效益问题，决定重新分配资金用于餐饮服务业务和一般营运资金[92] - 公司计划发展餐饮服务业务，使用所得款项净额中的约9,000,000港元作为启动成本及装修成本，但因疫情形势，决定于2022年3月关闭尖沙咀餐厅[92] - 公司将额外的5,211,000港元所得款项净额用作一般营运资金，以支持日常营运和应对市场动荡[93]

公司概况 - 公司以“鸿发号”品牌在香港开展食品及饮料杂货分销业务超40年，提供超300个品牌产品，合作商户涵盖香港餐厅等[17] - 公司注册办事处位于开曼群岛，香港总部及主要营业地点在香港九龙四山街22号美塘工业大厦高层地下全层[33] - 公司核数师为长青（香港）会计师事务所有限公司，主要往来银行为香港上海滙丰银行有限公司和南洋商业银行有限公司[33] - 公司网址为www.agdl.com.hk，股份代号为8413[33] - 公司为香港知名食品及饮料杂货分销商，有逾40年经验，客户包括餐厅、酒店等[76] 管理层变动 - 叶锦昌于2016年9月29日获委任为执行董事，自2011年起加入集团任高级销售经理，负责监察销售部[21] - 黄少华于2016年9月29日获委任为执行董事，担任行政总裁，负责集团日常管理及经营[39] - 黄俊雄于2024年2月29日辞任非执行董事[33] - 冯俊源于2024年1月31日获委任为公司秘书及授权代表，刘燕萍于同日辞任[33] 业务发展 - 公司凭借与供应商及生产商的关系和对市场的熟悉，在竞争中建立名声和形象[36] - 公司未来将持续扩大及发展业务，为股东争取回报[18] - 董事认为2024年是香港经济复苏年，公司将密切监察市况，拓展业务，预计市场竞争激烈，将投入更多资源到销售及市场推广[77] - 公司拟通过增加仓库设施、升级ERP系统、市场推广及吸引人才等提升在食品及饮料杂货分销行业地位及扩展业务[110] - 2019年初公司决定在九龙油塘设立新仓库并搬迁现有存货[131] - 因租金上升且未找到合适场所，原计划租用新界和香港岛仓库设施的租赁至2019年3月尚未开始[135] 财务数据 - 公司2024年3月31日止年度收益约为2.92476亿港元，较2023年同期的约2.86244亿港元增加约2.2%[50] - 2024年和2023年3月31日止年度，日用品等主要食品及饮料杂货类别分别占总收益约71.1%及71.8%[52] - 2024年3月31日止年度，包装食品销售收益约占总收益20.5%，较去年上升约3.6%[53] - 2024年3月31日止年度，乳制品及蛋的销售收益较去年减少约2.3%[54] - 2024年3月31日止年度，公司销售成本为约2.26363亿港元，较2023年增加约3.2%[56] - 2024年3月31日止年度，融资成本约为87.9万港元，较2023年增加约18万港元[59] - 2023年4月至2024年3月香港零售业总销货价值约4053亿港元，按年增加约9.6% [62] - 2024年公司日用品及谷物产品收益87142千港元，较2023年下降3.5%；包装食品收益59862千港元，增长3.6%；酱料及调味料收益60893千港元，增长6.2%；乳制品及蛋收益35357千港元，下降2.3%；饮料及酒类收益24974千港元，增长6.9%；厨房及卫生用品收益24248千港元，增长13.7%[79] - 2024年公司毛利约66113000港元，较2023年减少约1.1%，毛利率降至约22.6%[84] - 2024年公司录得其他亏损净额约252000港元，主要因撇销坏账[86] - 2024年和2023年公司所得税开支分别约为14000港元及468000港元[89] - 其他应收款项、按金及预付款项从2023年3月31日约5965000港元增至2024年3月31日约7845000港元[92] - 贸易应付款项从2023年3月31日约11989000港元增至2024年3月31日约12673000港元[93] - 2024年3月31日，公司已发行股本为11620000港元，已发行普通股1162000000股，每股面值0.01港元[96] - 2024年3月31日计息借款总额约为1362.2万港元，较2023年的约1978.9万港元减少；资产负债比率约为13.8%，较2023年的约20.4%下降[99] - 截至2024年3月31日止年度，公司投资约50.2万港元于物业、厂房及设备，主要用于添置一辆汽车32.7万港元[101] - 2024年3月31日，公司雇员数量为76名，与2023年持平；员工总成本约为2871.5万港元，高于2023年的约2787.7万港元[107] - 其他收入由2023年的约455.7万港元增至2024年的约479.7万港元，主要因手续费收入增加，部分被政府补助减少抵消[114] - 2024年销售及分销开支占总收益约12.1%，与2023年持平；行政开支由2023年的约3515.2万港元减至2024年的约3252.5万港元[116] - 2024年公司拥有人应占集团溢利及全面收入总额约为186.4万港元，2023年为亏损约440.8万港元[119] - 贸易应收款项由2023年的约3969.5万港元减少约7.1%至2024年的约3689.4万港元，主要因加强信贷控制[121] - 其他应付款项及应计费用由2023年的约643.3万港元增加约34.2万港元至2024年的约677.5万港元，主要因应付员工薪金及花红增加[122] - 2024年3月31日，公司银行结余及现金约为4760.6万港元，高于2023年的约3553.3万港元；流动比率分别约为4.4倍及4.5倍[123] 上市所得款项使用情况 - 上市所得款项净额约为4850万港元，截至年报日期未动用所得款项净额为1432.9万港元[129][134] - 计划动用约1256万港元升级ERP系统，已花费约831.8万港元用于咨询服务以及软硬件收购[132] - 餐厅业务计划使用所得款项净额9000万港元，截至2023年年报日期未动用5936万港元，预计2024年12月31日或之前动用完毕[129] - 升级ERP系统计划使用所得款项净额12560万港元，截至2023年年报日期未动用4907万港元，自该日期至本年报日期已动用665万港元，预计2024年12月31日或之前动用完毕[129] - 开展销售及市场推广活动计划使用所得款项净额5540万港元，截至2023年年报日期未动用4230万港元，自该日期至本年报日期已动用79万港元，预计2024年12月31日或之前动用完毕[129] 会计政策 - 公司根据香港财务报告准则第15号，在履约责任达成时确认收益[141] - 雇员年假及长期服务假期在应享有时确认，报告期末对相关估计负债计提拨备[146] - 公司向所有雇员提供定额供款退休计划，供款根据雇员基本薪金百分比计算[147] - 授予雇员的以权益结算以股份支付的款项按授予日期的权益工具公平值计量[150] - 当能合理确定集团将遵守补助金附带条件并将收到政府补助金时，补助金会予以确认[151] - 递延税项就合并财务报表内资产及负债的账面价值与计税基础之间的暂时差额确认[154] - 非金融资产账面价值于各报告日期检讨是否减值，减值则撇减至估计可收回金额[156] - 若金融工具信贷风险自初始确认后显著增加，集团确认全期预期信贷亏损；否则以12个月预期信贷亏损计量损失拨备[158] - 集团假定，若合约付款逾期超过30日，金融资产信贷风险自初始确认已显著增加，除非有合理证据表明并非如此[160] 风险与政策 - 集团目前并无外汇对冲政策，董事密切监控外汇风险，必要时考虑对冲重大外汇风险[173] - 董事会不建议派付截至2024年3月31日止年度之股息（2023年同期亦无）[175] - 集团实体主要在香港运营，无重大外币汇率变动风险[189] - 集团租赁负债、定期存款及已质押银行存款按固定利率计息，面临公平值利率风险[191] - 2024年及2023年3月31日，集团无贸易应收款项重大集中信贷风险[194] - 因交易方为获国际信用机构授予良好高信贷级别的银行，集团已质押银行存款及现金等价物信贷风险有限[195] 客户与供应商 - 截至2024年3月31日止年度，来自集团五大客户之总收入占集团总收入少于30%[184] - 截至2024年3月31日止年度，来自集团五大供应商之总采购量占集团总采购量少于30%[185] 其他 - 2022年8月公司与独立第三方签约，对方客户主要购买软饮料及厨房卫生用品，使公司饮料及酒类、厨房及卫生用品销售增长[82] - 公司预计来年业绩将有所改善[62] - 其他应付款项及应计费用为6775（未提及单位）[197]

公司基本信息 - 公司股份代号为8413[11] - 公司网址为www.agdl.com.hk[11] - 公司核数师为长青（香港）会计师事务所有限公司[11] - 公司主要往来银行为香港上海滙豐银行有限公司和南洋商业银行有限公司[11] - 公司以“鸿发号”品牌在香港开展食品及饮料杂货分销业务超40年，提供超300个品牌产品[13] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要于香港从事食品及饮料杂货分销以及餐饮服务，本年度主要业务性质无重大变动[100] 人员变动 - 黄俊雄于2024年2月29日辞任非执行董事[11] - 冯俊源于2024年1月31日获委任公司秘书及授权代表[11] - 刘燕萍于2024年1月31日辞任公司秘书及授权代表[11] - 黄少文51岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团整体管理等[18] - 黄少华55岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团日常管理及经营[20] - 叶锦昌49岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责监察集团销售部[21] - 黄俊雄50岁，2016年9月29日获委任为非执行董事，2024年2月29日辞任[23] - 吴奋基47岁，2018年8月31日获委任为独立非执行董事，有逾20年审计等经验[27] - 王兆斌39岁，2019年11月27日获委任为独立非执行董事，有战略规划等经验[30] - 陈恺儿38岁，2020年10月12日起获委任为独立非执行董事[31] 人员职责及履历 - 黄少文自2005年鸿发号粮油食品注册成立起负责其业务发展等[18] - 黄少华自2005年鸿发号粮油食品注册成立起负责其采购部[20] - 叶锦昌自2011年起加入集团担任高级销售经理[21] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度公司收益约为2.92476亿港元，较2023年同期的约2.86244亿港元增加约2.2%[41] - 2024年3月31日止年度销售成本约2.26363亿港元，较上一年度增加约693.4万港元或约3.2%[52] - 2024年3月31日止年度毛利约6611.3万港元，较上一年度减少约1.1%，毛利率降至约22.6%[53] - 2024年3月31日止年度其他收入约479.7万港元，较上一年度增加，手续费收入约417.1万港元[54] - 2024年3月31日止年度其他亏损净额约25.2万港元，主要因撇销坏账[56] - 2024年3月31日止年度行政开支约3252.5万港元，较上一年度减少[58] - 2024年3月31日止年度融资成本约87.9万港元，较上一年度增加约18万港元[59] - 2024年及2023年3月31日止年度所得税开支分别约为1.4万港元及46.8万港元[60] - 2024年3月31日止年度公司拥有人应占溢利及全面收入总额约为186.4万港元，上一年度为亏损约440.8万港元[62] - 贸易应收款项由2023年3月31日约3969.5万港元减少约7.1%至2024年3月31日约3689.4万港元[64] - 2024年3月31日集团银行结余及现金约为4760.6万港元，流动比率约为4.4倍[69] - 2024年3月31日计息借款总额约为1362.2万港元，2023年3月31日约为1978.9万港元；2024年3月31日资产负债比率约为13.8%，2023年3月31日约为20.4%[74] - 截至2024年3月31日止年度，集团投资约50.2万港元于物业、厂房及设备，2023年同期约为346万港元[76] - 2024年3月31日，集团雇员为76名，与2023年3月31日相同；截至2024年3月31日止年度员工总成本约为2871.5万港元，2023年同期约为2787.7万港元[82] - 截至2024年3月31日，公司可供分派给股东的储备金额约为1465.1万港元[120] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年日用品及谷物产品收益8.7142亿港元，较2023年的9.0276亿港元下降3.5%[44] - 2024年包装食品收益5.9862亿港元，较2023年的5.7777亿港元上升3.6%[44] - 2024年酱料及调味料收益6.0893亿港元，较2023年的5.7329亿港元增加6.2%[44] - 2024年乳制品及蛋收益3.5357亿港元，较2023年的3.6179亿港元减少2.3%[44] - 2024年饮料及酒类收益2.4974亿港元，较2023年的2.3364亿港元增加6.9%[44] - 2024年厨房及卫生用品收益2.4248亿港元，较2023年的2.1319亿港元增长13.7%[44] - 2024年与2023年，日用品及谷物产品、包装食品、酱料及调味料合共分别占总收益的约71.1%及71.8%[44] - 2024年日用品及谷物产品销售收益约占总收益的29.8%，2023年约占31.5%[45] - 2024年包装食品销售收益约占总收益的20.5%，2023年约占20.2%[45] 上市所得款项使用情况 - 上市所得款项净额约为4850万港元[84] - 计划用于租赁九龙仓库设施的未动用所得款项净额重新分配，约327.8万港元保留作缴纳油塘物业租赁开支，截至2021年2月18日约505.2万港元用于仓库设施相关成本，截至报告日期约740万港元用于租赁款项[84][89] - 计划动用约1256万港元升级ERP系统，截至报告日期约831.8万港元用于相关咨询服务及软硬件收购[84][90] - 计划动用约554万港元进行销售及市场推广活动，截至报告日期约138.9万港元用于广告及参加展销会[84][91] - 公司原计划动用约350万港元购置新的重新包装设备，截至2021年2月18日，约23.7万港元已用于购置新的自动化重新包装机器[93] - 公司计划将约900万港元所得款项净额用作餐厅的启动成本及装修成本，截至报告日期，约306.4万港元已用于尖沙咀新餐厅的装修及启动[94] - 约521.1万港元所得款项净额已用作一般营运资金[95] 业务目标及计划 - 集团主要业务目标为提升在食品及饮料杂货分销行业地位及扩展业务，通过增加仓库设施、升级ERP系统、开展销售推广活动和吸引人才实现[86] - 2022年3月公司关闭位于尖沙咀的餐厅并正寻觅机会发展该分部[94] 合规及纠纷情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司概无违反或不遵守对营运有显著影响的适用法律法规[104] - 截至2024年3月31日止年度，公司与雇员、客户及供应商之间无严重及重大纠纷[105] 股息政策及分派情况 - 董事会不建议派付截至2024年3月31日止年度之股息（2023年同期：无）[111] - 公司已采纳股息政策，派息建议由董事会全权酌情决定，末期股息宣派须经股东批准[113] 股权结构 - 2024年3月31日，黄少文先生和黄少华先生通过受控法团权益分别持有6.028亿股股份，持股百分比均为51.88%[135] - 2024年3月31日，公司已发行普通股总数为11.62亿股[135] - 元天投资有限公司由黄少文先生、黄少华先生及荣致有限公司分别实益拥有58.38%、38.92%及2.7%权益[135] - 截至2024年3月31日，公司已发行普通股总数为11.62亿股，元天、樊泳女士、朱敏女士持股均为6.028亿股，占比51.88%[139] 证券交易及购股权情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券行为[149] - 刊发年报前最后可行日期，公司至少25%已发行股本总额由公众持有[150] - 截至2023年3月31日止年度，1.12亿份购股权失效，无购股权授出、行使或注销；截至2024年3月31日止年度，无购股 权获授出、失效、注销或行使，2023及2024年3月31日均无未行使购股权[153] - 因行使已授出尚未行使购股权可能发行股份总数上限不超购股 权计划批准当日已发行股份总数的10%，行使所有未行使购股权可发行股份总数不超已发行股份的30%[157] - 2023年4月1日及2024年3月31日，根据购股 权计划可授出购股 权数目为1.162亿份，年报日期可发行1.162亿股股份，占已发行股份总数的10%[157] - 任何十二个月期间，因行使购股 权已发行及将发行股份总数不得超公司已发行股本的1%，获股东批准且相关人士放弃表决除外[158] - 接纳购股权时需支付不可退回款项1.00港元[160] - 购股权行使前最短持有期限无明确要求，最长不超授出日期起计十年[162] - 购股计划自2017年3月27日起十年内生效[164] - 公司于2024年内或年末无订立或存续股票挂钩协议[165] 关连交易及利益冲突情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司未与控股股 东订立任何关连交易，已遵守GEM上市规则第20章披露规定[142] - 截至2024年3月31日止年度，无董事、控股股 东或其紧密联系人在与集团业务构成竞争业务中拥有权益，无利益冲突[145] 审核及企业管治情况 - 审核委员会由三名独立董事组成，已审阅集团截至2024年3月31日经审核合并财务报表[167] - 自2021年5月3日起，国卫辞任核数师，长青获委任填补空缺[169] - 公司截至2024年3月31日合并财务报表由长青审核，将在股东大会提呈决议重聘长青[170] - 公司采用GEM上市规则附录C1企业管治守则，2024年已遵守该守则[173][174] - 董事会获转授整体责任，对公司重大事项保留决定权[176] - 公司为全体董事安排适当责任保险，由董事会定期检讨[182] - 截至2024年3月31日，董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[184] - 董事会符合GEM上市规则，至少任命3名独立非执行董事，且至少三分之一的董事会成员为独立非执行董事[185][186] - 各执行董事与公司订立的服务协议初步为期3年，非执行董事及独立非执行董事订立的委任书初步为期3年[196] - 执行董事终止协议需提前3个月书面通知，非执行董事及独立非执行董事需提前1个月书面通知[196] - 每年股东周年大会上，三分之一的董事须轮流退任，每位董事最少每三年轮流退任一次[197] - 经董事会委任的董事，任期至获委任后公司首届股东大会为止并须重选[197] - 截至2024年3月31日止年度，全体董事获提供GEM上市规则及集团业务等最新资料[198] - 新委任董事接受委任时获全面、正式兼特为其而设的就任须知[199] - 2024年3月31日止年度，董事遵照规定接受相关培训[200] - 主席及行政总裁角色区分，不由同一人担任[192] 市场环境 - 2023年4月至2024年3月香港零售业总销货价值约4053亿港元，按年增加约9.6%或354亿港元[14] 公司预期 - 公司预计来年业绩将有所改善[14] 其他 - 组织章程细则及开曼群岛法例均无优先购买权规定[117] - 截至2024年3月31日，集团无重大资本承担、资产抵押、重要投资、重大收购或出售附属公司等情况，也无重大或然负债[77][78][79][81] - 除年报披露外，集团无重大投资或资本资产其他未来计划[80] - 截至2024年3月31日止年度，来自集团五大客户的总收入占集团总收入少于30%[121] - 截至2024年3月31日止年度，来自集团五大供应商的总采购量占集团总采购量少于30%[121] - 公司为集团董事及高级职员安排了适当的董事及高级职员责任保险[144]

财务状况 - 本集团截至2023年9月30日止六个月录得收益约145,609,000港元，较2022年同期增长约5.9%[6] - 本公司截至2023年9月30日止六个月的所有者权益亏损约380,000港元，较2022年同期的盈利3,427,000港元下降[6] - 本公司不建议派发2023年9月30日止六个月的任何中期股息[6] - 本集团截至2023年9月30日止三个月和六个月的收入分别为72,089千港元和145,609千港元，毛利分别为16,031千港元和32,284千港元[7] - 本公司截至2023年9月30日的非流动资产总额为20,452千港元，流动资产净值为86,357千港元[8] - 本公司截至2023年9月30日的股本为11,620千港元，储备为85,007千港元，本公司所有者权益为96,627千港元[9] - 本公司截至2023年9月30日止六个月的经营活动所得现金净额为5,017千港元，现金及现金等价物增加净额为1,597千港元[10] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月的每股（虧損）為0.05港仙[28] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月購入物業、廠房及設備總成本約139,000港元[29] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月的貿易應收款項為48,094千港元[30] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月的貿易應收款項賬齡分析中，0至30日的款項為20,177千港元[31] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月的貿易應付款項為10,080千港元[32] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月的主要管理人員短期福利為5,748千港元[34] - 公司于2023年9月30日的银行结余和现金约为37,130,000港元，流动比率分别为4.4倍和4.5倍[56] - 公司已发行股本为11,620,000港元，共1,162,000,000股每股面值0.01港元的普通股[58] - 公司于2023年9月30日的资产负债比率约为17.5%，计息借款总额约为16,932,000港元[61] 业务情况 - 本公司主要从事食品及饮料杂货产品贸易及分销，过去还经营餐厅提供餐饮服务，但已于2022年3月关闭[12] - 公司业务主要为食品及飲料雜貨分銷，客戶包括餐廳、酒店等[35] - 公司受到COVID-19疫情影响，收益在二零二二年第一季度受到影响，但随着疫情缓和，业务有所回升[36] - 公司主要业务目标为提升在食品及饮料杂货分销行业的地位，扩展业务以创造长期股东价值[70] 财务运营 - 未经审计的合并财务报表是根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制的[13] - 所有收入合同均为一年或以下，按主要产品或服务线拆分客户合同收入[21] - 其他收入包括COVID-19相关租金减免、政府补助、手续费、利息收入和杂项收入[24] - 财务成本主要包括租赁负债利息[25] - 除税前利润扣除了董事酬金、员工成本、审计师薪酬、物业、厂房和设备折旧、使用权资产折旧、短期租赁支出和确认为支出的存货成本[25] - 香港利得税包括即期税款[26] - 公司在截至2023年9月30日止六个月内未派发或建议派发股息[27] - 公司截至二零二三年九月三十日止六个月的收益约為145,609,000港元，較去年同期增長約5.9%[37] - 本集团截至2023年9月30日止六个月的收益增加约8,144,000港元，增幅约5.9%，达到约145,609,000港元，主要受食品及饮料产品销售需求增加影响[39] - 本集团的销售成本截至2023年9月30日止六个月增加约10,064,000港元，增幅约9.7%，主要由于销量增加、采购库存价格上涨及撇销过时库存[42] - 本集团的毛利率截至2023年9月30日止六个月下降至约22.2%，较去年同期的24.9%有所减少，主要受商品成本增加及撇销过时库存影响[43] - 其他收入截至2023年9月30日止六个月略减至约2,258,000港元，其中包括政府補助、手續費及雜項收入[44] - 本集团的行政开支截至2023年9月30日止六个月略减至约16,306,000港元，主要由于物业、厂房及设备折旧减少及董事酬金增加[47] 公司发展 - 公司已勘察位于九龙油塘的场所作为新仓库，董事会决定在该处设立新仓库并搬迁现有存货[72] - 公司决定将未动用的所得款项淨额重新分配，用于发展餐饮服务业务和一般营运资金[73][76] - 公司计划租用两间仓库设施以应对增加的存货量，但由于租金上升及未找到合适场所，租赁尚未开始[71] - 公司计划用所得款项淨额升级ERP系统，提高运营