上市与交易信息 - 龙旗科技(09611)将于1月22日(星期四)在香港交易所挂牌上市[1] - 公司发行招股价为31.00港元，每手交易单位为100股[1] - 根据利弗莫尔证券暗盘交易数据，截至发稿时报价为36.32港元，较招股价上涨5.32港元，涨幅达17.16%[1][2] - 不计手续费，按暗盘价计算，每手(100股)可赚取532港元[1] 暗盘交易数据 - 暗盘交易时段成交量为41.40万股，换手率为0.79%[2] - 暗盘交易价格区间为32.50港元至36.68港元，开盘价为32.50港元[2] - 暗盘交易期间最高价触及36.68港元，最低价为32.50港元[2] - 按暗盘交易价36.32港元计算，公司总市值约为189.80亿港元[2] - 暗盘交易中，买盘十档显示在36.20港元至36.52港元区间有不同数量的挂单，其中36.30港元价位有7100股(3家)买盘，卖盘十档显示在36.24港元至36.52港元区间有挂单，其中36.32港元价位有1500股(1家)卖盘[2] - 部分时段数据显示成交额为322.25万港元，成交量为8.89万股[3]

公司信息 - 公司全称为上海龙旗科技股份有限公司，股份代号为9611[2] 管理层信息 - 杜军红为董事长兼执行董事[3] - 葛振纲为执行董事兼总经理[3] - 沈建新、杨川、牛双霞为独立非执行董事[3] 委员会信息 - 杨川为审计委员会主席[3] - 牛双霞为薪酬与考核委员会主席[3] - 沈建新为提名委员会主席[3] - 杜军红为战略与ESG委员会主席[3] - 杜军红、沈建新、葛振纲为战略与ESG委员会成员[3] - 沈建新、杨川、牛双霞为审计委员会成员[3]

委员会构成 - 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议提前五天通知，紧急可随时召开[8] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[8] 决议与生效 - 决议需全体委员过半数通过[8] - 细则自公司H股上市起生效，解释权归董事会[10] 委员会职责 - 负责公司长期战略、投资决策及ESG研究并提建议[3]

提名委员会组成与产生 - 成员由三名董事组成，独立董事应占大多数，且至少一名不同性别的董事[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并提建议[7] - 检讨公司员工多元化政策及实施情况并提建议[9] - 每年评估自身有效性、职能范围，监督董事会评估并提整改建议[10] 提名委员会会议 - 提前五天通知，紧急可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 可现场或通讯表决，通过议案及结果书面报董事会[11] 其他 - 细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行H股并在港交所挂牌上市日起生效[13] - 细则解释权归公司董事会[13]

董事會薪酬與考核委員會實施細則 第一章 總則 第二章 人員組成 1 Shanghai Longcheer Technology Co., Ltd. 上海龍旗科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9611） 第一條 為進一步建立健全上海龍旗科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）董 事（非獨立董事）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上 海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指 引第1號－規範運作》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以 下簡稱「《香港上市規則》」）等法律、行政法規和規範性文件、公司 股票上市地證券監管規則及《上海龍旗科技股份有限公司章程》（以 下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，結合公司的實際情況，公司特 設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公 司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公 司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本細則所稱高級管理人員是指董事會聘 ...

审计委员会构成 - 由至少三名非执行董事组成，独立董事占多数，至少一名有会计或财务管理专长[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，不再担任董事自动失去资格[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查财务、监督董事高管等[6] - 负责与外部审计机构关系，包括提议聘请、续聘及更换等[6] - 至少每年与外部审计机构开会两次[7] - 审阅公司财务资料，包括会计政策更改、重要判断等[8] - 监管评估财务申报、风险管理及内部控制系统等[10] - 指导内部审计工作，监督评估内审工作等[11] 审计委员会决策流程 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 聘请或更换外部审计机构，先由审计委员会形成意见提建议，再由董事会审议[12] - 根据内审报告对内部控制有效性出具评估意见并报董事会[13] 内审部工作 - 在内审部在审计委员会指导和监督下开展工作，保持独立性[4] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并报审计委员会[14] - 为审计委员会会议提供公司财务报告等书面资料[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，定期提前五天通知，临时提前一天通知[17][18] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[19] - 委员须亲自出席，可委托其他委员，独立董事委托其他独立董事[19] - 内审部成员、董事及高管可列席[19] - 制作会议记录由董事会秘书保存，审议意见书面提交董事会[21] 其他规定 - 组织成员参加相关培训，董事会定期评估独立性和履职情况[4] - 主任委员出席股东周年大会并回答提问[21] - 披露人员情况、年度履职情况等信息[21] - 履职重大问题触及标准或董事会未采纳审计意见，披露相关事项[21] - 本细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行H股并在港交所上市之日起生效[23]

上市情况 - 公司2023年10月25日获批首次发行6000.00万股A股，2024年3月1日在上海证券交易所上市[9] - 公司2025年12月9日在香港发行52,259,100股H股，2026年1月22日在香港联交所上市[7] 股权结构 - 昆山龙旗投资管理中心认购12096万股，持股比例33.60%[20] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[31] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[31] - 公司公开发行A股前已发行股份，自A股上市交易之日起1年内不得转让[30] 股份收购 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，部分应10日内注销，部分应6个月内转让或注销[28] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，合计持有的不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[93] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[120] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日书面通知全体董事[146] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[161] - 独立董事应具有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[162] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[194] - 公司分配税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[194] - 制定现金分红方案时，需董事会出席董事过半数、二分之一以上独立董事、出席审计委员会委员1/2以上表决通过，方能提交股东会审议[199]

公司公告核心信息 - 龙旗科技已确定其H股发行价格为每股31.00港元 [1] - 此次发行价格厘定的时间为2026年1月20日 [1]

公司上市与交易安排 - 龙旗科技H股发售价已厘定为每股31.00港元 [1] - 假设全球发售于2026年1月22日上午八时正或之前成为无条件，H股预期将于同日上午九时正在联交所主板开始买卖 [1] - H股将以每手100股为买卖单位 [1]

除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與招股章程所界定者具有相同涵義。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及香港中央結算有限公司 （「香港結算」）對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不 會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告不會直接或間接於或向美國（包括其領土及屬地、美國任何州以及哥倫比亞特區）發佈、 刊發或派發。本公告並不構成或組成在美國境內或於任何其他司法轄區購買或認購任何證券的 任何要約或招攬的一部分。發售股份並無亦不會根據《1933年美國證券法》（經修訂）（「美國證 券法」）或美國任何州或其他司法轄區的證券法登記。發售股份不得在美國境內提呈發售、出 售、質押或以其他方式轉讓，惟可獲豁免遵守美國證券法登記規定或毋須遵守美國證券法登記 規定的交易除外。發售股份不會在美國公開發售。發售股份僅可(1)根據美國證券法第144A條 或根據美國證券法的其他可用獲豁免登記向合資格機構買家（定義見第144A條）及(2)根據美國 證券法S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。 本公告僅作說明用途，並不構成收 ...