冠城大通股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现 状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪 酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及经理薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-039 冠城大通股份有限公司 关于为全资下属公司南京万盛提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人南京万盛为公司全资下属公司。 南京万盛向中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请借款不超过 15,000 万元，公司为南京万盛前述借款提供担保。截至 2023 年 11 月 30 日，公 司已实际为南京万盛提供的担保余额为 0 元。 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无 特别风险提示：本次公司为南京万盛提供的担保为对资产负债率超过 70%的 全资下属公司提供担保，敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第四十九次（临时）会议，审议 通过《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》，主要内容如下： 为满足公司全资下属公司南京万盛置业有限公司（以下简称"南京万盛"） 资金需求，南京万盛拟向中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请借款不超 过15, ...

冠城大通股份有限公司独立董事年报工作制度 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作 的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规 定，制定公司独立董事年报工作制度如下： 第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第二条 每会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度 的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实 地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第三条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审 注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关 材料。 （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 见面会应有书面记录及当事人签字。 第五条 独立董事应当依照法律、法规及公司章程的相关规定，向上市公司 年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报 告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-036 冠城大通股份有限公司 第十一届董事会第四十九次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司第十一届董事会第四十九次（临时）会议于 2023 年 12 月 27 日 以电话、电子邮件发出会议通知，于 2023 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开。 （三）本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。 二、董事会会议审议情况 （一）议案名称和表决结果 1、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》 3、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。 4、审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交 ...

冠城大通股份有限公司股东大会议事规则 第四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第五条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。 第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议 事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第一章 总则 第一条 为了维护冠城大通股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法 权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《冠城大通股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和公司章程规 定的范围内行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 ...

冠城大通股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。委员中至少有一名独 立董事为会计专业人士。审计委员会召集人必须为独立董事中的会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三 ...

参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司 拟对《冠城大通股份有限公司章程》作如下修订： 证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-037 冠城大通股份有限公司 关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 冠城大通股份有限公司于 2023 年 12 月 29 日召开第十一届董事会第四十九 次（临时）会议，审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 | …… | 分考虑中小股东的意见。股东大会对现 | | --- | --- | | （三）现金分红的监督约束机制： | 金分红具体方案进行审议时，应通过多 | | 1、监事会应对董事会和管理层执行公 | 种渠道（包括但不限于电话、传真、电 | | 司分红政策和股东回报规划的情况及 | 子邮件、信函、互联网等方式）主动与 | | 决策程序进行监督； | 股东特别是中小股东进行沟通和交流， | | 2、公司董事会、股东大会在对利润分 | ...

冠城大通股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证冠城大通股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与关 联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易 行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》 的有关规定，特制订本办法。 第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于： （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引 致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十 ...

冠城大通股份有限公司 独立董事会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步发挥独立董事在上市公司治理中的作用，确保独立董事专 门会议决策的合法化、规范化，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、 《上市公司治理准则》和《冠城大通股份有限公司章程》的有关规定，并结合公 司实际，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第二章 会议的召集与召开 第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会 议可以根据需要研究讨论公司相关事项。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议： 召集人应当于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如 事项紧急或经全体独立董事一致同意，可豁免上述时限要求 ...

冠城大通股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范冠城大通股份有限公司（以下简称： 公司）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公 司章程》制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为正常业务的开展 对外提供的担保除外（如公司为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提 供的保证等）。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会） 批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为 子公司提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采取 ...