冠城大通新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方 式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91350000158166190Y。 第三条 公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：冠城大通新材料股份有限公司 英文全称：CITYCHAMP DARTONG ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. 第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼 邮政编码：350015 第六条 公司注册资本为人民币 1,391,668,739 元。 第七条 公司为永久性存续的股 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2024-048 冠城大通股份有限公司 第十二届董事会第六次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、董事会会议审议情况 （一）议案名称和表决结果 1、审议通过《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》 （二）议案内容 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）冠城大通股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第六次 （临时）会议于 2024 年 10 月 8 日以电话、电子邮件发出会议通知，于 2024 年 10 月 11 日以通讯表决方式召开。 （三）本次会议应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。 公司董事会提请 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2024-047 冠城大通股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、风险提示 本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时 履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 冠城大通股份有限公司 重要内容提示： 一、本次交易概述 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控 制人指定的关联公司），交易资产涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商 确定，具体交易价格将依据公司聘请的资产评估机构完成交易标的资产价值评估 后，由交易双方进一步协商确定。交易具体内容及进展情况详见公司于 2024 年 7 月 11 日、2024 年 8 月 10 日、2024 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海 证 ...

债务情况 - 2020年7月发行“20冠城01”债券[2] - 2022年9月东方资产代偿付本金17.3亿元[2] - 截至2024年6月30日，债务余额8.58亿元[3] - 2024年9月20日全额偿还债务及资金占用费[3] 债务担保 - 以多公司股权及富滇银行股份质押担保[2] - 太阳宫公司以账款质押并为共同债务人[2] - 大通新材提供连带责任保证担保[2] 债务期限 - 偿还期限不超1年，可延长[2] - 2023年9月还款期限延长不超12个月[2] 影响 - 本次偿还预计减少财务费用，增强抗风险能力[3]

市场扩张和并购 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东或其指定关联公司[3][4] - 交易资产范围和价格待协商，依据资产评估结果[3] - 交易具体要素未确定，未签署相关协议[4][5] 进展情况 - 相关提示性和进展公告于2024年7月11日、8月10日刊登[3] - 公司正梳理标的资产范围并论证方案[4] - 尽职调查、财务审计等工作持续推进[5] 其他说明 - 交易需履行必要决策和审批程序，存在不确定性[4][5][6] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等及上交所网站[6] - 公告发布时间为2024年9月10日[7]

营业收入与净利润 - 公司2024年上半年营业收入为43.24亿元，同比增长4.76%[16] - 公司2024年上半年实现营业收入43.24亿元，同比增长4.76%[23] - 公司2024年上半年营业收入为43.24亿元，同比增长4.76%[25] - 公司2024年上半年营业总收入为43.24亿元，同比增长4.75%[78] - 归属于上市公司股东的净利润为-2697.34万元，较上年同期的-6541.85万元有所改善[16] - 公司2024年上半年净利润为819.82万元，同比扭亏为盈[79] - 公司2024年上半年营业利润为6796.98万元，同比扭亏为盈[79] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-4.40亿元，较上年同期的-7074.68万元大幅下降[16] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-440,352,512.15元，同比下降369,605,669.66元[83] - 公司2024年上半年筹资活动现金流入总额为1,517,674,845.75元，较去年同期的979,610,752.17元增长54.9%[84] - 公司2024年上半年筹资活动现金流出总额为1,921,292,464.17元，较去年同期的1,304,586,738.08元增长47.3%[84] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净减少883,423,288.30元，较去年同期的446,112,042.32元增加98.0%[84] - 公司2024年上半年经营活动现金流入总额为430,809,074.95元，较去年同期的244,836,178.65元增长76.0%[85] - 公司2024年上半年经营活动现金流出总额为694,913,628.05元，较去年同期的143,644,996.70元增长383.8%[85] - 公司2024年上半年投资活动现金流出总额为67,238,911.07元，较去年同期的106,310.30元增长63,150.0%[87] - 公司2024年上半年筹资活动现金流入总额为632,373,995.79元，较去年同期的158,000,000.00元增长300.2%[87] - 公司2024年上半年筹资活动现金流出总额为537,497,227.46元，较去年同期的274,460,287.49元增长95.8%[87] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为57,306,968.08元，较去年同期的4,060,118.36元增长1,311.5%[87] 资产与负债 - 归属于上市公司股东的净资产为64.86亿元，同比下降1.64%[16] - 公司总资产为205.18亿元，同比下降5.99%[16] - 货币资金为6.69亿元，同比下降57.32%[27] - 存货为94.08亿元，同比下降5.91%[27] - 公司2024年上半年资产总计为20,517,769,425.59元，较2023年底的21,824,601,109.69元有所下降[73] - 公司2024年上半年流动负债合计为11,589,548,020.34元，较2023年底的12,689,457,006.74元减少[73] - 公司2024年上半年非流动负债合计为1,169,576,637.55元，较2023年底的1,203,109,962.38元略有下降[74] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为6,486,338,649.55元，较2023年底的6,594,469,270.08元有所减少[74] - 公司2024年上半年少数股东权益为1,272,306,118.15元，较2023年底的1,337,564,870.49元有所下降[74] - 公司2024年上半年货币资金为57,306,968.08元，较2023年底的293,773,663.92元大幅减少[75] - 公司2024年上半年其他应收款为6,452,447,259.11元，较2023年底的6,640,916,218.85元有所减少[75] - 公司2024年上半年流动资产合计为651.45亿元，同比下降6.13%[76] - 公司2024年上半年非流动资产合计为780.39亿元，同比下降0.67%[76] - 公司2024年上半年负债合计为668.40亿元，同比下降6.22%[77] - 公司2024年上半年所有者权益合计为763.44亿元，同比下降0.46%[77] - 公司货币资金从2023年底的15.67亿元减少至2024年6月底的6.69亿元[72] - 应收账款从2023年底的30.64亿元增加至2024年6月底的32.05亿元[72] - 存货从2023年底的99.99亿元减少至2024年6月底的94.08亿元[72] - 流动资产合计从2023年底的163.07亿元减少至2024年6月底的150.37亿元[72] 业务表现 - 电磁线业务实现主营业务收入28.79亿元，同比增长11.76%，净利润0.77亿元，同比增长28.33%[23] - 电磁线业务实现产量3.98万吨，同比增长3.65%，销售量3.97万吨，同比增长3.93%[23] - 扁线销售量达5,932.96吨，同比增长19.38%[24] - 房地产业务实现合同销售面积3.25万平方米，同比下降51.27%，合同销售额3.04亿元，同比下降65.61%[24] - 电解液添加剂业务实现产量92.49吨，同比增长0.93%，销售量120.59吨，同比增长45.34%，主营业务收入1,651.43万元，同比下降13.12%[24] - 公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司目前仅进行库存电芯销售以及两轮车电池包快速换电PACK生产与销售[21] - 公司新能源业务主要产品包括碳酸乙烯亚乙酯（VEC）、三（三甲基硅烷）磷酸酯（TMSP）、二氟磷酸锂（DFP）等[21] - 公司电磁线业务涵盖耐热等级130级-240级，圆线线径范围0.13mm-6.00mm，扁线截面积40mm²以下[20] 回购与股权 - 公司通过集中竞价方式累计回购股份数量2823.33万股，占公司总股本的2.03%[17] - 公司回购股份2,823.33万股，占总股本的2.03%，累计使用资金5,300.54万元[62] - 公司于2024年2月7日至5月6日回购股份2,823.33万股[67] - 公司第一期员工持股计划持有公司股票6,480,000股，占公司总股本的0.47%[43] - 控股股东福建丰榕投资有限公司向公司无偿赠与人民币2亿元，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工[43] - 福建丰榕投资有限公司持有公司36.40%的股份[65] - 福建丰榕投资有限公司持有无限售条件流通股506,567,998股，占总股本的36.36%[67] - STARLEX LIMITED持有无限售条件流通股9,154,370股，占总股本的0.66%[66] - 林庄喜持有无限售条件流通股18,000,000股，占总股本的1.29%[66] - 陈观明持有无限售条件流通股9,000,035股，占总股本的0.65%[66] - 孟庆祥持有无限售条件流通股8,001,900股，占总股本的0.57%[66] 研发与投资 - 研发费用为8448.90万元，同比增长14.07%[25] - 公司2024年上半年研发费用为8448.90万元，同比增长14.08%[79] - 公司本期对外股权投资额为8265.05万元，较上年同期增加8260.08万元[30] - 境外资产为4.18亿元，占总资产的比例为2.04%[28] - 私募基金期末公允价值为464.96万元，较期初下降7.69%[32] - 股票期末公允价值为7157.98万元，较期初增长4.04%[32] - 中国石油化工股份本期公允价值变动损益为455,860.50元，期末账面价值为2,309,080.40元[33] - 世茂服务本期公允价值变动损益为-150,255.28元，期末账面价值为281,105.44元[33] - 恒大物业本期公允价值变动损益为281,096.61元，期末账面价值为900,815.16元[34] - 快手-W本期公允价值变动损益为-146,604.18元，期末账面价值为1,053,004.55元[34] - 中金公司本期公允价值变动损益为-878,564.94元，期末账面价值为2,839,365.73元[34] - 台积电本期公允价值变动损益为9,637,713.07元，期末账面价值为23,532,303.95元[35] - 百度本期公允价值变动损益为-2,210,990.46元，期末账面价值为11,092,368.13元[35] - 公司持有金后海1期稳健型私募证券投资基金，投资成本为7,838,739.22元，账面价值为4,649,589.41元[36] - 北京海淀科技园建设股份有限公司总资产为968,902.63万元，净利润为12,428.93万元[36] - 南京万盛置业有限公司总资产为130,069.76万元，净利润为-2,801.77万元[36] 环保与安全 - 大通新材2024年1-6月废气排放总量：苯0.0151吨，甲苯0.014吨，二甲苯0.154吨，非甲烷总烃0.625吨[45] - 邵武创鑫2024年1-6月废水总排量28,462吨，氨氮排放总量0.009吨，COD排放总量0.873吨[45] - 邵武创鑫2024年1-6月主要废气污染物排放量：NMHC 12.692吨/年，甲醇19.152吨/年，氯化氢15.12吨/年，氟化物0.024吨/年[45] - 大通新材配备51套漆包机内置催化燃烧装置，部分设备加装6套二次催化燃烧装置[46] - 邵武创鑫废水处理设施包括1套除氟、磷设施，2套芬顿设施，1套生化降解系统[46] - 邵武创鑫已取得《排污许可证》及ISO14001、OHSAS18001、ISO9001认证[47] - 大通新材突发环境事件应急预案于2023年11月1日备案通过，备案标号为350105-2023-015-L[48] - 大通新材要求供应商原材料满足"ROSH"标准，合格率达到100%[51] - 大通新材荣获2021年国家绿色供应链管理示范企业称号[51] - 邵武创鑫通过设备升级改造，淘汰落后燃烧柴油加热的锅炉，减少碳排放[52] - 大通新材通过节能环保设备降低废气排放，充分利用废气燃烧产生的余热[52] - 邵武创鑫设立冷却水回收装置，将冷却水净化后循环使用，降低能耗和排放[52] 诉讼与担保 - 冠城元泰与永泰县自然资源和规划局的诉讼案，二审判决退还土地出让金及双倍返还定金合计约9480万元[55] - 福建冠城瑞闽新能源科技有限公司胜诉，苏州星瑞合电气有限公司需支付货款4669.74万元及相应保管费、逾期付款违约金等[56] - 冠城瑞闽已收回执行款项206.93万元，法院继续强制执行中[56] - 魏帮兰与江苏旺盛实业有限公司的诉讼请求被南京市中级人民法院二审驳回，涉及金额2933.7万元[57] - 江苏金土木建设集团有限公司一审胜诉，常熟冠城宏翔房地产有限公司需支付工程款3481.58万元[57] - 公司控股股东丰榕投资因股权纠纷案件需退还增资款2400万元并支付相应利息，案件正在执行中[58] - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为1,699,702,000元[61] - 公司报告期末对子公司担保余额合计为1,590,309,800元[61] - 公司担保总额占净资产的比例为24.52%[61] - 公司为资产负债率超过70%的子公司提供的债务担保余额为5.89亿元[61] 宏观经济与行业环境 - 2024年上半年中国GDP同比增长5.0%，二季度增长4.7%[20] - 2024年上半年全国新建商品房销售面积同比下降19.0%，住宅销售面积下降21.9%[20] - 2024年上半年全国新建商品房销售额同比下降25.0%，住宅销售额下降26.9%[20] - 2024年上半年全国房地产开发投资同比下降10.1%，房屋新开工面积下降23.7%[20] - 截至2024年6月末，商品房待售面积同比增加15.2%，住宅待售面积增加23.5%[20] - 2024年上半年铜价总体呈上升和震荡趋势，电磁线原辅材料价格波动和人工成本上涨，进一步压缩企业利润空间[38] - 房地产行业政策不断调整，但市场提振效果有限，居民购房意愿下降，市场信心不足[38] 公司战略与计划 - 公司计划通过研发投入开发新型电磁线产品，提升产品性能，满足下游行业对高品质产品的需求[38] - 公司计划扩大生产经营规模，优化生产流程，提高自动化水平，降低人工成本[38] - 公司计划加大环保投入，确保生产过程符合环保标准，探索绿色生产技术，减少环境污染[38] - 公司计划加快项目销售和资金回笼，加强对现金流的管理和控制[38] - 公司积极推进将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东，减少地产业务带来的风险[38] - 公司密切关注新能源汽车产业政策、市场及产业链上下游变化，提升产品技术研发水平，提高产品性能和质量[38] - 公司优化生产流程和生产工艺，降低产品生产成本，通过不同渠道主动开发客户[38] - 公司全面落实安全生产责任制，加强安全环保教育，提高安全生产意识[38] - 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东[24] - 公司就收购先登高科电气股份有限公司部分股份事项签订《股份转让框架协议》[24] - 公司拟收购先登高科电气股份有限公司55%股份[63] 财务费用与投资收益 - 公司2024年上半年财务费用为1.08亿元，同比下降9.10%[79] - 公司2024年上半年投资收益为419.94万元，同比下降96.65%[79] - 2024年上半年财务费用为69,533,768.30元，同比增加16,462,944.67元[81] - 2024年上半年投资收益为109,251,779.55元，同比下降284,141,027.81元[81] - 公司2024年上半年综合收益总额为11,800,023.29元，同比下降59,051,378.90元[80] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为-23,378,441.40元，同比下降74,956,713.40元[80] - 基本每股收益为-0.02元，同比下降0.03元[80] 其他财务数据 - 基本每股收益为-0.02元，较上年同期的-0.05元有所改善[17] - 加权平均净资产收益率为-0.41%，较上年同期的-0.93%增加0.52个百分点[17] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益减少108,130,620.53元，较去年同期的减少173,389,372.87元有所改善[88] - 公司本期期末所有者权益合计为7,758,644,767.70元[91] - 公司本期期末未分配利润为3,575,564,907.76元[95] - 公司本期期末资本公积为2,039,402,695.90元[94] - 公司本期期末盈余公积为680,798,989.92元[94] - 公司本期期末专项储备为605,041,974.22元[93] - 公司本期期末风险准备为4,001,944,963.35元[93] - 公司本期期末库存股为53,011,255.54元[94] - 公司本期期末其他综合收益为18,084,163.02元[94] - 公司本期期末实收资本为1,391,668,739.00元[94] - 公司本期期末其他权益工具为961,869,870.27元[93] - 公司2024年半年度所有者权益合计为7,763,661,117.80元[97] - 公司2024年半年度未分配利润为3,673,762,383.17元[97] - 公司2024年半年度资本公积为2,039,402,695.90元[97] - 公司2024年半年度盈余公积为658,827,299.73元[97] - 公司股本总数为1,391,668,739股，其中流通股A股为1,363,435,439股，回购库存股28,233,300股[98] - 公司综合收益总额为314,026,850.16元[96] - 公司会计政策变更导致未分配利润增加700,316.46元[96] - 公司持续经营能力在报告期末起12个月内无重大影响[100] - 公司记账本位币为人民币[105] - 公司房地产业务的营业周期一般在12个月以上[104] - 公司控制的所有子公司均应纳入合并财务报表的合并范围[109] - 子公司少数股东分担的当期亏损超过期初所有者

其他新策略 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东或其指定关联公司[3] - 交易资产范围和价格待协商，以评估价值为依据[3] - 交易尚处筹划阶段，相关事项存在不确定性[4][6] - 公告于2024年8月10日发布[6]

担保情况 - 公司为邵武创鑫最高限额不超1500万元借款提供担保[3] - 截至2024年6月30日，已为邵武创鑫担保余额4532万元[3] - 截至2024年6月30日，实际对外担保总余额160030.98万元，占比24.27%[10] - 若已审批担保全额发生，总余额将达307253.78万元，占比46.59%[10] 邵武创鑫情况 - 邵武创鑫注册资本14500万元[5] - 2023年资产总计16942.17万元，负债10982.87万元，净资产5959.30万元[5] - 2024年3月31日资产总计17846.18万元，负债12339.04万元，净资产5507.14万元[5] - 2023年营业收入4666.97万元，净利润 - 1263.01万元[6] - 2024年1 - 3月营业收入1020.93万元，净利润 - 452.16万元[6] - 福建创鑫持有邵武创鑫100%股权，公司持有福建创鑫91.36%股权[6]

公司基本信息 - 1997年5月8日1357.53万股社会公众股上交所上市[8] - 注册资本139166.8739万元人民币[12] 员工持股计划 - 2015年7月通过第一期员工持股计划[13] - 2016年1月19日买入29640531股，均价7.77元/股[13] - 2024年6月30日持股6480000股，占比0.47%[23][24][34] - 存续期延至2025年7月27日[17]

员工持股计划购买情况 - 2016年1月19日买入29,640,531股，均价约7.77元/股[2] 员工持股计划存续期 - 原存续期108个月，至2024年7月27日[2][4] - 延长12个月，至2025年7月27日止[2][4] 员工持股计划股票情况 - 锁定期为2016年1月19日至2017年1月18日[2][4] - 截至2024年6月30日持有6,480,000股，占总股本0.47%[3] - 延期后不再设锁定期[2][4] 相关会议 - 2024年7月22日召开第六次持有人会议[5] - 2024年7月26日召开第十二届董事会第三次（临时）会议[5] 律师意见 - 公司具备实施主体资格[7] - 《草案（2024年修订版）》符合规定[7]