财务数据 - 2023年营业收入为31.01亿元，同比下降31.66%[1] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-60,829,137.13元，同比下降111.66%[13] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-97,752,038.15元，同比下降135.02%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为597,819,365.28元，同比增长21.99%[13] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,856,756,018.03元，同比下降6.04%[13] - 2023年基本每股收益为-0.0918元，同比下降111.66%[13] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.1475元，同比下降135.01%[13] - 2023年加权平均净资产收益率为-3.18%，同比下降33.58个百分点[13] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-5.11%，同比下降21.37个百分点[13] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为51,286,256.20元[15] - 2023年计入当期损益的政府补助为15,410,665.11元[15] 行业分析 - 国内磷矿石供给偏紧，价格维持高位震荡[21][22] - 国内黄磷总产量下降，公司产能利用率处于行业领先水平[23] - 磷酸作为重要中间体，应用领域广泛，行业前景广阔[24] - 2023年国内磷酸总产量约241.62万吨，总产量较2022年略有提升[25] - 2023年国内磷酸价格低迷不振，总体呈下降趋势，磷酸市场均价为7,703.41元/吨，同比下降22.50%[26] 公司概况 - 公司已成为国内精细化程度高、规模大、产品种类多和技术成熟的精细磷化工企业[27] - 公司从精细磷化工行业起步，沿产业链向上游的矿山、电力、黄磷、下游精细磷化工系列产品生产等布局产业发展[28] - 公司实现销售收入310,096.81万元，同比减少31.66%；实现净利润3,053.83万元，其中归属于母公司净利润-6,082.91万元[29] - 营业收入下降主要是因为磷化工行业景气度下行，公司产品销售价格和销量下降所致[31] - 经营活动产生的现金流量净额增加主要是本期加强资金计划和账期管理，加快销售回款，降低整体库存回笼资金所致[32] - 营业外收入增加主要是本期清理长期往来所致[32] - 所得税费用减少主要是本期计提递延所得税资产所致[32] 主营业务 - 公司主要从事黄磷、磷酸和磷酸盐的生产和销售[53,54] - 黄磷产能利用率为73.13%，磷酸产能利用率为33.72%，磷酸盐产能利用率为19.58%[53] - 主要原材料磷矿、焦丁、电极和电煤的采购价格同比下降4.82%、19.63%、24.51%和8.91%[53] - 电力作为主要能源的采购价格同比上涨1.24%[53] - 公司营业收入为292,116.64万元，同比下降29.11%，其中国内销售占比83.5%，国外销售占比16.5%[54] 子公司经营情况 - 控股子公司弥勒磷电和宣威磷电受黄磷价格下降影响,净利润同比大幅减少[58,60] - 全资子公司广西澄星受磷酸价格下降影响,净利润同比减少[61] 公司发展战略 - 公司制定了"矿电磷运"一体化发展战略，致力于成为新时代全球领先的高端磷化新材现代化企业[64] - 2024年公司计划营业总收入39.49亿元，营业总成本33.82亿元，三项期间费用控制在3.69亿元以内[65] - 公司将抓好生产管理、落实公司战略、统筹国内外市场等措施推动高质量发展[65] 公司治理 - 公司严格规范运作，不断完善公司治理结构，积极履行信息披露义务[68] - 公司控股股东规范自身行为，与上市公司保持独立[68] - 公司监事会依法履行监督职责，维护公司及股东权益[68] - 公司董事会人员构成符合法律法规要求，各董事勤勉尽责[68] - 公司股东大会依法召开，股东权利得到保护[68] 风险因素 - 公司面临产能过剩、原材料价格波动、安全环保压力等风险[66][67] 环境保护 - 公司及子公司严格遵守国家环保法律法规，规范建设和改造提升防治污染设施，确保污染物稳定达标排放[1] - 公司及子公司均按要求取得环境影响评价批复和排污许可证，环保设施投入有保证[3] - 公司及子公司编制突发环境事件应急预案，定期开展应急演练，提升应对突发环境事件的能力[4] - 公司及子公司按要求编制自行监测方案，定期开展环境监测并公开监测结果[5] - 公司生产经营活动符合环保要求，但因危险废物申报不实收到行政处罚29.8万元，已完成整改[6] - 报告期内公司投入环保资金9,069.81万元[1] 社会责任 - 公司控股子公司弥勒磷电向当地政府和乡镇捐赠共计38.1万元用于公益事业[135] - 公司控股子公司弥勒磷电捐赠50万元用于当地乡村振兴建设项目[136][138] - 公司控股子公司弥勒磷电为当地提供563个就业岗位，其中27名为残疾人

业绩总结 - 2023年营业收入为310,096.81万元，上年为4,537,553,208.82元，同比下降约31.66%[7][23] - 2023年营业成本为2,797,726,490.37元，上年为3,549,829,009.91元，同比下降约21.19%[23] - 2023年营业利润为32,444,236.74元，上年为913,925,935.20元，同比下降约96.45%[23] - 2023年净利润为30,538,290.21元，上年为780,891,511.20元，同比下降约96.09%[23] - 2023年基本每股收益为 -0.09元/股，上年为0.79元/股，同比下降约111.39%[23] - 2023年稀释每股收益为 -0.09元/股，上年为0.79元/股，同比下降约111.39%[23] 财务数据 - 2023年末货币资金为665,504,098.23元，上年年末为543,165,964.17元，同比增长约22.52%[22] - 2023年末短期借款为395,869,601.42元，上年年末为528,922,050.24元，同比下降约25.16%[22] - 2023年研发费用为6,305,700.50元，上年为398,682.54元，同比增长约1481.62%[23] - 2023年财务费用为106,447,620.88元，上年为87,535,629.01元，同比增长约21.60%[23] - 经营活动现金流量净额2023年为597,819,365.28元，2022年为490,066,292.49元[27] - 投资活动现金流量净额2023年为 - 138,441,874.44元，2022年为 - 149,975,929.06元[27] - 筹资活动现金流量净额2023年为 - 401,104,575.26元，2022年为 - 216,024,741.83元[27] - 2023年末所有者权益合计为2,904,392,04.8元，年初为2,529,408,681.4元[29] 股权结构 - 截止2023年12月31日公司股本总额为662572861股，无锡星盛州持股比例为25.78%[50] 会计政策 - 企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于时复核后差额计入当期损益[67] - 企业合并直接相关费用发生时计入当期损益，发行债务性证券支付的交易费用计入初始计量金额[68] - 溢价发行权益性证券的交易费用从资本公积中扣除，面值或折价发行则冲减留存收益[70] 资产与负债 - 2023年期末存货账面价值为62,992.87万元，占资产总额的11.39%[9] - 期末流动资产合计953,303,763.48元，上年年末为970,210,227.12元[35] - 期末流动负债合计258,206,182.94元，上年年末为446,335,004.74元[35] - 期末非流动资产合计2,260,644,264.41元，上年年末为2,259,929,676.70元[35] - 期末非流动负债合计1,452,051,320.50元，上年年末为1,335,688,228.86元[35] 风险与审计 - 收入确认存在管理层操纵确认时点固有风险，公司与子公司销售模式有差异，内部关联销售比重较大[7] - 2023年度主要中间产品黄磷价格波动大，公司产品对下游售价传导存在滞后性，存货存在和计价对财务报表影响大[9] - 审计对收入确认执行了解评价测试内控、复核会计政策等程序[7] - 审计对存货存在性和计价执行了解评价内控、实施监盘等程序[9]

2023年公司治理 - 召开董事会5次、股东大会2次，独董全出席全赞成[5] - 专门委员会召开11次会议，独董全出席全赞成[5] - 12月修订《公司独立董事工作制度》，未开专门会议[5] 独立董事意见 - 认为关联交易定价合理，不损股东利益[8] - 同意续聘苏亚金诚为审计机构[8] - 认为财务负责人变更程序合规[9] 公司情况 - 未发生对外担保，无资金非经营性占用[10] - 不存在变更或豁免承诺等情况[8][10] 2024年展望 - 独董按规定行使表决权，提升履职能力[11] - 加强与董事会及管理层沟通[11] - 关注重大事项运作，维护投资者权益[11]

公司基本信息 - 公司于1997年5月27日获批发行3500万股人民币普通股，6月27日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为662572861元[2] - 公司股份总数为662572861股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[13] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼相关权利[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[22] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 股东大会审议批准交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[25] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向监事会提议召开临时股东大会[33] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[63] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[66] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[66] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[67] 管理层相关 - 公司设首席执行官1名，每届任期三年，可连聘连任[70][72] - 公司设总裁1名、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[72] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[81] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[83] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[85] - 满足条件时，公司最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[86] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[86][87] 其他 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[94,97] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[102,109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[105] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东大会决定[110]

会计政策变更 - 公司根据《解释第16号》等进行会计政策变更，无需审议[3] - 《解释第16号》2023年1月1日施行，后两者2024年1月1日施行[4] 财务数据调整 - 2022年12月31日合并资产负债表多项目有调整[9] - 2022年度合并利润表所得税费用调整[10] 影响说明 - 变更对公司财务等无重大影响，不损利益[3]

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-014 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议了《关于购买 董监高责任险的议案》，全体董事和监事在审议本事项时均回避表决，该议案将 直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。为进一步完善公司的风险管理体系， 促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、 监事和高级管理人员购买责任险。相关具体方案如下： 一、责任险的具体方案 1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司； 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2024 年 4 月 13 日 2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员； 3、责任限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数 额为准）； 4、保险费：不超过人民币 35 万元/年（具体以与保险公司协商确定 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告，经董事会决议并提请股东大会批准[10] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并提交股东大会[11] 独立董事与累计计算原则 - 独立董事对关联交易发表意见，过半数同意后提交董事会[12] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用披露和审议标准[12] 委托理财与日常关联交易 - 关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，任一时点不超额度[13] - 协议无总金额应提交股东大会审议[14] - 可预计日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[14] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易履行情况[14] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[14] 表决回避与免审议情况 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[14] - 股东大会审议关联交易关联股东回避[15] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可免审议披露[16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露[16] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[18] - 本制度自股东大会审议通过之日起实施[18]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8] - 公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并提建议[8] - 内部审计部门对其负责并报告工作[10] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 财务报告有问题督促整改并监督落实[15] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，临时会议可由两名以上委员提议或主任委员决定[20] - 会议提前七天通知，公司提前三日提供资料[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[21] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过决议[22] - 无关联委员出席不足二分之一提交董事会审议[22] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[22] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起试行[24] - 解释权归属公司董事会[25]

报告表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多份报告表决全票通过，需提交2023年年度股东大会审议[2][3][4][5][6] 议案表决 - 《2023年度内部控制评价报告》等议案表决全票通过[7][8] - 《关于公司监事2023年度报酬的议案》等议案全体监事回避表决，需提交2023年年度股东大会审议[8][9]

董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 就公司在任独立董事丁剑先生、詹应斌先生和陈华妹女士的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： 经核查上述三位独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件， 董事会认为各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规对独立董事独立性的相关要求。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2024 年 4 月 12 日 ...