江苏澄星磷化工股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，做 好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、《江苏 澄星磷化工股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 第三条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司各部门、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的定义及其范围 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 9 月制定） 第一章 总则 第一条 为了规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、 豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等相关法律法规文件以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《江苏澄星磷化工股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时 报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）和上海证券交易所 规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内 部审核程序 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强和规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管 理，防止发生控股股东及关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件 以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定特制 定本制度。 防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度 第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与 纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。本制度所称的"关联方" 指按照财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定执行。 第四条 资金占 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合规定情形时应在2个月内召开[4] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 会议时间与规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若有需提前至少2个工作日公告[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间有规定范围[16] - 股东发言原则上每次不得超过五分钟，针对同一议案发言不得超过二次[19] - 会议记录保存期限为十五年[20] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 公司重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[24] - 关联交易决议须由出席会议的非关联股东所持表决权股份数过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[1] 投票与选举 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权[25] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[25] - 董事会换届或补选时，合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提董事候选人[2] - 股东会选举董事采用累积投票制[3] - 候选人获赞成累积表决权数超参加表决股东对其行使表决权总数一半以上才能当选[3] 其他事项 - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[4] - 股东会采取记名投票，同一表决权重复表决以首次结果为准[4] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[6] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或表决违规决议[6] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[7]

信息披露制度修订 - 制度于2025年9月修订，规范公司信息披露[1] 信息披露原则 - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 董事、高管应保证信息披露真实、准确、完整，有异议需声明理由[6] 重大信息披露要求 - 应在规定期限内披露重大信息，不得选择披露时点[7] - 重大事项触及特定时点需及时披露，筹划阶段满足条件也需披露[9] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告，2个交易日内披露合规公告[10] - 筹划重大事项应分阶段披露进展，事项变化需及时披露公告[10] 豁免与暂缓披露 - 信息属国家秘密、商业秘密等可按规定豁免或暂缓披露[10][11] - 暂缓、豁免披露需符合条件，原因消除应及时披露并说明情况[11] 禁止行为 - 公司不得通过特定形式提供未披露重大信息，确有需要应及时披露公告[12] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[17] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[17] 定期报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16][17] - 半年度报告有特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[16][17] 定期报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[17] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] 定期报告审议与签署 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事和高级管理人员要签署书面确认意见[19] 业绩预告与财务数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[21] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[23] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[29] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[29] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[29] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[29] - 与关联自然人交易金额30万元以上的交易需及时披露[29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[29] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[32][33] - 临时公告由董秘办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露[33] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[36] 相关人员义务 - 董事会秘书需将信息披露制度内容通报给持股5%以上的股东[38] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化等需告知公司董事会[39] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需告知公司董事会[39] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[40] 投资者关系管理 - 董秘办公室为投资者关系管理机构，董秘为负责人[41] 其他要求 - 公司应向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的执业资料[41] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和会计师事务所陈述意见[41] - 公司对外报送信息实行分级、分类管理，董事会是最高管理机构[44] - 公司公开披露年报前，不得向无法律依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料[45] - 公司相关部门对外报送信息需经经办人员填写审批单，经部门负责人、主管领导、董事会秘书审批[45] - 公司对外信息披露文件档案由董秘办公室管理，股东会、董事会、信息披露文件分类专卷存档[50] 保密义务与责任追究 - 公司董事、高级管理人员等涉及应披露信息的工作人员负有保密义务，各层次保密责任人应与董事会签署责任书[52] - 未经董事会批准擅自披露重大信息，公司将追究当事人直接责任[52] - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[55] - 财务信息披露前应执行内部控制和保密制度，确保信息真实准确[55] - 违反制度擅自披露信息等情况，公司将对责任人给予行政或经济处分，追究法律责任[57] - 年报披露出现重大差错，公司可按相关制度追究责任人责任[57] - 未按规定报告、审核或披露关联方及关联交易，公司可采取多种形式追究责任人责任[57]

江苏澄星磷化工股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《江苏澄星磷化工股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第四条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加、为履行独立董事职责而专门召开 的会议。 第二章 职责权限 第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后， 提交董事 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称 "公司"）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性， 根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所 对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会及股东会审 议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指 定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。 第二章 会计师事务所选聘条件 第五条 ...

内部审计人员与报告 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[6] - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部门在会计年度结束前两个月提交年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] 内部审计检查 - 内审部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 内审部门以业务环节为基础开展审计并评价内控[10] 内部审计关注事项 - 内审关注委托理财审批、受托方及跟踪监督情况[15] - 内审审计证券投资关注内控、规模等[15] - 内审审计购买和出售资产关注审批等[16] - 内审审计对外担保关注审批、风险等[17] - 内审审计关联交易关注关联方名单等[16] 审计委员会与报告披露 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定细则披露[5] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司要求会计师事务所审计财务报告内控有效性[19] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时，董事会做专项说明[19] - 公司在指定网站披露内部控制自我评价和鉴证报告[19] 责任规定 - 对内部审计人员和被审计单位或个人有奖惩和责任规定[23]

江苏澄星磷化工股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规 范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星 磷化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按 程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担 保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保申请的受理及审核程序 第五条 公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。 第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当提前向财务部门 提交担保申请书及与担保相关的资料。 第七条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并 对向其 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[4] - 董事长十日内召集主持临时会议[5] - 董事会秘书48小时内向董事长报告提议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知[5] - 会议变更提前48小时通知[6] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 议案提前十工作日送交秘书[10] - 临时会议议案经董事长审查后发出[12] 决议规则 - 决议须全体董事过半数通过[17] - 部分内容分歧可单独表决修改[16] - 关联交易表决有特殊规定[19][20] 会议材料 - 签到薄等保存十五年[8] - 会议决议保存十五年[22] - 会议记录三日内整理、董事三日内签名[26] - 会议记录保存十五年[27] 其他规定 - 首席执行官负责实施决议并报告情况[29] - 三种情形须修改议事规则[32] - 议事规则修改经股东会批准生效[32] - 董事会设专门委员会[34] - 公司设独立董事并建制度[34] - 规则自股东会通过之日起执行[34] - 规则解释权属于董事会[34]