股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月15日在江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达47.0178% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事兼总裁江国林主持 董事长李星星和副董事长徐海圣因工作原因未出席 [1] 议案审议结果 - 三项非累积投票议案均获通过 同意票比例均超91% [2] - 第一项议案同意票285,543,232股(91.6591%) 反对票25,471,883股(8.1764%) 弃权512,201股(0.1645%) [2] - 第二项议案同意票285,543,332股(91.6591%) 反对票25,922,183股(8.3209%) 弃权61,801股(0.0200%) [2] - 第三项议案同意票285,498,832股(91.6448%) 反对票25,922,183股(8.3209%) 弃权106,301股(0.0343%) [2] 股权激励计划相关 - 审议通过《公司2025年限制性股票激励计划(草案)》及配套考核管理办法 [3] - 激励对象及相关关联股东已回避表决 [3] - 全部议案均以特别决议方式获出席会议股东三分之二以上表决通过 [3] 法律程序合规性 - 律师孙奕和阮珺艺确认会议程序合法有效 [3] - 召集人资格、表决程序等均符合法律法规和公司章程要求 [3]

监事会会议召开情况 - 江苏澄星磷化工股份有限公司第十一届监事会第十八次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 [1] - 实到监事3人，其中2人以通讯表决方式出席，公司高管人员列席会议 [1] - 会议由监事会主席王良明主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整 [1] - 调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 限制性股票激励计划授予事项 - 公司董事会确定的授予日符合相关法律法规及激励计划规定 [2] - 激励对象主体资格合法有效，未出现不得授予或获授限制性股票的情形 [2] - 公司向激励对象授予1,424万股限制性股票，授予价格为3.21元/股 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2]

股东大会合法性 - 北京市海问律师事务所对江苏澄星磷化工2025年第三次临时股东大会的召集、召开程序及表决结果合法性进行见证 [1][2] - 股东大会由董事会召集，董事长江国林主持，符合公司章程及证券法规定 [2] - 现场出席股东2名，代表股份276,934,614股，占公司有表决权股份总数 [3] 表决程序与结果 - 会议审议3项议案，采用现场投票与网络投票结合方式，中小投资者单独计票 [3][4] - 上海证券交易所提供网络投票数据，合并统计后所有议案均获通过 [4] - 律师确认表决程序符合法律及公司章程，结果有效 [4] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [4] - 法律意见书未对议案内容真实性发表意见，仅基于公司提供资料进行形式审查 [2]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象进行核查，确认其符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程的规定 [1][2] - 激励对象需满足多项条件，包括未被证券交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规行为、无《公司法》规定不得担任董高监的情形等 [2] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月15日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票 [3] 激励对象资格 - 激励对象需符合《管理办法》规定的条件，且与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象条件相符 [2] - 激励对象主体资格合法、有效，无不得参与上市公司股权激励的情形 [2][3] - 本次激励计划的授予条件已经成就，符合授予日的规定 [3]

江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划 批准与授权程序 - 2025年7月25日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2025年7月29日董事会及监事会分别通过激励计划草案及考核管理办法 [6][7] - 2025年8月9日公示激励对象名单并经监事会及薪酬委员会核查确认其合规性 [7][8] - 2025年8月15日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [9] 激励计划调整内容 - 首次授予激励对象人数从86人调整为79人 [10] - 首次授予股票数量从1,600万股下调至1,424万股 [10] - 激励计划总授予量从2,000万股缩减至1,824万股 [10] 首次授予实施细节 - 授予日确定为2025年8月15日 [13] - 授予价格为每股3.21元 [13] - 授予对象需满足公司及个人层面合规条件 [12] - 公司需完成授予登记及信息披露后续程序 [14]

限制性股票激励计划内幕信息自查 核心观点 - 公司于2025年7月29日通过董事会和监事会审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》，并于7月31日首次公开披露 [1] - 自查结果显示，激励计划筹划期间未发生内幕信息泄露或内幕交易行为，所有核查对象在自查期（2025年1月30日至7月30日）均无买卖公司股票记录 [2][3] 核查范围与程序 - 核查时间范围为激励计划首次披露前六个月（2025年1月30日至7月30日），数据由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 [2] - 核查对象包括所有登记的内幕信息知情人，涵盖商议筹划、论证咨询、决策讨论各阶段接触人员 [3] 内幕信息管控措施 - 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，限定参与讨论人员范围并采取保密措施 [2][3] - 内幕信息知情人登记完整，信息泄露风险被有效控制在登记人员范围内 [3] 核查结论 - 未发现内幕信息知情人利用激励计划信息买卖股票或泄露信息导致内幕交易的情形 [3] - 备查文件包括中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及股份变更证明 [2][3]

澄星股份2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项 - 本次激励计划首次授予激励对象由86人调整为79人，首次授予限制性股票数量由1,600万股调整为1,424万股，激励总量由1,824万股调整为1,624万股[8] - 预留部分限制性股票数量为400万股，占激励计划授予限制性股票总数的21.93%，占首次授予时公司股本总额的0.60%[11] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%[11] 激励计划实施安排 - 激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起最长不超过66个月[9] - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，解除限售比例分别为30%、30%和40%[9] - 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，限售期满后满足解除限售条件的可办理解除限售事宜[9] 激励计划审批程序 - 公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案[5] - 公司第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案[6] - 公司第十一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案[7]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 首次授予日为2025年8月15日，授予数量为1,424万股，授予价格为3.21元/股，涉及激励对象79人 [1] - 激励对象包括核心管理、业务骨干及优秀高潜员工75人，获授1,104万股，占首次授予总量的60.52%，预留部分400万股占21.93% [8] - 首次授予条件已满足，公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 [4][5] 激励计划调整与决策程序 - 原计划86名激励对象中有7人自愿放弃认购，调整后首次授予对象减至79人，授予数量由1,824万股调整为1,424万股 [9] - 调整事项经董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合股东大会授权范围 [9][11] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并出具无异议意见 [2][9][11] 限售期与解除限售安排 - 限售期分为12个月、24个月、36个月三阶段，解除限售比例分别为30%、30%、40% [6] - 额外限售条款规定，每批次解除限售后6个月内不得向第三方转让股票 [7] - 未满足解除限售条件的股票将由公司回购注销，资本公积转增股本等情形下新增股份同步限售 [6][7] 财务影响与合规性 - 股份支付费用预计在2025-2028年分期摊销，对净利润影响有限，但正向激励作用或显著提升业绩 [13][14] - 法律意见书确认授予程序合规，授予日、对象、数量及价格均符合《公司法》《证券法》等规定 [14] - 独立财务顾问认为调整及授予事项已获必要授权，符合相关法律法规要求 [15]

激励计划核查意见 - 监事会核查确认2025年限制性股票激励计划首次授予的79名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定的条件，主体资格合法有效[1][2] - 激励对象排除以下六类情形：12个月内被交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规受处罚、不符合《公司法》董事及高管任职要求、法律法规禁止参与股权激励的情形[1] - 激励对象不包括公司持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属[2] 授予方案细节 - 首次授予日为2025年8月15日，共授予1,424万股限制性股票，授予价格为3.21元/股[2] - 授予股份数量及价格经2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》确定[1][2]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年8月15日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因是7名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [3] - 首次授予激励对象从86人调整为79人，首次授予限制性股票数量从1,600万股调整为1,424万股，激励总量从2,000万股调整为1,824万股 [3] 决策程序履行情况 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，并披露相关核查意见和自查报告 [1][2] - 监事会第十八次会议审议通过调整议案和首次授予限制性股票的议案 [3] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定 [5] 各方意见 - 监事会认为调整符合法规要求，不损害股东利益，激励对象资格合法有效 [5] - 董事会薪酬与考核委员会同意调整，认为符合相关规定 [5] - 北京市海问律师事务所出具法律意见书，认为调整事项合法合规 [5][6] - 独立财务顾问上海荣正认为授予事项已取得必要授权，符合法律法规要求 [6] 调整影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 调整后激励计划内容与股东大会审议通过的内容一致 [3] - 根据股东大会授权，本次调整无需再次提交股东大会审议 [3]