公司业务发展情况 - 公司正式受托管理东风零部件集团旗下10家分子公司 [2] - 公司主要客户市场表现有所提升,不断拓展市场份额、出口市场、备件市场,进一步提升公司收入水平 [4] - 公司加大对采购降本、技术降本以及细化对固定费用管控 [4] - 公司暂未与小米汽车进行商务合作 [4] 公司应对行业变革 - 公司将发挥较强的零部件研发、制造技术及配套开发能力优势,持续与整车同步大力开发具有自主知识产权的关键技术,形成核心技术和专有技术 [5] - 公司会紧跟汽车前沿发展方向,以强有力的自主创新推动产品向"五化"方向转型 [5] - 在新能源业务拓展上,公司将不断寻求与其他科技公司进一步合作的机会,进一步加强公司系统化优势 [5] 公司市值管理 - 国资委将进一步研究将市值管理纳入中央企业负责人业绩考核,公司将积极落实国资委考核精神,重视上市公司的内在价值和市场表现,更好地回报投资者 [3] 其他 - 公司暂无根据相关规定应予披露而未披露的重大事项 [3] - 公司2023年第三季度业绩说明会召开情况及主要内容可在上证路演中心查看,欢迎投资者继续与公司进行交流 [5]

股东大会信息 - 东风电子2024年第一次临时股东大会于4月15日召开[1] - 董事会于3月30日刊登股东大会通知[3] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式[3] 投票情况 - 参加投票股东及代表共8人，代表股份441,212,264股，占总股份76.2889%[8] - 股权登记日在册股东可网络投票，重复表决以首次为准[7] 议案审议 - 股东大会审议六项议案，不同议案通过规则不同[8]

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-017 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方 案的议案》。具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 30 日和 2024 年 4 月 16 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺补 偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2024-011）和《东风电子科 技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-016）。 因重大资产重组收购标的资产未实现业绩承诺，重大资产重组交易方东风汽 车零部件（集团）有限公司需要对公司进行业绩补偿。根据《东风电子科技股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《东风电子科技股份有限公 司 2024 年第一次临时股东大会决议》，公司将以人民币 1.00 元的总价格对业绩 补偿方合计持有的公司股份 25,317,359 股进行回购并全部予以注销，依据 2024 年第一次临时股东大会决议授权，公司董事会将 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为8人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为441,212,264股，占比76.2889%[4] - 公司在任董事8人，出席6人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议[8] 议案表决情况 - 控股子公司对外担保议案，A股同意票数441,202,054，比例99.9976%[7] - 使用自有资金进行现金管理议案，A股同意票数441,202,054，比例99.9976%[7] - 使用募集资金进行现金管理议案，A股同意票数441,202,054，比例99.9976%[9] - 固定资产处置及应收账款坏账核销议案，A股同意票数438,795,110，比例99.4521%[10] - 重大资产重组业绩承诺补偿方案议案，A股同意票数2,412,644，比例99.5785%[11] - 提请授权董事会办理股份回购及变更登记等事项议案，A股同意票数2,412,644，比例99.5785%[12] 决议合法性 - 本次股东大会由律师见证，各项决议合法有效[14]

时间相关 - 持续督导期为2023年8月10日至2023年12月31日[1] - 现场检查时间为2024年3月18日至2024年3月22日、2024年4月1日[3] 制度建设 - 持续督导期内建立三会议事规则及相关制度并执行[7] - 持续督导期内建立信息披露制度并执行[8] - 持续督导期内建立募集资金管理制度并执行[11] 合规情况 - 持续督导期内未发现控股股东等违规占用资金情形[10] - 持续督导期内未发现关联交易等方面违规情形[12] - 本次现场检查未发现应向监管报告事项[17] 经营情况 - 持续督导期内上市公司经营正常[14] 建议 - 公司关联交易占比较高，建议完善治理制度[16]

关于东风电子科技股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 上市公司：东风电子科技股份有限公司（以下简称"东风科技"、"公司"） | | | --- | --- | | 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | 保荐代表人姓名：宋富良 | 联系电话：010-60838988 | | 保荐代表人姓名：廖旭 | 联系电话：010-60838988 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册 的批复》（证监许可〔2023〕1370 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司 于 2023 年 8 月 10 日向原股东发行人民币普通股（A 股）131,067,214 股，每股 发行价格为 9.59 元，募集资金总额为 1,256,934,582.26 元，扣除各类发行费用之 后实际募集资金净额 1,251,091,688.67 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2023 年 8 月 10 日对东风电子科技股份有限公司配股的资金到位情况进行 了审验，并出具了"XYZH/2023WHAS1B0346 号"验资报告。2023 年 8 月 24 日 ...

东风电子科技股份有限公司： 中信证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"）作为对贵公司进行持续督 导的保荐人，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。 本次现场检查就相关事项的结论，请参见《中信证券股份有限公司关于东风 电子科技股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》"二、本次现场检 查主要事项及意见"、"三、提请公司注意的事项及建议"、"四、是否存在应当向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项"。 基于 2023 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项： 建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规 合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现 预期收益。 中信证券股份有限公司 公司的关联交易占比较高，建议公司继续严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等，不断完善 公司治理制度，保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不 损害 ...

东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 4 月 1 东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 会议议程： 逐项审议以下议案： | 序号 | 议案名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 关于控股子公司对外担保的议案 | 1 | 关于使用自有资金进行现金管理的议案 | 2 | | 关于使用募集资金进行现金管理的议案 | 3 | 关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案 | 4 | | 5 | 关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关 | | | 6 | 事项的议案 | | | 四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时， 股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩 序。 2 一、会议时间：2024 年 4 月 15 日 14:30 二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层 三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开 （一）宣布会议开始，介绍 ...

财务业绩 - 2023年营业收入为68.15亿元[12] - 归属于上市公司股东的净利润为13.42亿元，同比增长23.40%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.33亿元，同比增长22.66%[12] - 全年实现营业收入681,507.13万元，同比下降0.51%[18] - 实现营业利润33,910.17万元，同比增加0.39%[18] - 实现归属于母公司净利润13,416.60万元，同比上升23.40%[18] - 每股收益0.2660元，同比上升15.10%[18] - 公司2023年营业收入为58.52亿元，同比增长2.38%[34] - 公司2023年度实现营业收入37,282,000,000元，同比增长4.84%[50] - 公司2023年度实现净利润71,294,221.29元，同比增长-53.16%[56] 主营业务 - 公司主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务[21] - 公司拥有庞大的客户资源，与国内外众多知名企业建立了长期稳定的合作关系[23] - 公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核[23] - 公司赢得了客户的广泛认可和信赖，确保了稳定的订单来源和持续的收入增长[23] - 公司全年实现主营业务收入6,567,646,623.35元，同比增加0.67%[31] - 汽车零部件生产及销售业务营业收入6,401,523,350.41元，同比增加1.63%[32] - 摩托车零部件生产及销售业务营业收入166,123,272.94元，同比下降17.03%[32] - 组合仪表、传感器及软轴产品营业收入399,416,215.91元，同比增加57.06%[32] 行业情况 - 2023年汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[44] - 2023年新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%[44] - 2023年商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%[45] - 2023年我国汽车零部件销售收入同比保持增长态势，新能源汽车、智能网联汽车等新技术的推广应用将带动电子电器和内外饰件细分市场的快速增长[57] 研发投入 - 公司研发投入为2.91亿元，占营业收入的4.26%[38] - 公司研发人员数量为585人，占公司总人数的13.66%[38] 现金流及资产负债 - 公司经营活动产生的现金流量净额为3.61亿元，同比下降39.78%[38] - 公司资产总额为105.17亿元，同比增长17.96%[39] - 公司负债总额为50.66亿元，占资产总额的48.17%[39] - 公司货币资金余额为34.49亿元，同比增长48.98%[39] - 公司短期借款余额为3.69亿元，同比下降30.31%[40] 利润分配 - 拟定2023年度利润分配方案为每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利4.05亿元[4] - 公司2023年不进行资本公积金转增股本[4] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派送现金0.70元(含税),不进行资本公积金转增股本[169,170] - 公司2022年度利润分配预案为每10股派送现金0.70元(含税),不进行资本公积金转增股本[169] - 公司2023年度现金分红每10股0.70元，现金分红金额为4,048.40万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.17%[171] 公司治理 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性[2] - 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[2] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章确保财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司严格按照相关法律法规建立健全公司治理体系，不断完善公司法人治理结构，规范运作[71] - 公司控股股东、实际控制人采取多项措施保证公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性[72][73][74] - 公司持续完善公司治理机制和内部控制(合规)体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制[172,173,174] - 公司对子公司的管理控制充分、有效，子公司管控方面不存在重大缺陷[173] 环境保护 - 公司2023年度投入环保资金971万元，属于环境保护部门公布的重点排污单位，排放指标均符合相关标准[177,178] - 公司2023年度废气排放、噪声排放和固体（危险）废物排放情况符合相关排放标准[179] - 公司建有完善的水污染治理设施和大气污染治理设施，各项设施运行正常[180] - 公司已取得环评批复、排污许可证和排水许可证等环保行政许可[181] - 公司制定有突发环境事件应急预案[181] 关联交易 - 前五大客户销售额占年度销售总额的51.90%，其中全部为关联方销售[35] - 前五大供应商采购额占年度采购总额的30.90%，其中全部为关联方采购[36] - 公司向东风汽车财务有限公司申请2

交易概况 - 公司发行股份购买资产交易对价147,917.95万元，发行价9.43元/股，发行156,858,905股A股支付对价[12][60] - 本次交易以2020年3月31日为重组评估基准日，定价基准日为2020年6月6日[12] - 9家单位资产标的资产评估值合计162,882.95万元[59][60] - 东风马勒等三家公司分红149,650,000元，扣除分红后标的资产交易价147,917.95万元[60] 股权变更 - 2021年8月30日，东风马勒公司股权变更后，公司持股50%[19] - 2021年8月后，上海弗列加公司股权结构为公司和安美世过滤器材各持股50%[26] - 2021年8月后，东风汤姆森公司股权结构为公司和斯丹德美国公司各持股50%[28] - 2021年8月后，公司持有智纪科技公司100%股权[31][33] - 2021年8月后，东风佛吉亚襄阳公司股权结构为公司和佛吉亚（中国）各持股50%[36][37] - 2021年8月，公司收购东风佛吉亚排气技术公司50%股权[41] - 2021年8月，公司收购十堰天纳克公司40%股权[43][46] - 2021年8月，公司收购富奥泵业公司30%股权[48][50] - 2021年8月公司收购东科信强公司30%股权，2023年7月广州信强收购50%股权，公司仍持股30%[52][53][54][56] 公司信息 - 东风马勒公司注册于2004年6月10日，注册资本13,863.60万元[16] - 上海弗列加公司成立于1994年4月27日，注册资本1,050万美元[21] - 东风汤姆森公司成立时注册资本40万美元[27] - 智纪科技公司成立时注册资本3700万元[31] - 东风佛吉亚襄阳公司成立时注册资本1000万元[36] - 东风佛吉亚排气技术公司成立时注册资本8500万元[40] - 十堰天纳克公司2018年9月成立，注册资本13424.25万元[43] - 富奥泵业公司2018年7月成立，注册资本5000万元[48] - 东科信强公司2018年10月成立，注册资本6500万元[52] 产品信息 - 东风佛吉亚排气技术公司主要产品为乘用车排气系统、商用车后处理系统[42] - 十堰天纳克公司主要产品为活塞及其配件[47] - 富奥泵业公司主要产品为油泵、水泵等汽车配件[51] 业绩承诺 - 业绩承诺期限为2021 - 2023年，若业绩承诺资产净利润低于承诺数，东风零部件集团向公司补偿[63] - 标的公司2021、2022、2023年度预测净利润数合计分别为31,522.82万元、33,509.13万元、36,353.54万元[64] - 按转让股权比例计算，业绩承诺资产2021、2022、2023年度预测净利润数合计分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元[67] - 东风马勒等9家公司2023年度扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数为36353.54万元，盈利实现数为18469.60万元，差异数为 - 17883.94万元[71] - 东风马勒等9家公司按所转让持股比例计算的扣除非经常性损益后净利润业绩承诺数为17476.55万元，盈利实现数为9520.32万元，差异数为 - 7956.23万元[71] - 若累积实现净利润小于累积承诺利润，东风零部件集团履行股份补偿义务[68] - 业绩承诺方补偿总金额不超交易业绩承诺资产交易对价，股份补偿数不超获得的上市公司非公开发行股份总数[68] - 当股份不足以支付补偿金额时，东风零部件集团以现金进行业绩补偿[68] 手续进展 - 截至2021年8月31日，购入资产全部完成资产交接和工商变更手续[14][61] - 本次交易已获东风零部件集团董事会和股东会、公司董事会和股东大会同意，经国务院国资委备案和批复，获中国证监会核准[15] - 纳入交易的9家标的公司中，智纪科技公司其他股东为公司，其余8家标的公司其他股东已同意股权转让并放弃优先购买权[15]