会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为299人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为416,587,343股，占比75.3286%[4] - 公司在任董事8人，出席7人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议[8] 议案表决情况 - 续聘2024年度会计师事务所议案，A股同意票数416,454,983，比例99.9682%[6] - 续聘2024年度内控审计会计师事务所议案，A股同意票数416,457,503，比例99.9688%[7] - 公司总部及下属公司处置固定资产等议案，A股同意票数414,509,743，比例99.5012%[9] - 修订《公司章程》议案，A股同意票数416,426,533，比例99.9613%[10] - 5%以下股东对续聘2024年度会计师事务所议案，同意票数2,982,932，比例95.7512%[11] - 5%以下股东对续聘2024年度内控审计会计师事务所议案，同意票数2,985,452，比例95.8321%[12] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为上海市金茂律师事务所，律师认为大会各项决议合法有效[13]

业绩说明会信息 - 2024年12月2日10:00 - 11:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][4][6] - 2024年11月25日至11月29日16:00前可进行提问预征集[2][6] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][4][6] - 参加人员有总经理叶征吾、董事会秘书李非等[6] 其他信息 - 2024年10月25日发布2024年第三季度报告[2] - 公告发布时间为2024年11月12日[10]

上海市金茂律师事务所 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 致：东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024年第三次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）于2024年11月11日召开。上海市金茂律师事务 所（以下简称"本所"）经公司聘请，委派吴伯庆律师、姚小芳律师（以下简称 "本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，就本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序、表决结果 等发表法律意见。 JIN MAO P.R.C.LAWYERS 金 茂 律 师 事 务 所 关于东风电子科技股份有限公司 40th Floor, Bund Center, 222 East Yan Road, Shanghai 200002, China 中国 上海 200002 延安东路222号 外滩中心 40楼 Tel/电话:(862 ...

财务数据 - 2023年审计报酬235.24万元，2024年为173.24万元，同比下降26.36%[15] - 2023年内控审计费用40万元，2024年为43万元，增加3万元[19] - 2023年度标的资产扣非净利润9520.32万元，未达业绩承诺17476.55万元，实现比例54.47%[31] 资产处置 - 截止2024年6月30日，东风延锋部分固定资产原值2520.56万元，净额42.13万元，建议报废转让[23] - 截止2024年6月30日，科技总部部分固定资产原值220.64万元，净额为0元，建议报废转让[24] - 截止2024年6月30日，湛江德利存货原值373.96万元，净额为0元，建议报废处置[25] - 截止2024年6月30日，东风延锋十堰存货原值97.77万元，净额为0元，建议报废处置[26] - 东风汤姆森对北京宝沃应收账款余额52230.01元，已全额计提坏账准备并申请核销[28] 公司变更 - 公司以1元回购零部件集团25317359股并注销，注册资本将由578343529元变更为553026170元[31] - 公司股份总数将由578343529股变更为553026170股[31] - 《公司章程》多处条款修订，包括注册资本、股份总数等[32] 股东大会 - 2024年第三次临时股东大会于11月11日14:30在上海普陀区召开[6] - 会议将审议四项议案[5] - 股东大会普通议案由出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[9] - 选举董、监事议案采用累积投票制[9]

公司基本信息 - 公司1997年首次发行A股1250万股，7月3日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币553,026,170元[7] - 公司发起人为东风汽车公司，1997年4月以净资产5769万元投入，折为发起人股3750万股，占比75%[15] - 公司股份总数为553,026,170股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司收购股份用于减资应10日内注销，用于合并等应6个月内转让或注销[21] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[22] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东有诉讼权[43] - 股东对决议违法或程序违规可60日内请求法院撤销[48] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[49] - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告公司[52] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[55] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东大会审议[56][57] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[57] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[70] - 召集人应提前通知股东，会议记录保存不少于10年[70][83] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[85] - 买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权[88] - 持股1%以上股东可公开征集投票权[89] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董监采用累积投票制[92] 董监高相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，连选可连任[103] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[105] - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[112] - 董事会有权决定20%以下单项投资或资产处置，超20%报股东大会[115] - 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生[116] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有相关规定[117] - 董事会会议应有过半数董事出席，普通决议过半数通过，特别决议2/3以上同意[119] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[108] - 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘，任期3年[127][128][130] - 监事任期3年，连选可连任，监事会由3 - 5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[139][143] - 监事会每年检查1至2次，每6个月至少召开一次会议[144] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[152] - 现金分红有条件，每年度不低于可供分配利润10%，三年累计不少于年均可分配利润30%[154] - 股东大会审议利润分配方案须1/2以上表决权通过[158] - 调整或变更利润分配政策需经相关程序和表决[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前15天通知[163] - 公司通知送达日期有规定[170] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[175][176] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[180] - 修改章程须经2/3以上表决权通过[180] - 公司解散应15日内成立清算组[180] - 控股股东指持股50%以上或有重大影响股东[191]

东风电子科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 2024 年第 二次临时会议于 2024 年 10 月 24 日在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式 召开。经会议审议表决，全票通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情 况如下： 一、变更注册资本的相关情况 证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-041 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东风马勒热系 统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （XYZH/2024BJAA4B0060），2023 年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净 利润为 9,520.32 万元，未达到 2023 年度业绩承诺金额 17,476.55 万元，2023 年度业绩承诺实现比例为 54.47%。根据公司与东风汽车零部件（集团）有限公 司（以下简称"零部件集团"）签署的《业绩承诺补偿协议》，公司以人民币 1.00 ...

会议情况 - 公司第九届董事会2024年第二次临时会议于2024年10月24日召开，8位董事均出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》8票同意待股东大会审议[2] - 董事会授权经营层年对外捐赠不超1000万元，8票同意[3] - 《关于公司2024年第三季度报告的议案》8票同意，已审计[4]

会计政策调整 - 公司自2024年1月1日起按《企业会计准则应用指南汇编2024》调整会计政策[4] - 将保证类质量保证预计负债从“销售费用”调至“营业成本”[4] - 采用追溯调整法重述比较期间合并财务报表[6] 数据影响 - 2023年1 - 9月销售费用减少11,232,971.22元，营业成本增加同额[7] - 2024年1 - 9月销售费用减少25,773,425.20元，营业成本增加同额[7]

营业收入变化 - 本报告期营业收入17.52亿元，上年同期调整后为19.45亿元，同比减少9.92%；年初至报告期末营业收入50.65亿元，上年同期调整后为53.17亿元，同比减少4.74%[4] - 2024年前三季度营业总收入为50.6470762487亿元，较2023年同期的53.1682850401亿元下降4.74%[14] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1798.77万元，上年同期调整后为2789.82万元，同比减少35.52%；年初至报告期末为6124.48万元，上年同期调整后为6469.14万元，同比减少5.33%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润697.09万元，上年同期调整后为2093.52万元，同比减少66.70%；年初至报告期末为1512.74万元，上年同期调整后为4994.95万元，同比减少69.71%[4] - 2024年前三季度净利润为1.5577082464亿元，较2023年同期的1.6668828455亿元下降6.54%[14] - 持续经营净利润2024年为1.56亿元，2023年为1.67亿元[15] - 归属于母公司股东的净利润2024年为6124.48万元，2023年为6469.14万元[15] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额4.91亿元，上年同期调整后为4.60亿元，同比增加6.92%[4] - 经营活动产生的现金流量净额2024年前三季度为4.91亿元，2023年同期为4.60亿元[16] 基本每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.0316元/股，上年同期调整后为0.0551元/股，同比减少42.65%；年初至报告期末为0.1075元/股，上年同期调整后为0.1277元/股，同比减少15.82%[4] - 基本每股收益2024年为0.1075元/股，2023年为0.1277元/股[15] 加权平均净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率0.3954%，上年同期调整后为0.7317%，减少0.3363个百分点；年初至报告期末为1.3304%，上年同期调整后为1.6966%，减少0.3663个百分点[4] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产97.18亿元，上年度末调整后为107.71亿元，同比减少9.78%；归属于上市公司股东的所有者权益45.50亿元，上年度末调整后为46.58亿元，同比减少2.32%[5] - 2024年9月30日货币资金为2,787,238,276.64元，2023年12月31日为3,450,745,002.42元[11] - 2024年9月30日交易性金融资产为450,000,000.00元[11] - 2024年9月30日应收票据为157,895,951.82元，2023年12月31日为542,144,322.10元[11] - 2024年9月30日应收账款为1,913,255,859.23元，2023年12月31日为2,078,579,774.11元[11] - 2024年9月30日流动资产合计为6,363,897,788.26元，2023年12月31日为7,328,803,811.16元[11] - 2024年9月30日长期股权投资为1,615,650,530.41元，2023年12月31日为1,617,592,382.75元[12] - 2024年9月30日资产总计为9,717,742,731.54元，2023年12月31日为10,771,070,484.88元[12] 负债与所有者权益季度变化 - 2024年第三季度流动负债合计40.3438744354亿元，较之前的49.4987992243亿元下降18.5%[13] - 2024年第三季度非流动负债合计2.3555394539亿元，较之前的2.2760607805亿元增长3.5%[13] - 2024年第三季度负债合计42.6994138893亿元，较之前的51.77486亿元下降17.53%[13] - 2024年第三季度所有者权益合计54.4780134261亿元，较之前的55.935844844亿元下降2.6%[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计1101.68万元，年初至报告期末为4611.73万元[7][8] 净利润减少原因 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润减少主要因本期控股子公司利润较同期下滑[8] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少主要因公司研发费用较同期增加，本报告期增加718.66万元，年初至报告期末增加2727.83万元[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为29,315户[9] - 东风汽车零部件(集团)有限公司持股413,472,051股，持股比例74.77%[9] 营业总成本变化 - 2024年前三季度营业总成本为50.4377943891亿元，较2023年同期的52.1838876247亿元下降3.34%[14] 费用变化 - 2024年前三季度销售费用为4867.922079万元，较2023年同期的6093.770625万元下降20.12%[14] - 2024年前三季度管理费用为2.764980633亿元，较2023年同期的2.3406367463亿元增长18.13%[14] - 2024年前三季度研发费用为2.5621990728亿元，较2023年同期的2.1410809019亿元增长19.67%[14] 其他现金流量变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金2024年前三季度为47.74亿元，2023年同期为38.42亿元[15] - 经营活动现金流入小计2024年前三季度为97.87亿元，2023年同期为45.04亿元[16] - 投资活动现金流入小计2024年前三季度为4.75亿元，2023年同期为8.26亿元[16] - 投资活动产生的现金流量净额2024年前三季度为 - 5.59亿元，2023年同期为 - 6.29亿元[16] - 筹资活动现金流入小计2024年前三季度为3.79亿元，2023年同期为17.24亿元[17] - 现金及现金等价物净增加额2024年前三季度为 - 2.65亿元，2023年同期为9.71亿元[17]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月11日14点30分在上海普陀区中山北路2000号22层召开[3] - 网络投票起止时间为2024年11月11日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[6] - 本次股东大会审议4项议案，议案1 - 3于8月29日披露，议案4于10月25日披露[8] 其他信息 - 特别决议议案为议案4[9] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、2[12] - 股权登记日为2024年11月4日[15] - 会议登记时间为2024年11月8日，地点在上海中山北路2000号22层董事会办公室[16] - 公司通讯地址、联系电话和传真信息[19]