募集资金基本情况 - 公司通过配股发行募集资金净额人民币1,251,091,688.67元 扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后 实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元 资金已于2023年8月10日全部到位 [1] 募集资金用途变更 - 公司变更部分募投项目 将原计划投向"新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目"的募集资金金额6,255.46万元和原计划投向"新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目"的募集资金金额38,426.39万元中的6,200.00万元变更为投向"一体化压铸产业化建设项目-新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目" 新增募投项目实施主体为东风电子科技股份有限公司武汉分公司 [2] 四方监管协议签订 - 公司及东风科技武汉分公司与中信银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》 协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异 [3] 募集资金专户开立 - 东风科技武汉分公司开设募集资金专项账户 账号为8110201012501930325 截至2025年7月1日专户余额为0.00元 存放募集资金的金额为人民币124,554,600.00元 [5] 资金使用监管 - 专户仅用于新能源汽车一体化压铸智能产线建设项目的募集资金的存放和使用 不得存放非募集资金或者用作其他用途 [5] - 公司可将暂时闲置的募集资金以现金管理产品形式存放 但不得影响募集资金投资计划的正常进行 [5] - 乙方按月向甲方二出具账户对账单 并抄送给丙方 [8] - 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 即人民币250,218,337.73元时 需在付款后5个工作日内通知丙方 [8] 保荐机构职责 - 丙方作为保荐机构 对甲方募集资金存放、管理和使用情况进行持续督导 可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权 [6][7] - 丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况 [6]

股价表现与资金流向 - 2025年7月29日收盘价13.02元 单日下跌1.51% 换手率1.79% 成交量9.87万手 成交金额1.28亿元 [1] - 主力资金净流出2904.28万元 占成交额22.69% 其中超大单净流出383.42万元(占比3.0%) 大单净流出2520.86万元(占比19.69%) [1] - 中小单资金呈现分化 中单净流出240.93万元(占比1.88%) 小单净流入2663.35万元(占比20.81%) [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入15.20亿元 同比减少8.76% [1] - 归属净利润3587.84万元 同比增长86.67% 扣非净利润2378.10万元 同比大幅增长264.17% [1] - 偿债能力指标显示流动比率1.612 速动比率1.507 资产负债率42.61% [1] 公司基本情况 - 公司全称为东风电子科技股份有限公司 成立于1998年 总部位于上海市 主营汽车制造业 [1] - 注册资本55302.617万人民币 实缴资本55302.6151万人民币 法定代表人蔡士龙 [1] - 对外投资23家企业 参与招投标92次 拥有商标37条 专利228条 行政许可2个 [2]

公司治理与合规 - 东风科技与中信银行上海分行及中信证券签订募集资金专户存储四方监管协议 旨在规范募集资金管理和使用并保护投资者权益 [1] - 协议签署时间为2025年7月28日 参与方包括公司及旗下东风科技武汉分公司 [1]

募资情况 - 2023年8月1日按每10股配售3股，可配134,182,894股[2] - 2023年8月8日配股认购131,067,214股，募资1,256,934,582.26元[2] 资金投向 - 2025年4月21日将1.245546亿元变更投向一体化压铸项目[3] 监管协议 - 2025年7月28日公司等四方签订《四方监管协议》[5] - 东风科技武汉分公司专户拟存124,554,600元用于项目[5]

交易概述 - 公司于2025年4月28日召开董事会审议通过以公开挂牌方式转让参股公司康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司25%股权的议案 首次挂牌转让价格不低于评估价值1,672.83万元 最终成交价格以挂牌征集结果为准 交易无需提交股东大会审议且不构成重大资产重组 [1] - 董事会授权管理层办理与本次公开挂牌转让相关事宜 包括制定调整实施交易方案 依法调整转让底价 办理产权交易所挂牌手续 签署交易合同等 [1] 交易进展 - 公司于2025年5月19日将标的股权在上海联合产权交易所正式挂牌 首次挂牌底价为1,672.83万元 挂牌期满日期为2025年6月16日 [2] - 经交易所审核确定受让方为康斯博格汽车部件(无锡)有限公司 双方签订产权交易合同 标的资产成交价格为人民币1,672.8325万元 受让方已完成所有股权交易价款支付 [2] 交易对方情况 - 受让方康斯博格汽车部件(无锡)有限公司主营业务包括汽车零部件及配件制造 汽车系统用传感元件 动力总成部件 汽车管路系统及模具销售 并从事进出口业务 [2] - 受让方与公司在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面不存在关联关系 且不属于失信被执行人 [2] 标的公司财务数据 - 截至2024年10月31日 标的公司康斯博格莫尔斯（上海）控制系统有限公司总资产为人民币15,132.39万元 负债合计为人民币8,441.05万元 所有者权益为人民币6,691.33万元 [2] - 本次转让的25%股权对应产权交易标的价值为人民币1,672.8325万元 [2] 交易合同主要内容 - 交易通过上海联合产权交易所公开挂牌进行 挂牌期间仅征集到一个意向受让方 按规则确定受让方 [3] - 价款支付方式包括受让方已支付的500万元保证金直接转为部分交易价款 剩余价款需在合同签署后5个工作日内支付至产权交易所指定账户 交易所审核后划转至转让方账户 [3][4] - 交易不涉及职工安置 债权债务承继 资产处理等事项 双方承诺在30个工作日内完成产权权利交接及权证变更登记手续 [4] - 交易税赋和费用按国家规定各自承担 双方均保证交易合法性及信息披露真实性 [4] - 违约责任方面 受让方逾期付款需按日支付违约金 逾期超30日转让方可解除合同 转让方逾期交付产权需按日支付违约金 逾期超30日受让方可解除合同 [5] 交易对公司影响 - 本次交易有利于公司战略调整 符合整体经营发展需要 不会影响公司正常经营 [5] - 交易以公开挂牌方式进行 价格公允 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5]

股权交易情况 - 2025年4月28日审议通过转让25%股权议案，首次挂牌价不低于1672.83万元[2] - 5月19日挂牌，底价1672.83万元，期满日6月16日[3] - 6月18日确定受让方，成交价1672.8325万元[3] 财务数据 - 截至2024年10月31日，标的公司总资产15132.39万元，负债8441.05万元，企业价值6691.33万元[6] 交易安排 - 乙方已付500万保证金转价款，余1172.8325万5个工作日内付[10] - 交易所3个工作日划款，30个工作日完成产权交接[10][13] 交易影响 - 利于战略调整，不影响正常经营，价格公允[22]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东会于2025年6月26日召开 由董事会召集并在上海证券报及上交所网站公告会议通知 明确时间、地点、审议事项及表决方式等细节 [1][2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所交易系统进行 投票时间与通知内容一致 [2][3] - 律师认为召集、通知及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 股东会出席与表决情况 - 现场会议出席股东资格合法有效 符合法律法规及《公司章程》要求 [3] - 现场表决采用逐项审议议案方式 按规则进行计票、监票并当场公布结果 网络投票与现场投票合并统计 [3][4] - 参与表决股东及代表共307人 关联交易议案由非关联股东过半数通过 其余议案均获股东会过半数表决权通过 [4][5] 审议议案内容 - 主要议案包括2024年度监事会工作报告、财务决算及2025预算报告、利润分配预案、2025年日常关联交易预计、向东风汽车财务申请综合授信等 [4][5] - 涉及资金使用议案包括自有资金及募集资金现金管理、固定资产处置、长期股权投资减值准备及应收账款核销 [5] - 特别事项包括变更部分募投项目及实施主体、2025年度固定资产投资计划 [5] 法律意见结论 - 律师确认股东会程序合法有效 决议结果符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 未发现程序瑕疵或违规情形 [5]

股东大会信息 - 2025年6月26日在上海闵行召开股东大会[2] - 307人出席，持有416,523,971股，占比75.3172%[2] 议案表决情况 - 2024年年报等多议案A股同意比例超99%[4][7][8][10][11][14] - 2025年关联交易等议案A股同意比例超94%[9] 文件相关 - 董事会上网公告含法律意见书[18] - 报备文件含股东大会决议[18] - 文件日期为2025年6月27日[18]

会议信息 - 东风电子2024年年度股东会于2025年6月26日召开，6月6日发通知[4] - 采取现场和网络投票结合方式[4] 参会情况 - 307人代表416,523,971股参会，占总股份75.3172%[9] 议案审议 - 审议13项议案，部分关联股东回避表决，多数议案过半数通过[9][10][11] 决议效力 - 会议召集、召开等程序合规，决议合法有效[12]

产业链账期问题 - 汽车产业链中大型零配件企业通过延长账期对中小企业形成资金压力，成为比整车厂更隐蔽的压迫方 [1][4] - 整车厂近期承诺60天账期获得市场认可，但零配件巨头的实际付款周期远超该标准 [3][4] - 部分零配件企业将整车厂压力转嫁至上游，导致产业链生态恶化，需整车厂发挥更大改革作用 [7] 零配件企业付款数据 - 上汽集团旗下华域汽车应付款项周转天数达163天，涉及车身零部件/座椅/电子系统业务 [5] - 东风科技应付款项周转天数超过196天，主营汽车电子/饰件等六大系统 [6] - 宁德时代作为动力电池龙头应付款项周转天数达258天，其同行国轩高科/中创新航账期更长 [6] 账期机制差异 - 合同账期与财务统计的应付款周转天数存在本质差异，后者反映企业实际付款风格 [6] - 智能化/新能源领域供应商集中度提升，增强对整车厂议价能力（如宁德时代应收账款周转天数稳定在60天） [6] 行业解决方案 - 需推动大企业公开披露账期政策以重塑公平，类似整车厂的透明化做法 [8] - 超长账期不应被视为竞争优势，需建立在正当竞争和公平交易基础上 [9] - 呼吁零配件巨头就账期问题明确表态，承担产业链平衡责任 [10]