江苏永鼎股份有限公司 章 程 二〇二四年 目 录 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨及范围 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事 | | 第二节 | 董事会 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 第七章 | 监事会 | | 第一节 | 监事 | | 第二节 | 监事会 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 第九章 | 通知与公告 | | 第一节 | 通知 | | 第二节 | 公告 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任 ...

| 证券代码：600105 | 证券简称：永鼎股份 | 公告编号：临 2024-005 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110058 | 债券简称：永鼎转债 | | 江苏永鼎股份有限公司关于 全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称"永鼎股份"、"上市公司"、 "公司"）全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称"东部超导"） 拟通过持股平台实施股权激励（以下简称"本次股权激励"）。持股平台拟通过 股权转让的方式合计受让永鼎股份持有东部超导 36%的股权，合计作价 1,368 万 元。其中：员工持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简 称"致鼎兢业"）拟受让永鼎股份持有东部超导 21.5%的股权，作价 817 万元； 高管持股平台苏州致鼎慧忠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"致鼎慧 忠"，与"致鼎兢业"合称"持股平台"）拟受让永鼎股份持有东部超导 14.5% 的股 ...

| 证券代码：600105 | 证券简称：永鼎股份 | 公告编号：临 | 2024-003 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110058 | 债券简称：永鼎转债 | | | 江苏永鼎股份有限公司 第十届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会2024年第一 次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议通知和资料已于2024年1月12日以专人送达和电子邮件的方式向 全体董事发出。 （三）本次会议于 2024 年 1 月 15 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二 楼会议室召开。 （四）本次会议应出席的董事 5 名，实际出席会议的董事 5 名，无缺席会议的 董事。 （五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员 列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励 ...

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-008 江苏永鼎股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董 事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉 的议案》。为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定， 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款作如下修订： 一、变更注册资本情况 自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，共有 105.10 万元永鼎转债转换 为公司 A 股股票，转股股数为 208,497 股。根据该转股结果，公司总股本相应增加 208,497 股，公司总股本由 1,413,583,779 股变更为 1,413,792,276 股；公司注册 资本将增加 208,497 元，注册资本由 1,413,583,779 元增加至 1,413,792,276 元。 ...

江苏永鼎股份有限公司 募集资金管理办法 （2024 年 1 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《江苏永鼎股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增 发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会议事规则 (2024 年 1 月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司(以下简称"公司"）董事会的工作秩序 和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等国家有关法律、法规和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权。 第二章 董 事 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义 务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务 ...

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债 证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-004 会议经审议并以举手表决方式通过如下决议： （一）审议通过《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的议案》； 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理团队和核心员工 的积极性，公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称"东部超导"） 拟设立持股平台实施股权激励。本次股权激励完成后，公司对东部超导的持股比例 将由 100%下降至 64%，东部超导由公司全资子公司变为公司控股子公司，公司合并 报表范围未发生变化。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（临 2024-005）。 公司监事会认为：本次公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下 简称"东部超导"）实施股权激励有利于稳定和吸引人才，充分调动东部超导经营 管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的行为；本次关联交易 ...

江苏永鼎股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 为建立和完善现代企业制度，规范江苏永鼎股份有限公司（简称" 公司" ）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性 和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏永鼎股份股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘执行年度财务报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制 度的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事 务所，视重要性程度可参照本制度执行。 公司选聘或解聘会计师事务所，应经公司董事会审计委员会审议同意 后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议 通过前委任会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得向公 司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 1 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范审计委员会运作程序，提高审计委员会工作效率，保证审 计委员会按规定行使职权，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《江苏永鼎股份有限公司章程》 （"以下简称《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责协助审计委员 会的日常工作联络、会议组织、资料准备等工作。 1 第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的 ...