江苏永鼎股份有限公司 第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议 审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等规章制度、规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议对拟提交公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议 审议的部分事项进行了审核。公司全体独立董事经认真审阅公司提供的资料，与 公司相关人员进行了沟通，基于独立、客观、公正的判断立场，出具审核意见如 下： 一、关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的审核意见 公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司拟实施股权激励暨关联交易 事项符合上市公司及子公司的长远规划和发展战略，有利于激发管理层及核心员 工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形，一致同意将该议案提交公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 独立董事：蔡雪辉、韩 坚 2024 年 1 ...

江苏永鼎股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2024 年 1 月修订） 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本细则所称 董事是指在本公司的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

江苏永鼎股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司" ） 关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全 体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （2024 年 1 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。 第三条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"控 股子公司"）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应 遵循本制度之规定。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司关联人包括 ...

江苏永鼎股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 1 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律、法规，及《江苏永鼎股份有限公司章程》（"以下简称《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利益关系的单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行 ...

第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立 董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 江苏永鼎股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 (2024 年 1 月修订) 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确 定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投 资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏永鼎股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事 长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 1 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理 ...

江苏永鼎股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可 举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列 席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。 第一条 为进一步完善江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会 议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督 ...

二、关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的独立意见 江苏永鼎股份有限公司独立董事 关于第十届董事会 2024 年第一次临时会议相关事项 的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等规章制度、规范性文件以及《江苏永鼎股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏永鼎股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，我们作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本着客观、公平、公正的原则，在审阅了公司第十届董事会 2024 年第一次临时 会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如 下： 一、关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的独立意见 公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称"东部超导"） 拟实施股权激励暨关联交易的事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，通过 股权激励的实施，有利于充分调动管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才， 为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展；本次关联方参与股权激励 属于正常的交易行为，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形；关 ...

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会薪酬与考核委 员会对拟提交公司第十届董事会 2024 年第一次临时会议审议的相关事项进行了 审核并发表审核意见如下： 一、关于全资子公司实施股权激励暨关联交易的审核意见 经审核，公司全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称"东部 超导"）本次拟实施股权激励暨关联交易事项符合相关法律法规和规范性文件的 要求，有利于充分调动管理团队和核心员工的积极性，吸引和留住优秀人才，交 易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同 意公司全资子公司东部超导实施股权激励暨关联交易事项，并提交公司第十届董 事会 2024 年第一次临时会议审议。 二、关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的审核意见 江苏永鼎股份有限公司 第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议 审核意见 江苏永鼎股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会成员：韩 坚、张功军、蔡雪辉 2024 年 1 月 15 日 经审核， ...

董事会审计委员会：蔡雪辉（主任委员）、韩坚、张国栋； | 证券代码：600105 | 证券简称：永鼎股份 | 公告编号：临 | 2024-007 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110058 | 债券简称：永鼎转债 | | | 江苏永鼎股份有限公司 关于调整公司第十届董事会审计委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第十届 董事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司第十届董事会审计委员 会委员的议案》，现将具体情况公告如下： 为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公 司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。鉴于公司现董事会审计委员会委员张国栋担任公司副总经理、董事会秘 书，特调整公司董事会审计委员会委员为莫思铭。公司董事会审计委员会的新任委员的 任期为自公司本次董事会审议通过之日起 ...

| 证券代码：600105 | 证券简称：永鼎股份 | 公告编号：临 | 2024-006 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：110058 | 债券简称：永鼎转债 | | | 江苏永鼎股份有限公司 关于控股子公司增资扩股实施股权激励计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏永鼎股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司苏州鼎芯光电科技有 限公司（以下简称"鼎芯光电"）拟通过增资扩股方式实施股权激励，具体情况如 下： 一、控股子公司股权激励计划概述 （一）基本情况 为建立健全激励约束长效机制，吸引和留住核心骨干，实现企业发展利益和核 心骨干利益紧密捆绑，公司控股子公司鼎芯光电拟通过增资扩股方式实施股权激 励，以人民币 1 元/每 1 元注册资本的价格向鼎芯光电核心管理层持股平台苏州顶 冠峰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州顶冠峰"）及武汉悦动管理 咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称"武汉悦动"，与苏州顶冠峰合称为"持 股平台"）定向增发合计 256.7 ...