东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权（以下简称" 标的资产"）（上述交易以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》 ")第十一条、第四十三条规定,公司董事会对本次交易进行了审慎判断, 公司董事会认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定; 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件; 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评 估结果为基础协商确定,资产定价依据公允,不存在损害公司和股东合法权 益的情形; 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法; 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 6、本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰20.75%股权[1] 交易优势 - 利于保持公司资产完整性[1] - 符合公司发展战略[2] - 利于改善公司财务状况[2] - 利于增强公司持续经营能力[2] - 利于突出主业、增强抗风险能力[2] - 利于减少关联交易和避免同业竞争[2] 交易情况 - 本次交易不涉及立项、环保等报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的资产全部权益，无转让限制[1] - 本次交易不会影响公司独立性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 新策略 - 公司就交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录信息[1] - 公司按要求制作并报送相关登记表和备忘录[2] - 公司多次督导提示内幕人员履行保密义务[2] - 董事会认为已按规定履行保密义务[3]

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组 及重组上市的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支 付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权(以下简称"标的 资产")(上述交易以下简称"本次交易")。 经董事会审慎核查,就本次交易构成关联交易,预计不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")规定的重大资产重 组和重组上市情形说明如下: 本次交易不会导致公司控制权变更;且近36个月内,公司均处于无控股股 东、实际控制人状态。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 特此说明。 东睦新材料集团股份有限公司 本次交易对方中,宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙)及宁波富精企 业管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为公司主要股东宁波新金广 投资管理有限公司(以下简称"宁波新金广")。宁波新金广为公司的关联方, 目前持有公司4.86%的股份。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》《 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交 易。 二、本次交易预计不构成重大资产 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他新策略 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[2] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他信息 - 公司股票自2025年2月25日开市起停牌[2] - 截至2025年2月24日，公司股本总数为616,383,477股[2] 股东情况 - 睦特殊金属工业株式会社持股65,467,200股，占比10.62%[3] - 宁波金广投资股份有限公司持股51,111,016股，占比8.29%[3] - 宁波新金广投资管理有限公司持股29,968,000股，占比4.86%[3] - 张京海持股10,626,000股，占比1.72%[3] - 香港中央结算有限公司持股7,914,829股，占比1.28%[3] - 何永前持股5,500,047股，占比0.89%[3] - 招商银行股份有限公司－易方达品质动能三年持有期混合型证券投资基金持股5,342,600股，占比0.87%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 事件进展 - 2025年2月25日公司申请股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月4日公司披露停牌进展公告[2] - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过交易方案[2] - 2025年3月7日公司与交易对方签订附生效条件的购买资产协议[2] 合规声明 - 公司认为已按规定就本次交易履行现阶段必需法定程序[3] - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件合法有效[4] - 公司董事会及全体董事对提交文件真实性等承担法律责任[4] - 公司认为本次交易履行法定程序完整，符合相关规定[4] - 公司认为拟提交法律文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他新策略 - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[1] - 因审计、评估工作未完成，董事会决定暂不召开股东会审议[2] - 待工作完成后，公司将再开董事会并召集股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰20.75%股权[2][5] - 2025年2月18日，公司以675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%股份[32] - 公司于2025年2月21日全额支付675.00万元上海富驰股份转让价款[32] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价20.06元/股，其80%为16.06元/股[9] - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日股票均价18.34元/股，其80%为14.68元/股[9] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日股票均价17.30元/股，其80%为13.84元/股[9] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.68元/股[11] 交易相关表决 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[5][7][12][15][16][17] - 《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》审议通过[17] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[30] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[31][33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[33][34] - 《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议>的议案》表决赞成5票，反对0票，弃权0票[35][36] 股票价格数据 - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除上证指数涨幅4.05%后为47.98%，扣除行业指数涨幅20.01%后为32.02%[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上市公司A股股票收盘价为16.26元/股，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为24.72元/股[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上证指数为3,241.82，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为3,373.03[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）申万金属制品行业指数为5,402.96，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为6,484.32[30] 交易其他要点 - 交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[13] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计、评估完成后签订最终交易文件[18] - 本次交易前，交易对方宁波华莞、宁波富精与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易[20] - 初步测算本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[21] - 本次交易购买上海富驰20.75%股权，符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[21] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[23] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形[25] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[27] - 公司认为本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[29] - 关联监事庄小伟在涉及关联交易的议案表决时回避[18]