交易概况 - 东睦股份拟73462.54万元购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18][23] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等[1][18] - 募集配套资金特定投资者不超过35名（含）[1] 财务数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入292,974.05万元，净利润32,580.58万元[154][155] - 2025年6月30日公司资产总计749,532.90万元，负债合计410,308.69万元[154] - 2024年度上海富驰主营业务收入同比增加92.23%，扭亏为盈[84] 股权结构 - 交易后公司预计持有上海富驰99%股权，主营业务范围不变[33] - 截至2025年6月30日公司总股本616,383,477股，交易后增至653,675,737股[34][128] - 睦金属重组后持股比例从10.62%降至10.02%[34] 交易风险 - 交易存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[62] - 交易需上交所审核通过、中国证监会注册，结果和时间不确定[61] - 交易后公司整合上海富驰存在整合风险[66] 过往情况 - 2020年公司收购上海富驰后切入MIM领域并拓展业务[81] - 2025年6月公司因部分条款未及时披露被出具警示函和通报批评[156] - 公司最近三年不存在规定的重大资产重组情形[150] 承诺事项 - 上市公司及全体董事、高管对报告书虚假记载等负法律责任[3] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[7] - 主要股东承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[137]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 报告更新 - 完成以2025年6月30日为审计基准日的加期审计及文件更新补充工作[1] - 修订后的重组报告书全文及摘要于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露[1] 章节更新 - 释义章节更新报告期定义及审计报告、备考审阅报告信息[2] - 重大事项提示章节补充决策过程，更新对财务指标影响及重组摊薄即期回报情况[2] - 重大风险提示章节更新大客户依赖、业绩波动、商誉减值风险[2] - 上市公司基本情况章节更新前十大股东持股等情况[3] - 标的公司基本情况章节更新历史沿革等信息[3] - 管理层分析与讨论章节更新财务数据及交易后备考财务数据[3] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据及交易后备考财务数据[3]

交易概况 - 东睦股份拟购买上海富驰34.75%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为73462.54万元[21] - 向远致星火等5名交易对方支付现金对价18680.21万元，股份对价54782.33万元[90][95][96] - 发行股份购买资产发行价格为14.69元/股，原发行价14.99元/股，股份发行数量预计为37292260股[93][94][95][96] 财务数据 - 2024年度基本每股收益交易前为0.64元/股，交易后为0.70元/股；2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.42元/股，交易后为0.48元/股[46] - 2024年公司以616383477股为基数，每股派现金红利0.30元，共派184915043.10元[94] - 2024年公司主营业务收入同比增加92.23%[79] 股东情况 - 截至2025年6月30日，公司总股本616383477股，交易完成后增加至653675737股[32] - 睦金属、宁波金广、宁波新金广重组后持股比例下降，远致星火等股东重组后新进入[119] - 公司无控股股东和实际控制人，最近三十六个月均如此[140][141] 募集资金 - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超54782.33万元[28] - 募集配套资金用于支付重组现金对价18680.21万元和MIM组生产线技术改造及增产项目36102.12万元[28] - 募集配套资金发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行[103] 其他事项 - 2025年6月3日，公司及相关人员被宁波监管局出具警示函；6月6日，被上交所通报批评，但不影响本次交易[147] - 公司于6月23日召开临时股东会，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[49] - 公司将严格履行信息披露义务，及时公平披露重大事件[39]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权，交易完成后将持有99%股份[3] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超交易后总股本的30%[4] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易后归母净利润变动率为21.33%，基本每股收益变动率为15.31%，稀释每股收益变动率为15.31%[5] - 2024年度交易后归母净利润变动率为14.58%，基本每股收益变动率为8.04%，稀释每股收益变动率为8.04%[5] - 2025年1 - 6月交易前后营业收入、营业成本变动率为0.00%，营业利润变动率为0.07%，利润总额变动率为0.05%，净利润变动率为0.06%[5] - 2024年度交易前后营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润变动率均为0.00%[5] 其他新策略 - 2025年6月23日召开第一次临时股东会，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[9] - 主要股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[12] - 董事、高管承诺忠实履职，维护公司和股东权益[14] - 董事、高管承诺约束职务消费行为[15] - 公司承诺不动用资产从事无关投资、消费活动[16] - 公司承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[16] - 若筹划股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[16] - 若监管有新规定，按规定出具补充承诺[16] - 若未履行承诺造成损失，愿承担法律责任[16] - 承诺函自签署日生效，至特定情形较早发生时终止[16] 评估 - 独立财务顾问认为交易完成后公司无即期回报被摊薄风险[17] - 公司填补即期回报措施及相关承诺符合规定[17] - 公司相关措施和承诺有利于保护中小投资者合法权益[17]

上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"东睦股份"）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法 ...

会议信息 - 公司于2025年8月5日公告2025年第三次临时股东会信息，距召开超15日[4] - 现场会议于2025年8月21日14:30召开，网络投票时间为当日[5][6] 股东情况 - 现场出席2名代表65476300股，占10.6226%[7] - 网络投票446名代表77213607股，占12.5269%[7] 议案表决 - 多项限制性股票激励相关议案同意比例超97%[11][12][14] - 中小投资者对激励计划草案同意占94.7862%[11] 决议情况 - 本次股东会决议合法有效[15]

限制性股票激励计划激励对象资格 - 列入2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的任职资格 [1] - 激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员等 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [1] - 激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形 如12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [2] 激励对象合规性核查 - 激励对象基本情况属实 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合所有法律法规及公司激励计划草案要求的主体资格 [2]

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象共304人，拟授出限制性股票1500万股，占股本总额2.43%[1] - 董事长等4位高管拟获授一定数量限制性股票[1] - 295名中层及骨干拟获授1270万股，占权益数量84.67%[1] - 激励对象获授股票不超股本总额1%[3] - 有效期内激励计划标的股票总数不超股本总额10%[3] 人员情况 - 文档记录中级管理人员及核心技术（业务）人员共136人[7][8][9][10] - 公司中级管理人员及核心技术（业务）人员共96人[11][12][13]

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-076 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 1 证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-076 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限 制性股票激励计划激励对象名单的公示情况 说明及核查意见 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月4日 召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东睦新材料集团股 份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相 关议案，具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的相 关规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计 划"）拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬 与考核委员会结合公示情况对激 ...

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及《东睦新 材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 结合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）对2025年限制 性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查结果，公司董事会薪 酬与考核委员会发表核查意见如下： 一、列入公司2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《公司 章程》规定的任职资格。 东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见 二、本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司，下 同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（业 务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括公司独 立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。 三、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 ...