交易背景与结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购钟伟等5名交易对方合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股份 [1] - 交易对方包括钟伟、上海创精投资咨询合伙企业、宁波华莞企业管理合伙企业、宁波富精企业管理合伙企业及深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业 [1] 协议签署与调整 - 公司于2025年8月21日与远致星火私募股权投资基金等交易对方签署《股东协议的补充协议（二）》，并与钟伟、上海创精投资咨询合伙企业签署《股份转让协议之补充协议（二）》 [2] - 补充协议主要目的是调整投资人的相关权利 [2] 协议内容调整 - 终止投资人拟转让的上海富驰14%股权在原股东协议中的多项权利，包括股东大会职权、表决机制、董事会组成、监事会组成、优先认购权、反稀释权、优先收购权等条款 [5] - 因投资人仍持有目标公司1%股权而享有的股东权利及原协议部分条款继续有效 [5] - 各方同意终止原股东协议中的回购权条款及前期补充协议的第三条 [5] 协议效力与生效 - 补充协议自各方签署之日起生效，与原有协议冲突时以本补充协议为准 [6] - 取消原补充协议中因监管部门未同意发行股份购买资产项目导致协议自动解除的条款 [7] - 明确协议变更或终止需双方签订书面协议并经审批程序后方可生效 [9] 公司治理与授权 - 公司第九届董事会第五次会议审议通过签署补充协议的相关议案，关联董事在审议股东协议补充议案时回避表决 [9] - 公司股东会已授权董事会全权处理发行股份购买资产相关事宜，包括修改和签署协议条款 [10]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等5家机构及个人，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][6][11] - 标的资产交易价格参考评估值确定为73,462.54万元，对应上海富驰100%股权作价211,397.95万元，较评估基准日净资产账面价值94,335.03万元增值105.44% [11][39] - 交易采用差异化定价策略，远致星火全部选择股份对价实现战略绑定，其对应100%股权作价较评估值溢价23.54%，其他交易方作价较评估值折价5% [40][41] 标的公司情况 - 上海富驰主营高精度粉末冶金零件及新型复合材料，产品应用于通讯互联终端、汽车、医疗等领域，属于金属制品业 [11][34] - 标的公司2023年度营业收入103,573.25万元，2024年度增至197,743.88万元，增长率达90.9%；净利润从2023年亏损5,561.63万元转为2024年盈利16,696.16万元 [33][37] - 标的公司存在大客户依赖风险，报告期内对某产业链客户销售收入占比超过50%，且部分房产尚未完成竣工验收及权属证书办理 [33][34] 发行条款设计 - 股份发行价格定为14.69元/股，为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，预计发行股份数量37,292,260股 [13][44] - 远致星火认购股份锁定期为36个月，且36个月内减持不得超过本次认购股份的60%，其他交易方股份锁定期为12个月 [13][25] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，其中34.10%用于支付现金对价，65.90%用于高强轻质MIM零件生产线技术改造项目 [14][42] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司对上海富驰持股比例从64.25%提升至99%，总股本从616,383,477股增至653,675,737股 [18][21] - 本次交易不会导致公司控制权变化，公司仍无控股股东及实际控制人，主要股东睦金属、宁波金广持股比例分别从10.62%、8.29%降至10.02%、7.82% [19][21] - 交易有助于强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金压制成形与注射成形技术协同效应，提升在新能源和高端制造领域竞争力 [17][36] 财务指标表现 - 2024年基本每股收益从交易前0.64元/股提升至交易后0.70元/股，2025年1-6月从0.42元/股提升至0.48元/股，不存在每股收益摊薄情况 [25] - 交易完成后公司商誉为57,587.06万元，占总资产7.69%、净资产16.45%，若标的公司经营恶化存在商誉减值风险 [34] - 标的公司2025年1-6月营业收入121,011.70万元，保持良好增长态势 [37]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，交易对方包括远致星火、钟伟等5名主体 [3] - 交易标的上海富驰公司100%股权评估值为193,800.00万元，对应34.75%股权交易价格为73,462.54万元 [3] - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过54,782.33万元 [3] 交易标的业务概况 - 上海富驰公司属金属制品业，主营高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料的设计、开发与制造 [3] - 核心产品为消费类电子、医疗器械、汽车、工锁具等领域的金属注射成形产品（MIM） [3] - 公司前身为1999年11月成立的富驰有限公司，2017年6月整体变更为股份有限公司，注册资本8,797.63万元 [3] 备考合并财务报表编制基础 - 财务报表基于假设重组于2024年1月1日完成后的架构编制，涵盖2024年1月1日至2025年6月30日数据 [4] - 购买成本按重组方案确定的对价734,625,399.40元计量，与可辨认净资产份额差额476,631,007.90元调整资本公积 [4] - 未包含因重组产生的费用、税收影响及现金流量表、股东权益变动表 [4] 会计政策与税项 - 公司采用中国企业会计准则编制报表，记账本位币为人民币，境外子公司香港富驰公司使用当地货币 [5][9] - 多项子公司享受高新技术企业税收优惠，企业所得税按15%计缴，包括上海富驰公司、广东东睦公司等 [49] - 先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，政策有效期至2027年12月31日 [49] 货币资金与金融资产 - 期末货币资金余额396,598,589.46元，其中银行存款380,087,997.77元，境外存放款项总额2,409,095.32元 [49] - 应收商业承兑汇票8,265,000.00元，较上年年末9,239,877.87元有所下降 [49] - 金融资产按摊余成本、公允价值计量等分类，预期信用损失采用账龄组合与特定方法计提 [17]

交易基本情况 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但募集结果不影响购买资产的实施 [2] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买远致星火等5名交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权 交易前公司持有标的公司64.25%股份 交易后持股比例升至99% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过购买资产交易对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 募集资金在扣除相关税费及中介费用后 将用于支付本次重组现金对价和高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目 [3] 财务指标影响 - 根据备考审阅报告 交易前后营业收入保持稳定 2023年交易前营业收入292,974.05万元 交易后（备考）292,973.82万元 变动率0.00% 2024年交易前后均为514,298.65万元 变动率0.00% [4] - 营业利润2023年交易前34,367.77万元 交易后（备考）34,393.05万元 增长0.07% 2024年交易前后均为48,299.68万元 变动率0.00% [5] - 净利润2023年交易前32,580.58万元 交易后（备考）32,599.56万元 增长0.06% 2024年交易前后均为46,853.87万元 变动率0.00% [5] - 交易完成后归属于母公司股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益均有所上升 公司盈利能力增强 有利于提升持续经营能力 [5] 公司治理措施 - 公司已制定完善的内控制度 交易完成后将持续优化管理业务流程 控制运营成本 提升经营管理水平和经营效率 [6] - 公司于2025年6月23日召开临时股东会 审议通过取消监事会并修订公司章程 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6] - 公司已建立健全法人治理结构 股东会、董事会和管理层权责分明 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会 各专门委员会积极履行职责 [7] - 公司牢固树立回报股东意识 在公司章程中明确利润分配原则、形式、比例和决策机制 交易完成后将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策 [8] 相关方承诺 - 公司主要股东承诺不越权干预经营管理 不侵占公司利益 若监管要求变化将及时补充承诺 若未履行承诺将依法承担法律责任 [9] - 公司董事和高级管理人员承诺忠实勤勉履行职责 不损害公司利益 约束职务消费行为 不从事与职责无关的投资消费活动 [10] - 董事和高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩 未来股权激励行权条件也与填补回报措施执行情况挂钩 [10] - 相关承诺自签署日起生效 至承诺人不再担任相应职务、公司股票终止上市或本次交易终止时较早发生的情形为止 [10] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的风险 [11] - 公司采取的填补回报措施及相关方所作承诺符合国务院和证监会相关规定 有利于保护中小投资者合法权益 [11]

交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易价格73,462.54万元，对应上海富驰100%股权估值211,397.95万元 [8][30] - 标的公司主营业务为高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料，属于金属制品业，与上市公司主营业务协同 [8] - 交易包含募集配套资金不超过54,782.33万元，用于支付现金对价及生产线技术改造项目 [8][10] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，上海富驰100%股权评估值193,800.00万元，增值率105.44% [8] - 实际交易定价较评估值溢价9.08%，差异化定价基于战略协同和锁定期安排 [30][31][32] - 收益法为主要评估方法，考虑长期应付款调整 [8] 支付与股份发行 - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价54,782.33万元 [8][33] - 发行价格14.69元/股（除权调整后），发行数量37,292,260股 [8][34][35] - 交易对方股份锁定期12个月，远致星火部分股份锁定期36个月 [8][9] 业务协同与战略 - 标的公司专注MIM技术，产品应用于通讯终端、汽车等领域，2024年收入121,011.70万元，净利润15,996.28万元 [8][28] - 交易后上市公司持股比例升至99%，强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金技术协同性 [11][26] - 符合国家鼓励企业兼并重组政策导向，增强产业链自主可控能力 [25][26] 股权结构影响 - 交易后总股本增至653,675,737股（不考虑配套融资），主要股东持股比例小幅稀释 [11][12][13] - 上市公司无实际控制人状态不变，控制权结构未发生变化 [13] 财务影响 - 2024年交易后基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股，无摊薄效应 [17][18] - 商誉金额57,587.06万元，占总资产7.69%，净资产16.45% [24]

本次交易方案更新 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 本次交易构成关联交易[2] - 报告期已更新为2023年度、2024年度及2025年1-6月 天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕16086号审计报告[3] - 上市公司已编制《重组报告书（草案）（修订稿）》并召开第九届董事会第二次会议审议相关议案[7][39] 交易对方主体资格 - 交易对方远致星火为已备案私募股权投资基金 基金编号SQZ967 于2021年9月30日完成备案 管理人为深圳市远致创业投资有限公司[7] 标的资产历史沿革 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元受让上海富驰47,362,590股股份 对应估值11.728亿元[9] - 2023年11月远致星火出资28,235.2941万元认购上海富驰新增1,319.6441万元注册资本 增资后注册资本增至8,797.6275万元[11][12] - 增资协议包含优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊股东权利安排[12] 特殊权利条款调整 - 通过系列补充协议对远致星火的特殊权利进行终止和调整 其拟出售的14%股权对应特殊权利已终止[25][30][32] - 远致星火剩余1%股权保留部分股东权利 但回购权予以终止[32] - 约定东睦股份配套募资完成后拟对上海富驰增资不超过5亿元 现有股东可按比例参与增资[29] 标的公司经营与资产 - 上海富驰新增租赁房产3处 包括东莞宿舍413平方米及上海公租房62平方米[33] - 新增1项发明专利"一种TWS耳机盒的翻转开合结构" 专利号2021115480088[34] - 报告期内获得政府补助合计958.90万元 其中与资产相关349.78万元 与收益相关609.12万元[34] 关联交易情况 - 2025年1-6月关联采购323.06万元 关联销售175.27万元 主要交易对手为东睦股份及其子公司[35] - 关联担保余额较大 东睦股份为上海富驰提供担保余额达4.1亿元 为连云港富驰担保5,703.96万元[36] - 关联资金拆借均已归还 截至2025年6月30日无余额[37] 交易进展与后续安排 - 本次交易已获得董事会批准 关联董事已回避表决[7][9] - 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册意见[9] - 律师认为交易方案符合法律法规要求 实施无实质性法律障碍[39]

公司治理与会议程序 - 公司于2025年8月20日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议 全体3名独立董事出席 会议召集及召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 [1] 股东协议补充安排 - 公司拟签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》 该协议在2023年9月28日原协议及2025年4月24日首次补充协议基础上 对各方权利义务进行进一步调整 [1] - 独立董事全票通过该议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） 同意提交第九届董事会第二次会议审议 [1][2] 股份转让协议修订 - 公司拟签署股份转让协议之补充协议（二） 该协议基于2020年1月14日原股份转让协议及2025年3月7日首次补充协议进行修订 [2] - 协议涉及上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚及上海创精投资咨询合伙企业等多方主体 [2] - 独立董事全票通过该议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） 同意提交董事会审议 [2] 重大资产重组文件更新 - 公司根据最新审计及审阅报告 修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 文件修订依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露格式准则第26号等法规要求 [2] - 独立董事全票通过该修订议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） [2][3] 财务报告有效性保障 - 公司协调天健会计师事务所出具审计报告（天健审〔2025〕16086号）及审阅报告（天健审〔2025〕16111号） 以保持交易申请文件财务数据有效性 [4] - 独立董事同意将加期审计报告及备考审阅报告用于本次交易信息披露及监管部门申报材料 [4] - 该议案获全票通过（赞成3票/反对0票/弃权0票） [4] 即期回报保障机制 - 公司根据国务院办公厅及证监会相关指导意见 分析本次交易对即期回报摊薄影响并制定填补措施 [4] - 公司董事、高级管理人员及主要股东对填补措施履行作出承诺 [4] - 该议案获独立董事全票通过（赞成3票/反对0票/弃权0票） [4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二次会议于2025年8月21日16:30以现场会议方式召开 全体9名董事均出席会议 董事长朱志荣主持会议 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股东协议补充协议审议 - 董事会审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》 该协议是对2023年9月28日和2025年4月24日签署的原有股东协议及补充协议的进一步调整 [1][2] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第三次临时股东会授权 [2] 股份转让协议补充协议审议 - 董事会审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》 该协议是对2020年1月14日和2025年3月7日签署的原有股份转让协议及补充协议的进一步调整 [2][3] - 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 无董事回避表决 [3] - 议案已通过董事会独立董事专门会议审议 并获得2025年第三次临时股东会授权 [3] 重大资产重组文件修订 - 董事会审议通过修订《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 根据最新财务数据更新了审计报告和审阅报告 [4] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [4] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第一次临时股东会授权 [4] 财务数据更新审议 - 董事会批准以2025年6月30日为基准日由天健会计师事务所出具的加期审计报告（天健审〔2025〕16086号）和备考审阅报告（天健审〔2025〕16111号） 用于本次交易信息披露和申报材料 [4][5] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [4][5] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第一次临时股东会授权 [4][5] 即期回报措施审议 - 董事会审议通过本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 公司董事 高级管理人员和主要股东对措施履行作出承诺 [5][6][7] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [6] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 [6][7]

交易概况 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为73,462.54万元[23] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元[30] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[19] - 审计基准日为2025年6月30日[19] - 交易方案于2025年4月24日签署相关协议[19] 股权结构 - 本次交易前公司持有上海富驰64.25%股权，交易完成后将持有99%股权[82][85] - 截至2025年6月30日公司总股本616,383,477股，交易完成后总股本增加至653,675,737股[34] 业绩数据 - 2024年度，上海富驰主营业务收入同比增加92.23%[82] - 报告期各期，标的公司净利润分别为 - 5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元[70] - 报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%[70] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[61] - 存在上市公司后续整合风险[65] - 宏观经济等因素可能对标的公司经营业绩产生不利影响[66][67][68]

公司治理 - 公司第九届第二次董事会会议于2025年8月21日以现场方式召开 [2] - 会议审议关于报告期变动批准交易相关审计报告及备考审阅报告的议案 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中制造业占比99.24% [2] - 其他业务收入占比0.76% [2]