证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-057 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"东睦股份"、"上市公 司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投 资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市远致星火私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海 富驰高科技股份有限公司（以下简称"上海富驰"或"标的公司"） 34.75%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成 后，上海富驰仍为公司的控股子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 ...

上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之相关人员买卖股票情况之 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之相关人员买卖股票情况之 专项核查意见 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"东睦股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，作为上市 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简 称"本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组 ...

中国国际金融股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""东睦股份"）拟向 交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称："上海富 驰"或""标的公司"）34.75%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易""本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、 法规的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股 票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次自查期间为自上市公司就本次交易首次停牌前六个月至"《东睦新材料集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ...

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月23日14:30开始，会期半天，地址在浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号[10] - 交易系统投票平台6月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00可投票，互联网投票平台6月23日9:15 - 15:00可投票[11] - 2025年6月16日收市后登记在册的公司股东有权出席股东会[13] - 主持人是朱志荣董事长，会议审议24项议案[14][4][5] 股权交易 - 公司拟向5名交易对方购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金，交易完成后上海富驰仍为控股子公司[18][21][43][46][49] - 2025年2月公司以675万元受让百川投资持有的上海富驰0.5%股份[52][103] - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[22] 资金募集 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股本的30%[23] - 本次募集配套资金总额不超过54,782.33万元，发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[36] 交易对价 - 远致星火转让上海富驰14.0000%股权，股份对价33519.30万元[24] - 钟伟转让上海富驰13.6719%股权，总对价26496.09万元[24] - 创精投资转让上海富驰4.2732%股权，总对价8281.47万元[24] - 宁波华莞转让上海富驰2.3795%股权，总对价4380.84万元[24] - 宁波富精转让上海富驰0.4263%股权，总对价784.83万元[24] 财务指标 - 上市公司2024年资产总额为754662.30万元，资产净额为280702.10万元，营业收入为514298.65万元[55] - 累计购买资产相关指标占公司2024年度财务指标比例，资产总额及交易金额占比12.02%，资产净额占比26.41%，营业收入占比13.55%[55] 其他 - 公司拟以616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利184,915,043.10元[27] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[105] - 2025年3月28日中国证监会修订《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[117]

| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600114 | 东睦股份 | 2025/6/16 | 二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 7 日披露 了《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）。经事 后核查发现原通知中部分内容需要更正补充，敬请投资者关注。现将相关内容更 正补充如下： 更正补充前： 证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：2025-055 东睦新材料集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会通知的更正补充 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东会有关情况 二、会议审议事项 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1～议案 21 应回避表决的关联股东名称：宁波新金广投资管理有限公司 更正补充为： 二、会议审议事项 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1～议案 21 1 1 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-056 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于召开 2025 年第一次临时股东会提示性 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议日期：2025年6月23日（星期一）下午14:30 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 股权登记日：2025年6月16日 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月6日 召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年6月23日召开2025年第 一次临时股东会。经事后核查发现原通知中部分内容需要更正补充，于 2025年6月16日提交了《关于2025年第一次临时股东会通知的更正补充公 告》（公告编号：2025-055）。具体内容详见公司分别于2025年6月7日、 2025年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 ...

收购上海富驰股权 - 公司拟以7.35亿元收购上海富驰34.75%股权，交易完成后持股比例将达99% [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.48亿元，用于支付现金对价及生产线技术改造 [2] - 上海富驰是国内MIM领域第一梯队企业，产品应用于消费电子、汽车工业、医疗设备等领域 [2] MIM业务发展 - 2024年MIM业务营收19.65亿元，同比增长92.19%，占总营收比重提升至38.2% [5] - 2025年一季度MIM业务收入6.34亿元，同比增长65.86% [1][5] - 2024年新增7条折叠机铰链模组生产线，实现从"MIM零件"到"MIM零件+模组"的发展模式 [3] - 上海富驰2024年扭亏为盈，主要因大客户新产品上市及折叠机铰链模组能力提升带动订单增长 [2] 财务表现 - 2024年公司营收51.43亿元，同比增长33.20%，净利润3.97亿元，同比增长100.59% [5] - 2025年一季度营收14.59亿元，同比增长32.41%，净利润1.12亿元，同比增长37.61% [1][5] - P&S业务2024年营收22.37亿元，同比增长13.25%，SMC业务营收9.02亿元，同比增长9.13% [5] 研发与专利 - 2020-2024年研发费用分别为2.45亿元、2.86亿元、2.71亿元、2.78亿元、3.22亿元 [5] - 截至2024年底累计获得发明专利222项、实用新型专利622项，覆盖MIM、P&S、SMC三大技术平台 [6] - 折叠屏手机铰链专利技术可实现轻薄化、高强度和长寿命，满足高端市场需求 [6] 战略布局 - 2020年收购上海富驰75%股权快速切入MIM领域，拓展至通讯互联终端、医疗器械等行业 [2] - 通过技术协同效应提升产品附加值，巩固高端制造竞争优势 [6] - 聚焦折叠屏手机铰链、AI芯片电感、人形机器人灵巧手等新兴领域 [5]

交易概述 - 公司拟以7.35亿元收购上海富驰34.75%股权 交易完成后持股比例将提升至99% [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.48亿元 用于支付现金对价及技术改造项目 [1] - 远致星火持有的14%股权将转化为对公司的持股 建立更稳固的利益共享机制 [3] 业务发展 - 公司MIM业务2024年实现营业收入19.65亿元 同比增长92.19% [2] - 公司投入使用7条折叠机铰链模组生产线 落实从"MIM零件"向"MIM零件+模组"的发展模式 [2] - 公司战略性布局钛合金MIM粉末原料技术 通过参股公司增资入股新材料企业5%股份 [2] 行业前景 - MIM材料在消费电子、汽车、医疗、人形机器人、航空航天、通信设备等领域潜力巨大 [3] - 产业链纵向整合将增强公司对关键环节的掌控力 推动内部资源协同与技术共享 [2] - 一体化有望提升研发效率和产品性能 拓展品牌影响力和市场空间 [2] 历史背景 - 公司2020年收购上海富驰75%股份进入MIM赛道 [1] - 2023年9月因远致星火增资扩股 公司持股比例被稀释至63.75% [1] - 2025年2月公司以675万元收购百川投资所持0.5%股份 持股比例提升至64.25% [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司资产分别为15.42亿、16.50亿、21.23亿元，负债分别为6.40亿、8.14亿、11.85亿元，营业收入分别为8.77亿、6.91亿、14.38亿元[80] - 2024年末公司资产25.74亿元、负债16.31亿元、股东权益9.43亿元[85] - 2024年度公司营业收入19.77亿元、营业成本14.95亿元、利润总额1.51亿元、净利润1.67亿元[85] 用户数据 - 公司目前在册员工1350余名[86] 未来展望 - 东睦股份拟收购上海富驰20.75%和14%股权[162][167] - 若原协议补充约定在评估基准日达成，上海富驰评估结论调整为19.38亿元[163] 新产品和新技术研发 - 上海富驰拥有233项专利，其中2016 - 2018年申请多项实用新型专利[101][102] - 东莞华晶拥有9项专利，均为发明类型且受让取得[102] - 连云港富驰拥有30项实用新型专利，最早申请日为2020.05.21，最晚为2023.03.16[107] - 上海驰声拥有32项实用新型专利，最早申请日为2019.07.26，最晚为2024.01.10[107][108] - 上海富驰拥有8项软件著作权，登记日期均为2022.07.27，取得方式均为受让取得[108] 市场扩张和并购 - 2021年3月上海富驰增资扩股获东莞华晶粉末冶金100%股权[85] - 2025年2月，东睦股份以675万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%股份[77] 其他新策略 - 上海富驰与东睦股份修改原协议回购权条款[162][167] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[113] - 评估价值类型为市场价值[112] - 上海富驰股东全部权益评估价值为16.48亿元[3][17] - 公司采用资产基础法和收益法评估股东全部权益价值，以收益法结论作为评估结论[120] - 评估采用分段法预测公司收益，以2029年为分割点[141] - 收益法采用企业自由现金流折现模型确定公司整体价值和股东全部权益价值[139] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年[174] 公司历史 - 上海富驰1999年11月设立时注册资本为200万元[25] - 2004年2月第一次股权转让后，于立刚持股90万元占45%，钟伟持股70万元占35%，张华持股40万元占20%[33][34] - 2005年5月第二次股权转让后，钟伟持股160万元占80%，于玉营持股40万元占20%[35][37] - 2008年11月第三次股权转让及第一次增资后，钟伟持股225万元占45%，宋永发持股275万元占55%，注册资本增至500万元[37][38] - 2014年2月第四次股权转让后，李妍双持股275万元占55%，钟伟持股225万元占45%[38][39] - 2014年11月第五次股权转让后，钟伟持股499.5万元占99.9%，佟德英持股0.5万元占0.1%[40][41] - 2014年12月第二次增资，注册资本增至582.5306万元，方广投资出资2975万元认购新增82.5306万元注册资本[41] - 2015年3月，方广创投出资1722.0745万元认购47.7728万元注册资本，田野出资344.4149万元认购9.5546万元注册资本，公司注册资本增至955.4554万元[44] - 2015年10月，海通开元出资7800.0000万元认购49.6837万元注册资本，尚颀投资出资7200.0000万元认购45.8619万元注册资本，公司注册资本增至1051.0010万元[46] - 2015年12月，钟伟将16.7314%股权（对应175.8472万元注册资本）转让给于立刚，钟伟占比30.8423%，于立刚占比16.7314%[48] - 2016年3月，谢国强购买钟伟0.5000%股权（对应5.2550万元注册资本），并认购8.3602万元注册资本；潘爱莲购买钟伟1.4872%股权、于立刚1.0780%股权、创精投资1.9348%股权，并认购75.2421万元注册资本[50] - 2017年3月第九次股权转让，创精投资将9%股权（对应102.1143万元注册资本）以4950万元转让给谢国强等[53] - 2017年4月第十次股权转让，于立刚将1%股权（对应11.3460万元注册资本）以700万元转让给任长红[55] - 2017年6月上海富驰整体变更为股份有限公司，经审计净资产按1:0.131150342比例折股，6000万元折合股本[58] - 2018年6月，上海富驰注册资本增加至6,315.0000万元，源星秉胜出资12,600.0000万元认购新增股份315.0000万股，认购价格为40元/股[62] - 2019年11 - 12月，赵伟强、谢国强、潘爱莲分别将30万股、612万股、648万股股份以每股11.4015元的价格转让给钟于公司[65][66] - 2019年10月 - 2020年1月，尚颀投资、海通开元、潘克勤、源星秉胜、任长红、刘涛、方广创投、于立刚分别将242.526万股、262.734万股、30万股、315万股、60万股、50.526万股、689.07万股、202.5万股股份转让给钟于公司，交易价格分别为73,490,588.37元、118,564,422元、未提及、149,418,143元、9,762,192元、16,001,584元、218,232,779元、30,375,000元[68][69] - 2020年1月14日，钟伟、钟于公司、创精投资、于立刚将合计持有的47,362,590股股份（占比75.00%）以103,900万元的价格转让给东睦股份[71] - 2021年3月，上海富驰注册资本由6315万元增至7477.9834万元[72] - 2021年3月，东睦股份等以东莞华晶股权认购上海富驰新增股份合计1162.9834万股，东莞华晶全部股权价值为1.8亿元[74] - 2021年9月，宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业将持有的上海富驰0.5015%股权以580.446万元转让给宁波富精[74] - 2023年9月，上海富驰注册资本由7477.9834万元增至8797.6275万元，远致星火增资2.823529412亿元认购1319.6441万股[75][76]

上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"东睦股份"）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关 法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规 定出具。 声明事项 上海市锦天城律 ...