东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份 及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集 配套资金(以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日,公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下: 1、聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问; 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问; 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构; 4、聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构; 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合 规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外,上市公司不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 东陸新材料 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及支付现金 的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上海富驰"、"标的公司"） 34.75%股权（以下简称"标的资产"）,并募集配套资金(以下简称"本次交易"）。 2025年2月18日,公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业签订了《东睦新材料 集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有 限公司之股份转让协议》,公司以人民币675.00万元受让石河子市百川股权投资有限 合伙企业持有的上海富驰0.50%的股份。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元 转让价款,上海富驰已出具了最新的股东名册,上述交易事项已全部完成。上述交易 事项中上海富驰为本次交易标的公司,因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时, 上述交易纳入累计计算的范围。 除上述外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内不存在购 买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。 特此说明。 系睦新材料集团股份有 根据《上市公司重大资产重 ...

1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范 性法律文件的要求,遵循《东睦新材料集团股份有限公司章程》及内部管理 制度的规定,就本次交易采取了充分必要的保护措施,制定了严格有效的保 密制度,严格控制参与本次交易人员范围,尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理,按照《上市公司监管指引第5号 -- 上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情 人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程, 制作交易进程备忘录。 东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份 及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集 配套资金(以下简称"本次交易")。 在本次交易筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损 害投资者利益,公司就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度,具 体如下: 要求,采取了严格的保密措施及保密制度,限定了 ...

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 | | | | | 伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业 | | | | | 管理合伙企业（有限合伙） | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 名）特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、监事、高 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套 资金(以下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内,均 采取了必要且充分的保密措施,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，进 行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记,并将有关材料向上海 证券交易所进行报送。 3、2025年2月25日，公司发布了《东睦新材料集团股份有限公司关于筹划发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》(公告编号:2025-007 ),公司申请公司股票于2025年2月25日开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易 日。停牌期间,公司于2025年3月4日披露了《关于筹划发行 ...

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施 的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"东睦股份""上市公司"或"公 司")拟通过发行股份及支付现金的方式购买子公司上海富驰高科技股份有限公 司34.75%股权,并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[20131110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等有关规定,为保障中小 投资者利益,东睦股份就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析,并提出填补回报的措施具体如下: 一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》,本次 交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示: 单位:万元 | 项目 | 2024 年度 | | | | --- | --- | --- | --- | | ...

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：2025-052 东睦新材料集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 至2025 年 6 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东会召开日期：2025年6月23日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 股权登记日：2025年6月16日 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 涉及融资融券、转融通业务、约 ...

股权交易 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[2][5] - 上海富驰截至2024年12月31日股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[5] - 发行股份及支付现金购买资产交易总价73,462.54万元，股份对价54,782.33万元，现金对价18,680.21万元[20] - 发行股份及支付现金购买资产的对价股份数量为37,292,260股[20] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股[16] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元[32] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[32] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[36] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元，发行股份数量不超过发行后公司总股本的30%[39] 现金红利 - 公司拟以616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利184,915,043.10元[16] 股价波动 - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%[73] - 同期上证指数累计涨幅为4.05%[73] - 同期申万金属制品行业指数累计涨幅为20.01%[73] - 扣除同期上证指数累计涨幅后，公司股票价格累计涨幅为47.98%[73] - 扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅后，公司股票价格累计涨幅为32.02%[73] 交易结果 - 各议案表决结果均为赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过[18][21][23][25][28][31][35][37] 交易影响 - 本次交易完成后2024年度上市公司每股收益将增加，无摊薄情形且已制定防范措施[68] 其他事项 - 公司以675万元受让上海富驰0.50%股份，交易于2025年2月21日完成[72]

东睦新材料集团股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"东睦股份"或"本公司"或"公 司"）第八届董事会独立董事专门会议第六次会议（以下简称"本次会议"）于 2025年6月5日以现场表决方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独 立董事3人，由过半数独立董事共同推举独立董事楼玉琦先生召集和主持。会议 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限 公司（以下简称"上海富驰"）34.75%股份（以下简称"标的资产"），并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司 的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》） ...

股权交易 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权，交易对价73462.54万元，股份对价54782.33万元，现金对价18680.21万元，发行股份37292260股[2][20][29] - 公司以675万元受让上海富驰0.50%股份[70] - 截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为16.48亿元，调整后为19.38亿元[5] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超总股本30%[9] - 募集配套资金不超54782.33万元，发行股份数量不超交易完成后公司总股本的30%[33] - 募集资金用于支付重组现金对价18680.21万元和生产线技术改造及增产项目36102.12万元[38] 股份发行 - 发行股份购买资产的股份发行价格为14.69元/股，因2024年年度权益分派每股派现0.30元调整[16] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 发行股份对象为钟伟等交易对方及不超过35名特定投资者[15][30] 业绩与股价 - 本次交易完成后，2024年度每股收益将增加，业绩改善[63] - 公司A股股票停牌前20个交易日收盘价涨幅52.03%[71] - 公司A股股价扣除同期上证指数累计涨幅后，累计涨幅为47.98%[72] 会议与议案 - 第八届董事会第十六次会议于2025年6月6日召开[2] - 多项议案表决结果均为赞成6票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东会审议[15][17][21] - 公司董事会决定于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东会[77]