对外投资审批 - 交易资产超总资产50%等六种情况，对外投资经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易资产超总资产10%等五种情况，对外投资经董事会审批[8] - 未达董事会权限标准的对外投资，由总经理决定并报董事会备案[9] - 5000万元以下（含）股票投资，授权董事长审批[10] - 3000万元以下（含）股票投资，董事长授权总经理审批[10] 财务核算与管理 - 财务部对对外投资全面记录和核算[13] - 期末对短期投资检查并计提减值准备[13] - 子公司定期向财务部门报送报表[13] 子公司投资规定 - 全资及控股子公司拟投资项目一律报公司审批[21] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[23]

交易决策 - 资产总额占比超50%等交易由股东会决定[2] - 资产总额占比超10%等交易由董事会决定[3] - 未达董事会标准交易由总经理决定并备案[4] 借款与担保 - 资产负债率超70%后银行借款由股东会决定[5] - 关联交易超3000万且占净资产5%以上由股东会决定[7] - 单笔担保超净资产10%由股东会决定[8] - 年度累计担保超3亿由董事会决定[10] 其他决策 - 对500万以上子公司派出或提名董事由董事会决定[11] - 内部管理机构设置及调整由董事会决定[12] 生效条件 - 本办法经股东会批准后生效执行[16]

薪酬政策 - 薪酬与考核委员会负责制定、审查董事及高管薪酬政策结构[5] - 非独立董事和独立董事津贴发放次数视情况定[10] - 担任管理职务的非独立董事和高管基本薪酬按月发[10] 薪酬比例与发放 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] - 薪酬为税前，公司代扣代缴个税[12] - 离任按实际任期和绩效计算发放[13] 薪酬调整与奖惩 - 调整依据含同行业薪资增幅、通胀水平等[14] - 特定情形不发绩效奖励或津贴[18] - 违规可减少、停付或追回绩效薪酬[15] 业绩联动与制度 - 业绩亏损需说明薪酬变化是否符合联动要求[18] - 制度依法律和章程，与新规不一致以新规为准[20] - 董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会、股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] - 可采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[11] 资料报送与保存 - 参加选聘需报送资料，评价要素含审计费用报价等[13] - 相关文件资料保存期限至少10年[14] 选聘程序 - 包括审计委员会提要求等多环节[12][13] - 续聘时审计委员会需评价工作和质量[14] 改聘情形 - 出现执业质量缺陷等4种情形应改聘[16] - 改聘议案董事会审议时独立董事应发表意见[17] 其他规定 - 解聘或不再续聘提前60天通知[18] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[19] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[21] - 每年披露履职情况评估报告等[25] - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[23] - 聘任期内审计费用下降20%以上需说明情况[25] - 发现违规造成后果报告董事会处理[23] - 存在特定严重行为不再选聘[24] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[29]

公司基本信息 - 公司于2001年8月设立，2004年5月11日在上海证券交易所上市[6][19] - 公司注册资本为63,138.3477万元，股份总数为63,138.3477万股[8][20] 股东权益与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保行为须经股东会审议[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人（含职工董事1人）[101] - 董事会每年至少召开两次定期会议[115] - 董事会作出发行新股等特定事项决议须经全体董事2/3以上通过[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[167] - 公司原则上每年进行一次现金分红，年度利润现金分配原则上不低于当年度净利润30%[172][173] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[166] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前60天通知[184][185]

关联交易决策权限 - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决定[16] - 500万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的由董事会决定[16] - 未达董事会权限标准的由总经理决定，报董事会备案[16] 关联交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需审议披露[17][19] - 为关联人担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会并披露[16][19] 日常关联交易 - 首次发生订立书面协议，按协议总金额提交审议披露[22] - 可预计当年度总金额提交审议，超出需重新提交[21] - 协议主要条款重大变化或续签依金额提交审议披露[24] 其他规定 - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准[14][17] - 超三年协议每三年重新履行决策披露义务[24] - 九类交易可免于审议披露[25] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管[30] - 制度由董事会解释，股东会批准生效[31][32]

东睦新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度 东睦新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董 ...

东睦新材料集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范东睦新材料集团股份有限公司（以下称"公司"）募集资金的存放、使用 和管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管 理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，并结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用 公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用 ...

会议信息 - 东睦股份2025年第四次临时股东会11月14日在浙江宁波召开[2] - 374名股东和代理人出席，持表决权股份174,513,141股，占27.6398%[2] - 9名董事7人出席，董事会秘书出席，部分高管列席[3] 议案表决 - 拟变更公司注册资本等议案A股同意票174,267,341，比例99.8591%[5] - 修订《独立董事工作制度》议案A股同意票150,513,639，比例86.2477%[5] - 5%以下股东对变更公司注册资本等议案同意票53,449,691，比例99.5422%[8] 其他事项 - 见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所，律师是张天龙、张霞[10][11] - 股东会召集等事宜符合规定，决议合法有效[12] - 2025年11月14日董事会报备股东会决议[14]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 法律意见书 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第四次临时股东会（以下 简称"本次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新 材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 ...