东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报影响及 公司采取措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为东睦新材料集团 股份有限公司（以下简称"东睦股份""上市公司"或"公司"）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，对东睦股份本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《东睦新材料集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中 各项词语和简称的 ...

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问东睦股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 | 4—77 | 页 | | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 78—81 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | 78 | 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… ...

东睦股份（600114）公告，公司收到宁波证监局出具的警示函，指出公司及相关责任人存在违规事实。 公司与上海富驰的股权转让协议中关于上海富驰5年内未独立上市的股份收购条款未及时披露，直至 2025年3月24日才披露。公司时任董事长兼总经理朱志荣和时任董事会秘书严丰慕未能勤勉尽责，对违 规行为负有主要责任。宁波证监局决定对公司及朱志荣、严丰慕采取出具警示函的行政监管措施，并计 入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员已进行整改，加强法律法规学习，提升规范运作意识和信息 披露质量。 ...

子公司变更法定代表人 - 东睦股份第八届董事会第十三次会议审议通过调整子公司董事的议案 同意对部分子公司董事会及董事人选进行调整 [1] - 东睦（天津）粉末冶金有限公司不设立董事会 委派闫增儿担任其董事 [1] - 各子公司根据章程约定履行相应的变更程序 [1] 工商变更登记完成情况 - 东睦（天津）粉末冶金有限公司已完成法定代表人变更等工商登记手续 并取得换发后的《营业执照》 [1] - 变更后工商登记信息如下： - 名称：东睦（天津）粉末冶金有限公司 - 统一社会信用代码：911201117581428540 - 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） - 住所：天津市西青经济开发区赛达二大道16号 - 法定代表人：闫增儿 - 注册资本：15,200万元 - 成立日期：2004年7月9日 - 经营范围：生产、销售用于各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及相关产品 并提供相关服务 [1]

担保情况概述 - 公司与中国银行宁波市分行签订2份《最高额保证合同》，为控股子公司上海富驰和全资子公司浙江东睦科达在2025年5月27日至2028年5月27日期间的债务提供连带责任保证担保，最高限额合计35,000万元人民币 [1] - 截至公告披露日，公司已为上述2家子公司提供担保余额为87,999万元人民币，本次担保项下暂未发生借款事项 [1] - 公司2025年度为控股子公司及上海富驰全资子公司提供综合授信担保总额为312,000万元，其中上海富驰96,000万元，浙江东睦科达70,000万元 [2] 被担保人基本情况 - 上海富驰高科技股份有限公司成立于1999年11月9日，注册资本8,797.6275万元，2024年末总资产212,256.37万元，负债118,471.79万元，净资产93,784.58万元，2024年度营业收入143,764.01万元，净利润10,200.75万元 [3] - 浙江东睦科达磁电有限公司为公司全资子公司，成立于2000年9月22日，注册资本25,000万元，2024年末总资产88,103.14万元，负债53,880.91万元，净资产34,222.23万元，2024年度营业收入80,748.34万元，净利润5,500.12万元 [3] - 经查询，两家子公司均不属于失信被执行人 [4] 担保协议主要内容 - 担保主债权包括2025年5月27日至2028年5月27日期间签署的借款、贸易融资等授信业务合同，上海富驰担保额度20,000万元，浙江东睦科达15,000万元 [5] - 担保范围包括主债权本金及利息、违约金、实现债权费用等，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满后三年 [5] - 若主合同授信额度期限延展需保证人书面同意，否则仅对原期限内主债权承担担保责任 [5] 担保必要性及董事会意见 - 本次担保是依据董事会和股东会决议开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展需要，风险可控且不会对经营产生重大不利影响 [9] - 董事会已审议通过2025年度担保预计议案，同意为子公司提供总额312,000万元的综合授信担保 [9] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司对控股子公司担保余额155,136万元，占2024年度经审计净资产的55.27%，无合并报表外单位担保及逾期担保 [9]

子公司相关 - 2025年3月28日公司通过调整东睦（天津）粉末冶金有限公司董事议案[2] - 委派闫增儿担任该子公司董事，法定代表人变更为闫增儿[2] - 该子公司注册资本15200万元，2004年7月9日成立[2] - 经营范围包括生产销售粉末冶金制品及相关服务[3] - 公告日期为2025年5月27日，报备文件为其营业执照[4][5]

担保额度 - 本次为子公司提供担保最高限额合计3.5亿元[2][3][4][9] - 2025年度为控股子公司等综合授信业务担保总额31.2亿元[3] - 上海富驰已审议担保最高额度9.6亿元，本次2亿元[3][4] - 浙江东睦科达已审议担保最高额度7亿元，本次1.5亿元[3][4] 担保余额 - 截至公告披露日，实际为2家子公司担保余额8.7999亿元[2][4] - 上海富驰已提供担保余额4.5799亿元[3][4] - 浙江东睦科达已提供担保余额4.22亿元[3][4] - 截至公告披露日，母公司对控股子公司担保余额155,136.00万元[15] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上海富驰总资产21.225637亿元[6] - 截至2024年12月31日，浙江东睦科达总资产8.810314亿元[7] - 2024年度上海富驰营业收入14.376401亿元，净利润1.020075亿元[6] - 2024年度浙江东睦科达营业收入8.074834亿元，净利润738.96万元[7] 其他要点 - 担保期限为2025年5月27日至2028年5月27日[3][7][8][9] - 保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年[9] - 2025年3月28日，董事会通过《关于2025年度担保预计的议案》[15] - 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保[15] - 本次为子公司担保是合理经营行为，风险可控[14]

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： 2025-046 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于上海证券交易所监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"或"东睦股份"） 于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于东睦新材料集 团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函 【2025】0432号，以下简称"监管问询函"）。收到监管问询函后，公司 及全体董监高、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此高度重视，并积 极组织相关人员就监管问询函涉及的问题进行了认真核查落实，现就有关 问题的回复内容公告如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报 告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（以下简称3号指引）等规 则的要求，经对你公司2024年年度报告的事后审核，为便 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年向新金广采购额分别为1.85亿、3.28亿、4.39亿元[1] - 2022 - 2024年向新金广采购额占比分别为8.20%、15.66%、14.81%[1] - 2022 - 2024年前五大供应商采购额占比分别为19.64%、26.73%、23.68%[1] 其他新策略 - 被要求补充披露前五大供应商信息[2] - 被要求披露新金广业务及财务数据[2] - 被要求说明向新金广采购原因及合理性[3] - 被要求自查资金流向关联方情形[3] 情况说明 - 近三年前五大供应商除新金广外均为非关联方[4] - 与新金广交易有商业必要，定价公允，付款合理[4] - 不存在资金违规流向关联方及倾斜利益情形[4]

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-045 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：公司全资子公司浙江东睦科达磁电有限公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保最高限 额为人民币15,000万元，截至本公告披露日，公司实际为其提供担保余额 为人民币42,050万元（本次担保项下余额为0万元） 本次担保是否有反担保：否 对外担保逾期的累计数量：无 特别风险提示：截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司 的担保余额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例已 超50%，敬请投资者充分关注担保风险 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 2025年5月20日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"保证人"）与中国建设银行股份有限公司宁波江北支行（以下简称 "建设银行"或"债权人"）签订了《本金 ...