审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 委员任期与董事会董事一致，届满连选可连任[4] 人员补选 - 委员辞任致人数不足或缺会计专业人士，60日内完成补选[5] 报告提交 - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督情况报告[11] - 根据内部审计报告等形成内控评价报告，过半数同意后提交董事会[13] 内部审计监督 - 督导内部审计部门至少半年检查一次并提交报告[12] - 内部审计机构受监督指导，参与负责人考核[11] 财务审核 - 审核公司财务信息披露，关注重大会计和审计问题[2][8] 外部审计聘用 - 监督外部审计机构聘用，含制定政策等[9] 股东会提议 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，2个月内召开[16] 诉讼相关 - 接受股东请求对违规董高人员诉讼[18] - 30日内未诉讼，股东可自行起诉[19] 会议安排 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[21] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[21] - 资料提前三日通知，紧急情况全体同意不受限[21] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存10年[24] 信息披露 - 披露审计委员会人员及年度履职信息[28] 细则施行 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[31][32]

大股东相关 - 大股东指持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人[3] - 发现资金占用可申请司法冻结大股东股份[7] 公司治理 - 特定主体有权提请召开临时股东会[7] - 董事会秘书应制作并修改关联方清单[5] 交易管理 - 公司与关联方交易按规定决策实施[5] - 子公司开展关联交易须签合同并审批款项[6] 监督检查 - 内部审计部门日常监督，审计委员指导[6] - 财务部定期上报非经营性资金审查情况[6] 权益维护 - 董事会要求控股股东停止侵害并赔偿损失[7] - 董事和高管对资金安全负有法定义务[9]

委员会组成与会议规则 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 每年至少召开一次会议，会前5日通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议要全体委员过半数通过[12][13] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 下设机构 - 下设考核组提供被考评人员资料[4] - 下设工作小组提供公司有关资料[10] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[18]

大股东及董高交易通知 - 大股东及董事、高管等买入前2个交易日或卖出前15个交易日书面通知买卖计划[6] 董高股份转让限制 - 董事、高管任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[8] - 董事、高管以自然年度最后交易日持股数为基数算可转让股份数[8] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[15] 减持规定 - 大股东、董事、高管集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[11] - 大股东或特定股东集中竞价90日内减持不超公司股份总数1%[11] - 大股东或特定股东大宗交易90日内减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[12] - 大股东或特定股东协议转让单个受让比例不低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[12] - 大股东及其一致行动人解除一致行动关系，6个月内继续遵守减持规定[13] - 大股东减持至低于5%，90日内继续减持仍要遵守规定；协议转让致不再是大股东，减持后6个月内遵守规定[13] 交易限制时段 - 大股东因违法犯罪被立案等未满6个月不得减持[16] - 大股东及董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[18] 信息披露 - 大股东及董高计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕后二个交易日报告公告[21] - 大股东及董高股份被强制执行，收到通知后二个交易日内披露[22] - 大股东及董高股份变动，2个交易日内（含当天）申报披露[22] 违规处理 - 大股东及董高违规买卖股票，收益归公司，公司可追究责任[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修改，自批准之日起实施[27]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度[2] - 董事等涉密人员编制定期报告时需保密[2] - 无法律规定应拒绝外部单位报送信息要求[4] 信息报送规定 - 依法报送信息时需登记外部人员为内幕知情人[5] - 书面提醒外部人员履行保密义务并告知制度规定[6] 违规处理措施 - 外部单位或个人不得泄漏未公开信息及违规交易[7] - 信息泄露应通知公司，公司向监管机构报告处置[8] - 违反制度致损失公司依法追责，涉嫌犯罪移送司法[4] 制度生效相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[6][7]

信息管理 - 董事会秘书办公室负责敏感信息归集、保密及对外披露[3] 股份与交易报告 - 5%以上股份股东及其一致行动人股份质押等情形需书面通知董事会[5] - 常规交易资产总额占比超10%等多种情形需报告[7] 关联交易报告 - 与关联自然人经营性交易超30万元需报告[7] - 与关联法人经营性交易超300万元且占比超0.5%需报告[7] 重大事项报告 - 重大诉讼、仲裁金额占比超10%且超1000万元需报告[8]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事确保年报真实准确完整[2] 工作流程 - 会计年度结束后独立董事提取管理层汇报[3] - 财务负责人在年审前提交审计安排[4] 监督职责 - 独立董事检查拟聘会计师资格[3] - 对年报有异议可聘外部机构审计[3] 沟通保密 - 董事会秘书协调独立董事沟通[3] - 编制审议期间独立董事负有保密义务[3] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[6]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会会议 - 提前5日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起施行[18]

东睦新材料集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 东睦新材料集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司董事会秘书工作岗位，是公司董事会审查、评价董事会秘书 工作的主要依据。 第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"证券交易所"）之间的指定联络人。 董事会秘书承担法律、法规及《公司章程》对董事会会秘书所要求的义务，并享有相应 的工作职权。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履 行职责。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有下列任职资格： （一）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； 第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年， 可以连续聘任。 公司董事或其他高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、 ...

信息披露 - 公司应在收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[5] 补选规定 - 董事辞职，公司应在60日内完成补选[5] 离职手续 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事、高管每年减持不超所持股份总数25%[13] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13]