交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海富驰34.75%股权，交易对方包括远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名 [1] - 发行价格为14.99元/股，交易价格将以评估结果为基础协商确定 [1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过交易对价的100%，且发行股份不超过总股本的30% [1] - 募集资金用途包括支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金，补充流动资金比例不超过交易作价25%或募资总额50% [2] 交易影响 - 交易前公司持有上海富驰64.25%股权，交易后持股比例将增至99% [2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市，但构成关联交易，因交易对方宁波华莞、宁波富精的执行事务合伙人为公司主要股东宁波新金广（持股4.86%） [2] - 公司预计交易将提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平 [2] 标的公司财务表现 - 上海富驰2023年营业收入103,573.25万元，净利润-5,561.63万元；2024年营业收入197,743.88万元，净利润16,696.16万元（未经审计） [3] - 2024年利润总额15,147.06万元，较2023年（-6,750.83万元）显著改善 [4] 公司财务数据 - 公司2024年营业收入514,298.65万元，同比增长33.2%（2023年386,108.19万元） [5] - 2024年净利润46,853.87万元，同比大幅增长141.4%（2023年19,416.49万元） [5] - 经营活动现金流净额2024年为35,192.00万元，较2023年（29,516.64万元）增长19.2% [5] 历史交易信息 - 公司3月10日曾披露预案，拟以14.68元/股收购上海富驰20.75%股权，交易对方为钟伟等4名 [5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[2] 交易情况 - 交易标的资产评估值及价格未确定，将协商确定[3] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的购买资产协议[3] 交易影响与进展 - 交易符合监管规定，利于公司发展[4] - 标的审计、评估和尽职调查未完成，暂不提请召开股东会[4] 其他情况 - 公司采取保密措施履行保密义务[5] - 交易方案有重大调整，已履行现阶段程序[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于保持资产完整性、符合发展战略[2] - 交易利于改善财务、增强经营和抗风险能力[2] - 交易不影响独立性，可减少关联和同业竞争[2] 交易合规 - 交易购买标的不涉及报批事项[1] - 交易对方合法拥有标的权益，无转让限制[1] - 董事会认为交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[3] 交易优势 - 本次交易符合规定，定价公允，权属清晰，利于公司多方面发展[1]

市场扩张和并购 - 东睦股份拟购买上海富驰34.75%股份，交易完成后将持有99%股份[1] - 东睦股份拟配套募集资金对目标公司一次性增资，资金总额不超过5亿元[33] 交易审批 - 年度财务预算外，与非关联方超1000万元资产交易需股东大会批准[6] - 年度财务预算外，公司与关联方累计交易额超上一年末经审计净资产10%需股东大会批准[7] - 年度财务预算外，公司与董事等关联方累计交易额超5000万元需股东大会批准[7] 股东大会决议 - 股东大会特别决议事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 股东大会普通决议事项需出席股东所持表决权二分之一以上通过[7] - 股东大会部分事项需经投资人投票同意方能通过[7] 股权发行与认购 - 公司拟议发行股权类证券，股东优先认购权行使通知期为20个工作日[9] - 公司应在股东提交行使优先认购权通知30个工作日内完成认购相关事宜[10] - 公司需在发出拟议发行通知30日内完成向拟议认购人发行股东未认购的股权类证券[12] 反稀释权 - 投资人行使反稀释权，公司应在10个工作日内签署相关决议并提交出资证明书及更新股东名册[13] - 实施反稀释措施的公司应在60日内完成工商变更登记[14] 股份转让 - 公司完成合格上市前，控股股东转让股份不得导致合计持股比例低于50%[17] - 优先购买权人自转让通知送达20个工作日内可书面行使权利，否则视为放弃[18] - 转让方可将未被优先购买权人承诺购买的股份在发出转让通知30日内转让给目标受让方[20] - 转让方为关键股东或创始人时，应提前20个工作日向投资人发出转让通知[20] - 投资人收到转让通知20个工作日内可书面行使随售权[21] 通知义务 - 公司及股东收到第三方投资或收购意向，应在当日或最迟5日内书面通知投资人[22] - 发生特定情况，公司应在当日或最迟5日内书面通知投资人，包括第三方拟购公司50%以上股份等[22] 投资人收购 - 投资人在书面通知送达后60日内，可按条件收购转让标的或按认可价格购买控股股份等[23] - 投资人发出收购通知，公司及股东应在60日内与投资人签署协议并办理转让变更程序[25] 清算分配 - 公司合格上市前破产等情形，投资人可按持股比例或优先清算额分配可分配财产，优先清算额公式含4%利率[27] - 控股股东承诺以清算所得补偿投资人优先清算额不足部分，若受限应在3日内付款[28] 竞业限制 - 控股股东和创始人等承诺在投资人持股期间及结束后24个月内不从事竞争业务等[29] 股份回购 - 发生特定情形，投资人有权要求公司回购全部或部分股份[30] - 回购款计算方式为增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已累计取得的分红，T为实际支付增资款日至回购价款全部支付日的日历天数[31] - 公司和/或控股股东需在投资人发出行使回购权书面通知后3个月内完成购买股份及支付回购价款[32] 协议条款 - 投资人以14%股权认购股份，36个月后减持超80%，原协议部分条款失效[5] - 投资人转让超过本次发行中认购股份的20%给第三方，第三方不自动继承原协议中投资人的股东权利及义务[35] - 本次发行结束36个月后，各方协商一致同意投资人相关条款权利失效，即使减持未超本次发行认购股份的80%，相关条款也自动失效[35] - 2023年9月28日签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》中相应条款在本协议第二条相关条款权利失效条件达成时同步失效[35] - 自投资人及其合格继受方不再持有目标公司股份，原协议及《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》全部条款自动终止[37] 会议审议 - 2025年4月24日公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议》的议案[37] - 该事项事前经公司第八届董事会审计委员会第十二次会议和第八届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过[37] - 该事项尚需提交公司股东会审议[37]

东睦新材料集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 东睦新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权,并募集配套 资金(以下简称"本次交易"）。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可; 东睦新材料集团股份有限公司 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告,最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及 重大资产重组的除外; 因此,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 1 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求,董事会对本次交易是 否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析,认为 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形: 特此说明。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受 ...

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-034 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司召开 股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督 管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同 意注册的时间均存在不确定性 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于本次交易方案调整构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易新增深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）为交易对方，最终的交易对方由4名调整为5名，标的资产由上海富驰 20.75%股权调整为上海富驰34.75%股权，增加14% 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.99元/股 本次交易拟新增配套募集资金 2025年3月7日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份及支付现金 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年2月25日公司申请股票停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年3月7日召开会议审议通过交易方案及签购买资产协议[2] - 2025年4月8日公司发布交易进展公告[3] - 2025年4月24日召开会议审议通过修订稿并签购买资产协议[3] 合规声明 - 公司认为已按规定履行现阶段必需法定程序[4] - 公司董事会及全体董事保证提交法律文件合法有效[6] - 公司认为本次交易履行法定程序完整，符合规定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[1] - 2025年2月18日与石河子市百川签订股份转让协议[1] - 以675.00万元受让上海富驰0.50%股份[1] - 2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款[1] 其他新策略 - 计算本次交易是否构成重大资产重组时，2月交易纳入累计计算范围[1] - 审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内无购买、出售相关资产行为[2]