郑州煤电股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 二、年度履职情况 （一）参会情况 孙恒有 作为郑州煤电股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立 董事工作制度》等相关规定，忠实履行独董职责，及时了解 公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对 重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使 法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监 督作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东 的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、个人的基本情况及独立性说明 本人 1963 年生，经济学博士学位，研究生学历，教授。 曾任郑州大学商学院副院长、国际贸易学硕士点学科带头人， 河南省国际经贸专业教学指导委员会委员，曾获"河南省十 大营销专家"等荣誉称号。现任郑州财经学院管理学院院长， 河南省营销协会副会长和本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条的独立性要求，不存在影响独立性的情 ...

郑州煤电股份有限公司 内部控制审计报告 亚会专审字(2024) 第 01220004 号 (特殊普通合伙) 亚太(集团) 十八日 01020043070 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验。 W ★(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) sia Pacific (Group) CPAs(Special General Partnership) 曲마 · 北京市主合区胸迷路 16 号楼 20 层 2001 邮编:100073 电话/传真:010-88312386 内部控制审计报告 亚会专审字(2024)第 01220004 号 郑州煤电股份有限公司全体股东: 亚 020043070 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了郑州煤电股份有限公司(以下简称"郑州煤电")2023年12月31日的财务报 告内部控制的有效性。 一、郑州煤电对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是郑州煤电董事 会的责任 ...

郑州煤电股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为郑州煤电股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立 董事工作制度》等相关规定，忠实履行独董职责，及时了解 公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对 重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使 法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监 督作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东 的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、个人的基本情况及独立性说明 本人 1971 年生，硕士研究生学历，律师、注册会计师、 税务师。现任北京市盈科律师事务所全球总部合伙人，盈科 （郑州）分所高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任， 河南省法学会常务理事，省法学会证券法学研究会常务副会 长，省法学会律师学研究会副会长，中华全国律师协会财税 法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收法律专业委 员会主任，健民药业集团股份有限公司独立董事，河南明泰 1 铝业股份有 ...

郑州煤电股份有限公司 会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙） 成立日期：2013 年 9 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001 首席合伙人：邹泉水 2022 年末合伙人数量 106 人，注册会计师人数 507 人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 401 人。 2022 年度经审计的收入总额 8.65 亿元，审计业务收入 7.21 亿元，证券业务收入 4.37 亿元。 关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告 郑州煤电股份有限公司（以下简称"公司"）聘请亚太 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"亚太 （集团）"）作为公司 2023 年度审计机构。根据财政部、 国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》，公司对亚太（集团）在 2023 年审计过程 中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，亚太（集团） 资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公 允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 （一）基本信息 2022年上市公司审计客户家数55家:主要行业包含制造 业 26 ...

重要内容提示： ●转让方案。为落实河南省政府关于加快推动我省交通区位优势向枢纽经济 优势转变的战略部署，公司拟转让控股子公司河南郑新铁路有限责任公司（以下 简称"郑新铁路"）不低于 2%的股权，同时放弃河南中州铁路有限责任公司（以 下简称"中州铁路"）本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。 ●本次交易完成后，公司将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表 范围。 ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 2024 年 3 月 28 日，郑州煤电股份有限公司（以下简称"公司"） 九届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司郑新铁路部分股 权的议案》，具体情况如下： 证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2024-013 郑州煤电股份有限公司 关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次转让方案 为确保河南省政府部署的专用铁路工程项目按期开工建设，根据 地方政府要求，由河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简称 "枢纽公司"）负责，收购郑新 ...

会计师事务所选聘 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] - 符合要求可续聘，续聘可不公开选聘[11] - 被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明金额、定价原则等[9] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年后连续5年不得参与[9] 信息披露与资料保存 - 年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息[11] - 选聘等文件资料保存至少10年[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[10] - 拟发生应披露关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[13] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 关联交易实施 - 交易金额300万元以上低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易，报董事会批准后实施[13] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 因交易使被担保方成为关联人，实施交易同时对存续关联担保履行审议程序和信息披露义务[14] 股东大会决议 - 股东大会对关联交易事项决议须经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项须三分之二以上通过[19] 临时股东大会 - 二分之一以上独立董事、监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东，有权在董事会怠于履职时提请召开临时股东大会[25] 日常检查 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[22] 日常关联交易 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议和披露义务[18] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[21] - 按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[18] 其他规定 - 与关联人在连续12个月内发生的特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 与关联人进行委托理财，可对投资范围、额度及期限等合理预计，以额度作为计算标准[25] - 与关联人发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[23] - 因放弃权利导致关联交易，按不同情况适用相关规定[16] - 办法与相关法律等不一致或有未尽事宜按相关规定执行[29] - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[29] - 办法经公司股东大会表决通过后生效实施，修改亦同[29] - 办法由公司董事会负责解释[29]

郑州煤电股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 公司董事会： 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号--规范运作》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作 指引》及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有 关规定，作为郑州煤电股份有限公司(以下简称"公司")董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），现就 2023 年 度工作情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会委员基本情况 报告期内，公司第九届审计委员会由周晓东、李曙衢、 王思鹏三位董事组成，独立董事占比三分之二。2023 年 12 月，王思鹏先生因到龄退休，经公司九届十一次董事会审议， 同意王思鹏先生的辞职申请并提名邓文朴先生为公司第九届 董事会董事，经公司 2023 年第二次临时股东大会和九届十二 次董事会审议，调整第九届审计委员会成员，由周晓东、李 曙衢、邓文朴三位董事组成，委员会成员均为不在上市公司 担任高级管理人员的董事，独立董事占比三分之二，其中具 有财务管理与会计专业背景且经验丰富的独立董事周晓东先 生担任主任委员，符合监管要求。 （一）审计委员会于 ...

独立董事履职 - 独立董事2023年应列席股东大会3次、董事会7次，实际均全勤参加[4] - 独立董事参加公司各季度业绩说明会，现场工作不少于15日[5] - 2023年独立董事多次在董事会会议对多项事项发表同意独立意见[7] - 2023年公司各委员会会议独立董事均亲自参加[10] - 2023年独立董事参加上交所和中上市协组织培训共9次[15] 公司会议情况 - 2023年公司召开10次审计、2次薪酬与考核、4次提名委员会会议[10] - 2023年审计委员会多次会议沟通审计策略、审议报告等[11] - 2023年薪酬与考核委员会审议董监高及矿部级人员薪酬方案[11][12] - 2023年提名委员会多次审议董事候选人、董事长选举等议案[13][14][15][16] 业绩与分配 - 2022年度累计可供分配利润为负，不进行利润分配、送股或转增股本[20][21] 公司规范情况 - 2023年公司董事会按要求召集会议，董事按时履职[24][25] - 2023年公司信息披露规范[22] - 公司高级管理人员2023年报酬与披露相符[19]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https:/ /roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：网络文字互动 投资者可于 2024 年 4 月 3 日至 4 月 10 日 16:00 前登录上证路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 zce600121@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2024-014 郑州煤电股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 会议召开时间：2024 年 4 月 12 日 10:00-11:00 郑州煤电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 30 日发布了公司 2023 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了 解公司 2023 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 4 月 12 日 10:00-1 ...