业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计268,441.00万元，实际225,924.30万元，减少42,516.70万元[5] - 2024年向关联人购买原材料和设备预计17,369.00万元，实际13,686.79万元[5] - 2024年向关联人购买燃料和动力预计2,060.00万元，实际2,269.73万元[5] - 2024年向关联人销售产品、商品预计199,134.00万元，实际159,890.50万元[5] 未来展望 - 2025年1月23日公司九届二十一次董事会审议通过2025年度日常关联交易计划并提交股东大会表决[3] - 预计2025年度日常关联交易总额为256,963.00万元[7] - 2025年向关联人购买原材料和设备预计14,000.00万元，占同类业务比例11.39%[8] - 2025年向关联人销售产品、商品预计181,086.00万元，占同类业务比例46.06%[8] - 2025年接受关联人提供的劳务预计42,698.00万元，占同类业务比例76.08%[8] 其他信息 - 董事会审计委员会和2025年第一次独立董事专门会议事前审议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司注册资本为597,947.37万元，是公司控股股东[10] - 河南郑新铁路有限责任公司注册资本为10000万元，是公司联营企业[10] - 河南万合机械有限公司等多家公司是控股股东子公司[11][12] - 公司注册资本为10000万元[13] - 关联交易定价遵循公平、自愿原则，按不同情况定价[14][15] - 2002 - 2024年公司与郑煤集团多次签订或修订《综合服务协议》[17][18][19]

实控人变更 - 公司实控人将由省政府国资委变更为郑州市国资委，控股股东不变[1] 股权划转 - 2024年11月22日，省政府国资委划转郑煤集团66.55345%股权至郑州市国资委，5.4768%至省财政厅[2] 信息披露 - 2022年3月18日和4月11日发实控人拟变更提示及进展公告[2] - 2024年11月26日披露收购报告书等，12月27日披露实控人变更进展[3] - 公司将持续关注进展并及时披露，指定媒体为中国证券报等[5]

股权变更 - 公司实控人将由省政府国资委变更为郑州市国资委，控股股东不变[1] - 2024年11月22日，省政府国资委与郑州市国资委签股权无偿划转协议[2] - 省政府国资委将66.55345%郑煤集团股权无偿划给郑州市国资委，5.4768%划给河南省财政厅[2] 信息披露 - 2024年12月27日发布公告，指定披露媒体为中国证券报等[4][6] - 公司将持续关注股权划转进展并及时披露[4]

股权划转 - 2024年11月22日，河南省政府国资委将郑煤集团72.03025%股权无偿划转[8][16] - 郑州市国资委获66.55345%，河南省财政厅获5.4768%[8][16] - 划转基准日为2021年12月31日[27] 股权结构 - 权益变动前后，间接持有郑州煤电566,068,280股，占总股本46.4595%[20][23] - 变动后，郑州市国资委成实际控制人[23] 其他情况 - 截至签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股，占比25.30%[30] - 未来12个月内无增持计划[17][44]

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临 2024-047 郑州煤电股份有限公司 关于实际控制人发生变更的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 无偿划转协议》，省政府国资委将其持有郑煤集团 66.55345%的股权 无偿划转至郑州市国资委，同步将其持有郑煤集团 5.4768%的股权划 转至河南省财政厅，对应的股权和收益用于充实社保基金。 本次股权划转完成后，公司控股股东仍为郑煤集团，实际控制人 变更为郑州市国资委。 二、本次变更前后公司股权结构变化情况 本次变更前，郑州市国资委通过郑州热力集团有限公司（以下简 称郑州热力）间接控制公司 5.45%股权，郑煤集团为公司控股股东直 接持有公司 46.46%股权。公司控制关系如下： 1.本次权益变动系郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）控股 股东国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十 三条的相关规定，可以免于发出要约。 2.郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称郑州市国 资委）通过国有股权无偿划转方式取得郑州煤 ...

收购主体 - 收购人为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会，负责人是曹东锋，机构性质为机关[13] - 收购人监管9家公司，包括郑州城市发展集团有限公司等[16][17] 股权划转 - 郑州市国资委将无偿划入郑煤集团66.55345%股权，5.4768%股权划转至河南省财政厅[22][35] - 收购前通过郑州热力集团间接控制郑州煤电5.45%股权，郑煤集团直接持有46.46%股份[29] - 无偿划转完成后，合计间接控制郑州煤电51.91%股份，实际控制人变更为郑州市国资委[31] 时间节点 - 2022年3月22日，河南省政府原则同意划转郑煤集团股权[23] - 2022年9月19日，确定划转郑煤集团股权比例为66.55345%[24] - 2024年1月24日，郑州市政府同意授权市国资委作为划转对象[25] - 2024年11月22日，签订郑煤集团国有股权无偿划转协议[26] 股份质押 - 截至签署日，郑煤集团质押郑州煤电股份308,230,000股，占其所持公司股份比例为54.45%，占总股本比例为25.30%[34] 其他要点 - 被划转企业郑煤集团注册资本59.7947亿元人民币[36] - 划转基准日为2021年12月31日[38] - 本次收购以国有股权划转方式进行，不涉及交易对价，可免于发出要约[42][44] - 未来12个月内无增持郑州煤电股票、出售转让股份及改变主营业务等计划[26][45] - 本次收购对上市公司独立性无影响，收购人与公司不存在同业竞争，出具规范关联交易承诺函[52][53][54] - 签署日前24个月内，郑州市国资委及其主要负责人无与郑州煤电相关大额资金及董监高大额交易[56] - 首次公告前6个月内，郑州市国资委及相关人员不存在买卖郑州煤电股票情况[58]

河南辰中律师事务所 关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 免于发出要约事项 之法律意见书 二 0 二四年十一月 | | | | 释 义 . | | --- | | 一、收购人主体资格 ········· 4 | | 二、收购人免于发出要约的法律依据 5 | | 三、本次收购履行的法定程序 ·········· · | | 四、本次收购是否存在法律障碍 | | 五、本次收购的信息披露 | | 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 8 | | 七、结论性意见 | 释 义 1 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 收购人/郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 郑州煤电/上市公司 指 郑州煤电股份有限公司 《收购报告书》 指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》 本法律意见书 指 《河南辰中律师事务所关于郑州市人民政府国有资 产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和 ...

收购主体 - 收购人为郑州市政府国资委，统一社会信用代码为11410100766247592K，负责人是曹东锋[13] - 收购人监管7家企业，如郑州城市发展集团、郑州公用事业投资发展集团等[20][21] 收购标的 - 上市公司为郑州煤电，股票代码600121，上市于上海证券交易所[2] - 被划转企业为郑煤集团，注册资本59.7947亿元，划转基准日为2021年12月31日[39][41] 收购情况 - 收购方式为无偿划转，受让郑煤集团66.55345%股权，间接控制郑州煤电46.46%股份[36] - 本次收购已获河南省政府和郑州市政府相关批复文件批准和授权[4] - 收购属于免于发出要约事项，不涉及交易对价和资金来源[5][48] 股权结构 - 收购前，收购人通过郑州热力集团间接控制郑州煤电5.45%股份，郑煤集团直接持有46.46%[30] - 收购后，收购人合计控制郑州煤电51.91%股份，控股股东仍为郑煤集团，实控人变更[32] - 河南省政府国资委将郑煤集团5.4768%股权划转至河南省财政厅充实社保基金[38] 其他情况 - 截至报告书签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股，占其所持公司股份比例54.45%[45] - 收购人最近五年无证券市场相关处罚、重大纠纷，承诺报告无虚假陈述[17][57]

收购信息 - 郑州市政府国资委拟受让河南省政府国资委所持郑煤集团66.55345%股权，间接收购郑州煤电[10] - 收购已获河南省、郑州市政府相关文件批准和授权[4] - 收购属于免于发出要约事项[5] - 收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价和资金来源[48] 收购人情况 - 收购人为郑州市政府国资委，负责人为曹东锋[13] - 收购人最近五年未受证券市场相关处罚、未涉重大经济纠纷[17] - 收购人监管7家主要企业，各有不同业务范围[20][21] - 收购人通过郑州公用事业投资发展集团间接控制中原环保68.73%股份[24] 股权情况 - 收购人前通过郑州热力集团间接控制郑州煤电5.45%股份，郑煤集团直接持有46.46%股份[30] - 收购完成后，收购人合计控制郑州煤电51.91%股份，控股股东仍为郑煤集团，实控人变更[32] - 河南省政府国资委将郑煤集团66.55345%股权划转至郑州市政府国资委，5.4768%划转至河南省财政厅[38] - 截至报告书签署日，郑煤集团质押股份占其所持公司股份54.45%，占上市公司总股本25.30%[45] 时间节点 - 2022年3月原则同意划转，9月确定划转比例，2024年1月同意授权[28] - 划转基准日为2021年12月31日[41] 未来展望 - 未来12个月无增持或出售郑州煤电股票计划[27] - 未来12个月无改变郑州煤电主营业务等多项计划[55][56][57][59][60][61] 收购意义 - 加快河南省国有经济布局优化和结构调整，符合国资监管规定[26] - 郑煤集团获郑州市更大支持，利于区域经济协调发展[26] - 不涉及职工分流安置，利于企业稳定[26]

市场扩张和并购 - 郑州市国资委拟受让河南省国资委所持郑煤集团66.55345%股权，间接收购郑州煤电[14] - 收购人已持有中原环保股份有限公司68.73%股份[26] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付[25][34][35] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变郑州煤电主营业务或重大调整计划[39] - 收购人12个月内不会改变间接控股股东地位，无资产和业务重组计划[40] - 收购人无对郑州煤电董事、监事、高管、章程、员工聘用、分红政策等重大调整计划[41][42][43][45] 数据相关 - 截至报告签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股，占其所持公司股份的54.45%，占上市公司总股本的25.30%[56] - 本次收购前24个月内，收购人及其主要负责人与郑州煤电及其子公司未发生超3000万元或净资产5%以上交易[58] - 本次收购前24个月内，收购人及其主要负责人与郑州煤电董监高未发生超5万元交易[59] 其他 - 本次收购目的是优化国有经济布局和结构调整，利于区域经济协调和企业稳定[17] - 财务顾问认为《收购报告书》合规，内容真实准确完整[16] - 本次收购符合免于发出要约情形[65]