市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 其他新策略 - 交易前十二个月内未发生重大资产买卖行为[1] - 交易前十二个月内无相关资产买卖行为[1] - 交易前十二个月内无纳入累计计算范围情形[1] 说明 - 说明发布时间为2025年1月24日[3]

交易基本信息 - 吸并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，通过换股吸收合并方式重组[2][21] - 换股吸收合并完成后，中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[22] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[22][24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[24][25] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[30] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计304,407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%[31] - 换股吸收合并完成后，中国船舶集团合计控制股份370,470.67万股，控股比例49.29%[31] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产17,376,329.64万元，交易后39,026,854.44万元[38] - 2024年1 - 8月交易前营业收入4,792,338.03万元，交易后7,915,247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属于母公司所有者净利润196,947.88万元，交易后268,149.41万元[38] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.44元/股，交易后0.36元/股[38] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[88] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[88] - 2024年我国截至年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[88] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[88] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业[26] - 本次交易将推动业务整合，实现优势互补[27] - 本次交易完成后，存续公司将聚焦价值创造，提高经营效益[28] 交易进展与风险 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会审议通过等，尚需股东大会等批准[181][182] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括政策变化等因素[68] 其他事项 - 2024年11月29日，渤海造船拟转让股份，调整中国重工持股比例[34][48] - 公司承诺解决同业竞争问题，如剥离资产、退出业务等[189][190]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] - 交易完成后中国重工终止上市并注销法人资格[1] 其他信息 - 两公司实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委[1] - 近三十六个月两公司控股股东等均未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[2]

公司股本与持股 - 中国船舶总股本为447,242.88万股，控股股东持股占比44.47%，实际控制人持股占比50.42%[10] - 中国重工总股本为2,280,203.53万股，控股股东持股占比34.53%，实际控制人持股占比47.63%[11] 换股相关数据 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，中国重工换股价格为5.05元/股[14] - 中国重工与中国船舶换股比例为1:0.1335[14] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份数量合计为3,044,071,716股[16] 异议股东价格 - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股[17] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[19] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%[24] - 2024年我国新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[24] - 截至2024年末我国手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[24] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[24] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%[24] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[24] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[24] - 截至2024年末全球集装箱船平均船龄达13.85年，成品油船13.34年，散货船12.23年[24] 定价与交易分析 - 本次换股吸收合并定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日，所引用市场价格数据截至2024年9月18日[36] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性，无法使用现金流折现法[47] - 中国船舶和中国重工换股价格以换股吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为定价基础[48] 股价波动率 - 换股吸收合并定价基准日前20个交易日，中国船舶股价波动率为2.32%，中国重工为1.89%[49] - 换股吸收合并定价基准日前60个交易日，中国船舶股价波动率为2.24%，中国重工为2.10%[49] - 换股吸收合并定价基准日前120个交易日，中国船舶股价波动率为2.18%，中国重工为1.87%[49] 可比公司数据 - 选取中船防务、中国海防、亚星锚链、天海防务、江龙船艇作为可比公司[54] - 中船防务总市值360.16亿元，中国海防154.06亿元，亚星锚链64.18亿元，天海防务61.86亿元，江龙船艇38.71亿元[54] - 中船防务2024年1 - 9月营业总收入126.87亿元，归母净利润1.87亿元[56] - 中国海防2024年1 - 9月营业总收入18.72亿元，归母净利润1.49亿元[56] - 亚星锚链2024年1 - 9月营业总收入14.66亿元，归母净利润1.93亿元[56] - 天海防务2024年1 - 9月营业总收入23.41亿元，归母净利润0.77亿元[56] - 江龙船艇2024年1 - 9月营业总收入12.42亿元，归母净利润0.24亿元[56] 市盈率与市净率 - 中国船舶换股价格为37.84元/股，2023年市盈率为57.22倍，2024年年化市盈率为59.91倍[59] - 中国重工以换股价格测算，2023年市盈率为 - 147.28倍，2024年年化市盈率为108.14倍[56] - 中国重工换股价格为5.05元/股，2023年市净率为1.38倍，企业价值比率为34.77倍；2024年年化市净率为1.37倍，年化企业价值比率为19.12倍[60] 溢价率数据 - 中国船舶换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易吸并方换股溢价率第三四分位数[62] - 中国重工换股价格较换股吸收合并的定价基准日前120个交易日股票交易均价无溢价，处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间[65] 交易目的与影响 - 本次交易旨在整合船舶制造、维修业务，发挥协同效应，提升存续公司竞争力[79] - 本次交易估值合理、定价公允，不存在损害中国船舶及其股东利益的情况[83] 报告相关 - 报告使用有效期为2024年9月19日至2025年9月18日[84] - 报告基于截至2024年9月18日收集的信息，未考虑后续事件及情况[84]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[24] - 换股价格中国船舶为37.84元/股，中国重工为5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[25] - 换股吸收合并成交金额为115.1502784亿元[154] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前中国船舶营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元[38] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元[38] - 2024年8月31日交易前总负债12048230.81万元，交易后25244840.83万元[38] - 2024年8月31日交易前归属母公司所有者净资产4910839.23万元，交易后13310707.12万元[38] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447242.88万股，中国重工总股本2280203.53万股[32] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[32] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后对中国重工持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[36] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[90] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，保持世界第一[90] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[90] - 截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[90] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[90] 交易目的 - 提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力，规范同业竞争，维护中小股东权益[23] - 促进合并双方专业化整合，发挥协同效应，聚焦价值创造，提高经营效益，提升品牌溢价，实现优势互补[23] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶两次董事会、中国重工两次董事会审议通过，获中国船舶集团决策通过，获国务院国资委和行业主管部门批准[181] - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册，以及获得相关法律法规要求的其他必要批准[182] 相关承诺 - 吸收合并双方及其全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整[6] - 吸收合并双方控股股东及董监高承诺，若信息涉虚假等被调查，将暂停转让股份[6] - 公司承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[190] - 公司承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司同业竞争问题[190]

交易基本信息 - 中信证券担任中国船舶换股吸收合并及关联交易独立财务顾问，报告2025年1月签署[4][6] - 本次交易是中国船舶向中国重工全体股东发行A股换股吸收合并中国重工[14] - 换股吸收合并定价基准日为首次董事会决议公告日[15] 价格与比例 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[25] 股本情况 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[32] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份304,407.17万股[32] - 换股吸收合并后存续公司总股本751,650.05万股[35] 财务数据 - 2024年8月31日交易后中国船舶总资产39,026,854.44万元，总负债25,244,840.83万元[38] - 2024年1 - 8月交易后中国船舶营业收入7,915,247.80万元，净利润268,149.41万元[38] 股权变动 - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后对中国重工持股降至0.98%，大船投资提至8.57%[36][51] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，新接订单量12903.36万载重吨[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，年末手持订单1.56亿修正总吨[88] 交易影响 - 交易完成后中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[24][57] - 交易完成后存续公司业务及经营规模扩大，可能摊薄股东即期回报和每股收益[171][172] 交易进程与风险 - 交易已获相关董事会、集团决策、国资委和行业主管部门批准，尚需股东大会、上交所、证监会等批准[179][180] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[70] 承诺事项 - 相关方承诺提供信息真实准确完整，承担相应法律责任[181][183] - 公司承诺解决同业竞争问题，减少关联交易[186][188]

市场扩张和并购 - 中国船舶拟换股吸收合并中国重工[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2] 财务审计 - 公司2023年度财报被出具无保留意见审计报告[2] 其他情况 - 交易资产权属清晰能办转移手续[2] - 说明发布于2025年1月24日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟换股吸收合并中国重工[2] 时间节点 - 2024年9月3日股票开始停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年9月18日审议交易预案并签合并协议[4] - 2024年9月19日股票复牌，此后每月发重组进展公告[4] - 2025年1月8日获主管部门原则同意交易总体方案批复[4] - 2025年1月24日审议交易重组报告书草案等[5] 合规声明 - 公司认为已履行现阶段必需法定程序，程序完整合法有效[6] - 公司保证提交法律文件合法有效并承担法律责任[7]

2024年关联交易实际与预计情况 - 向关联方购买商品等长期资产预计3850000万元，实际2451379万元[5] - 向关联方销售产品预计920000万元，实际483878万元[5] - 接受关联方服务预计360000万元，实际233744万元[5] - 向关联方提供服务预计130000万元，实际12076万元[5] - 与中船财务公司存款预计7200000万元，实际2580298万元[5] - 与中船财务公司贷款预计2400000万元，实际0万元[5] - 与中船财务公司利息收入预计120000万元，实际42478万元[5] - 与中船财务公司利息支出预计60000万元，实际2354万元[5] - 金融衍生品合约预计等值800亿人民币外币，实际221760万美元[5] 2025年关联交易预计情况 - 向关联方购买商品等长期资产预计3980000万元，占比58.30%[7] - 向关联人销售产品预计500000万元，占比6.39%[7] - 接受关联方服务预计330000万元，占比4.83%[7] - 向关联方提供服务预计90000万元，占比1.15%[7] - 与中船财务公司存款预计7200000万元[7] - 与中船财务公司贷款预计1500000万元[7] - 与中船财务公司利息收入预计120000万元[7] - 与中船财务公司利息支出预计40000万元[7] - 金融衍生品合约预计等值800亿人民币外币[7] 公司相关主体注册资本 - 中国船舶集团物资有限公司注册资本50000万元[13] - 中国船舶重工集团动力股份有限公司注册资本218671.8355万元[15] - 中船邮轮科技发展有限公司注册资本473000万元[16] - 中国船舶集团（香港）航运租赁有限公司注册资本664135.8万港元[17] 其他 - 2024年度日常关联交易实施正常，在预计范围内[22] - 2025年度关联交易预案认真客观[22] - 预案经董事会审计委员会审议通过[22] - 预案经独立董事相关会议审议通过[22] - 预案经董事会和监事会会议审议通过，待股东大会审议[22] - 公告日期为2025年1月25日[25]

总资产 - 2024年8月31日交易前17376329.64万元，交易后39026854.44万元[2] - 2023年12月31日交易前17783216.86万元，交易后37583945.10万元[2] 总负债 - 2024年1 - 8月交易前12048230.81万元，交易后25244840.83万元[2] - 2023年交易前12535963.96万元，交易后23865813.32万元[2] 净资产 - 2024年8月31日交易前4910839.23万元，交易后13310707.12万元[2] - 2023年12月31日交易前4834859.17万元，交易后13249824.70万元[2] 营业收入 - 2024年1 - 8月交易前4792338.03万元，交易后7915247.80万元[2] - 2023年交易前7483850.44万元，交易后12138601.33万元[2] 基本每股收益 - 2024年1 - 8月交易前0.44元/股，交易后0.36元/股[2] - 2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[2]