业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为90,136.15万元、58,115.71万元、77,750.57万元[19][21] - 2022 - 2024年公司营业利润分别为 - 22,697.47万元、239.64万元、 - 5,712.91万元[21] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为 - 22,973.72万元、648.70万元、 - 5,361.14万元[21] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 22,270.36万元、1,044.46万元、 - 5,528.62万元[21] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为 - 20,845.93万元、2,102.31万元、 - 4,933.60万元[21] - 2022年营业总收入更正前为91,052.07万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为90,136.15万元[26] - 2022年营业收入更正前为91,052.07万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为90,136.15万元[27] - 2022年营业总成本更正前为109,816.18万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为108,900.26万元[27] - 2022年营业成本更正前为87,216.82万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为86,300.91万元[27] - 华升股份2024年度信用减值损失为 - 122.91万元，2023年度为 - 346.94万元，2022年度为44.95万元[36] - 华升股份2024年度存货跌价损失为5595.48万元，2023年度为11201.17万元，2022年度为14873.34万元[36] - 华升股份最近三年商誉减值计提均为0[36] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[4] - 本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形[37] 其他新策略 - 公司通过会议审议通过会计差错更正议案并获鉴证报告[12] - 公司组织人员梳理贸易业务，固化收入确认方法[13] - 公司全面梳理业务制度，修订完善印章管理办法[14] - 公司梳理业务流程及资料，修订完善多项制度并设立合规审计部门[15] 合规与承诺 - 自上市以来至核查意见出具日，公司及相关承诺方主要承诺已履行完毕或正在履行[5] - 2022年1月1日至核查意见出具日，公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形[8] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形[9] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）[10] - 2025年4月15日，公司因信息披露不准确、内控管理不到位被湖南监管局责令改正，相关责任人被出具警示函[11] - 未发现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及调节会计利润的情形[22] - 湖南华升工贸进出口（集团）公司承诺承继湖南华升益鑫泰股份有限公司“应付福利费940.78万元”和“应付工资531.49万元”债务[43] - 湖南华升集团承诺2006年9月30日前偿还华升股份全部欠款，未偿还则追加送股6800000股，股改前每10股追送0.5股，股改后每10股追送0.365股[44] - 湖南华升工贸进出口（集团）公司限售期满后12个月内出售股份不超公司股份总数的5%，24个月内不超10%[44] - 朱小明于2015年7月27日增持公司股票39600股，6个月内不转让[45] - 李郁于2015年7月17日增持公司股份30000股，6个月内不转让[45] - 刘政、刘少波等多人承诺2015年增持后6个月内不转让所持公司股份[45] - 湖南华升集团多次承诺6个月内不减持公司股份，分别在2015年7月11日、2016年1月11日等[44][45] - 湖南华升集团承诺2012年资产置换后沅江士达不再从事与华升股份相同或相近业务[44][45] - 公司2016年1月12日终止筹划重大资产重组，湖南华升集团承诺3个月内不再筹划[45] - 湖南省益阳市财源建设投资有限公司等多家公司承诺股改后12个月内所持限售股不上市交易或转让[44] - 湖南华升集团有限公司于2016年7月19日完成增持计划，承诺在增持期间及增持完成后的法定期限内不转让本次增持的公司股票，承诺期限至2017年1月18日，已完成[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺解决同业竞争，在本次交易完成后五年内（至2027年8月22日）逐步减少以至最终消除与华升股份的业务重合情形，正常履行中[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺若获得与华升股份主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，书面通知华升股份，若华升股份30日内未回复视为放弃，公司可自行开展业务[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺保持上市公司独立性，保证华升股份资产、劳动人事、财务、法人治理结构和经营管理独立，承诺期限为长期，正常履行中[47] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺规范关联交易，尽量减少并规范与华升股份及其下属企业的关联交易，正常履行中，承诺期限为长期[48] - 对于无法避免的关联交易，湖南兴湘投资控股集团有限公司及关联方将遵循市场原则，以公允价格进行，履行决策、披露和报批程序[48] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺不利用股东权利操纵华升股份，使其以不公平条件提供或接受资产，不损害华升股份利益[48] 其他事项 - 湖南华升工贸有限公司对洋浦众利咨询有限责任公司存在2000万元委托理财[43] - 理财本金2000万元，甲方按99%股权份额支付乙方权益损失[44]

市场扩张和并购 - 华升股份拟向25名交易对方购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[2][6][7] - 交易后业务将拓展至新型数字基础设施领域[5] 其他信息 - 交易涉及行业不属于需加快整合、转型升级的产业[3][4] - 交易前后控股股东为兴湘集团，实控人为湖南省国资委，控制权未变[5] - 交易不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[5] - 截至核查日，公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[8]

湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简称 交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东 湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（ 以下简称（ 本次交易"）。 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况的核查意见 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，对华升股份 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司 本次重组之交易标的业绩真实性的 专项核查意见 西部证券股份有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问"、（ 西部证券"）作为 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"、（ 上市公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（ 以下简称（ 本次交易"）的独立财 务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）标的公司的基本情况 1 机房基础设施及配套产品研发、销售、服务；数据中心机房验收 测试、评估、咨询和运维服务；物联网相关领域产品研发、销 售；以服务外包方式从事业务流程外包、信息技术外包服务。许 可经营项目是：利用互联网经营游戏产品 含网络游戏虚拟货币 发行）、经营电信业务。 （二）标的公司业务概述 深圳易信科技股份有限公司 以下简称 易信科技"、 标的公司"）是一 家专注于绿色智算中心全生命周期服务的企业，主营业务包括 AIDC 综合业务服 务以及提供绿色智算中心建设解决方案，致力于以技术创新驱动算力产业的低碳 化、高密度化与智能化发展。 标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，覆盖产品研发、规 ...

市场扩张和并购 - 华升股份拟向25名交易对方购买深圳易信科技97.40%股份[2] - 华升股份拟向控股股东募集配套资金[2] 其他 - 西部证券对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行核查[2] - 上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的相关交易行为[2]

西部证券股份有限公司 关于 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 6—13 页 | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 14—128 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 129—132 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 129 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 130 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 | 131—132 页 | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-521 号 深圳易信科技股份 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易在充分尽职调 查和内核基础上出具的承诺函 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方 以下简称"交易对方"）购买深圳 易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股 集团有限公司发行股份募集配套资金 以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司接受委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问， 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具（ 西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 草案）之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问作出如下承诺： 一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本 独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易信息发布前股 票价格波动情况的核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司 97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限 公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 西部证券股份有限公司作为华升股份本次交易的独立财务顾问，就华升股份 在本次重大资产重组首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查， 核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在 本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 21.08%，超过 20%； 剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 16.25%，未超过 20%。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次交易 信息发布前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） ...

市场扩张和并购 - 华升股份拟购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 本次交易前后控股股东均为兴湘集团，实控人为湖南省国资委[1] - 2022年10月控股股东由湖南华升集团变更为兴湘集团，实控人未变[1] - 本次交易不构成重组上市情形[2]