财务相关 - 同意2023年度利润分配预案并提交审议[1] - 同意2023年年度报告并提交审议[2] - 同意2023年度内部控制评价报告[3] 资金管理 - 同意用不超22亿元闲置资金现金管理并提交审议[4] 交易与政策 - 同意2024年度日常关联交易预计并提交非关联股东审议[6] - 同意本次会计政策变更[7]

会计政策变更 - 2024年4月25日公司董事会审议通过会计政策变更议案[2] - 按《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起变更会计政策[2] - 董事会认为变更不影响财务等状况，不损害股东利益[2]

市场扩张和并购 - 公司发行股份和可转债购买中闽海电100%股权[1] 业绩总结 - 中闽海电2023年归母净利润43,739.01万元，扣非后43,476.06万元[11] - 2021 - 2023年累计归母净利润124,407.96万元，扣非后124,129.83万元[12] - 调整后2021 - 2023年累计承诺净利润不低于123,788.31万元，完成累积业绩承诺[12] 其他 - 聘请评估公司对标的资产进行减值测试[13] - 承诺年度中闽海电派发股息80,947.26万元[16] - 截至2023年末标的资产未减值，无需补偿[17][18] - 国泰君安发布业绩承诺实现及减值测试核查意见[20]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》变更会计政策[3] - 自2024年1月1日起执行相关内容[4][6] - 本次变更对财务无重大影响[3] 审议情况 - 2024年4月相关会议全票通过变更议案[4][9] - 议案尚需提交股东大会审议[4] 公告信息 - 公告发布于2024年4月27日[11]

业绩总结 - 2023年营收1,731,811,521.35元，同比减3.3%[6] - 2023年净利润678,473,538.83元，同比减6.91%[6] 利润分配 - 每股派现0.05元（含税），拟派现95,149,807.15元（含税），占净利润14.02%[2][3] - 2024年3月12日发布征求意见公告，4月25日董事会通过预案[7][9] - 监事会同意预案并提交股东大会审议[10] 其他数据 - 截至2023年12月31日，总股本1,902,996,143股，未分配利润210,438,093.16元[3] - 公司控股总装机容量95.73万千瓦[5]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大、重要及财务报告内控一般缺陷[17][18] 内控缺陷定量标准 - 财务报告内控营收重大、重要、一般缺陷定量标准分别为1000万以上、500 - 1000万、500万以下[14] - 财务报告内控利润总额重大、重要、一般缺陷定量标准分别为700万以上、350 - 700万、350万以下[14] 其他 - 董事长（已获董事会授权）为郭政[20] - 下一年度将继续加强内部控制检查[19]

市场扩张和并购 - 公司发行股份和可转债购中闽海电100%股权[2] 业绩总结 - 中闽海电2021 - 2023年累计净利润达124,407.96万元，完成业绩承诺[8] - 承诺期内标的资产派股息80,947.26万元[9] 其他新策略 - 聘请评估公司对标的资产减值测试，未减值[10][12] - 会计师事务所审核、券商核查相关报告[16]

内部控制情况 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 基准日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[14][16] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[17] 缺陷评价标准 - 财务报告内控营业收入重大缺陷定量标准为1000万元以上[18] - 财务报告内控利润总额重大缺陷定量标准为700万元以上[18] - 财务报告内控资产总额重大缺陷定量标准为0.5%以上[18] - 财务报告内控所有者权益重大缺陷定量标准为1%以上[18] - 非财务报告内控净资产重大缺陷定量标准为直接财产损失＞净资产0.5%[19] 其他情况 - 报告期公司不存在各类内控重大、重要、一般缺陷[20][21] - 基准日公司未发现未完成整改的各类内控重大、重要缺陷[20][21] - 本年度内控运行适用，下一年加强内控检查提升管理水平[21]

会议召开情况 - 2023年召开10次董事会和2次股东大会[3] - 2023年审计委员会召开5次会议[3] - 2023年提名委员会召开3次会议[3] 议案审议情况 - 2023年4月18日审议通过日常关联交易预计情况议案[6] - 2023年4月18日审议通过聘请审计机构议案[8] - 2023年6月12日审议通过聘任财务总监议案[8] 人员聘任与增补 - 2023年6月12日增补吴明为战略委员会委员[9] - 2023年12月19日聘任纪志国为首席合规官[9] 报告编制披露 - 2023年编制并披露多份报告[7] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[10]

会议审议 - 2024年4月25日公司召开第九届董事会第五次会议，审议多项修订议案[1] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 修订《公司章程》事项需提交2023年年度股东大会审议[14] - 拟修订《董事会议事规则》等部分治理制度，需提交2023年年度股东大会审议[16] 融资授权 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开之日失效[2] 独立董事规定 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[3] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[4] - 因独立董事辞职致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[4] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[5] 关联交易与资金往来 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论[4] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[4] - 公司股东等对公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%时，独立董事需发表意见[5] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[7][9] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占最低比例不同[7][9] - 公司当年末资产负债率超过70%或当年经营活动现金流量净额为负数可不进行利润分配[13] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[6] - 公司利润分配政策及其调整需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 公司以三年为周期制定股东回报规划，以现金分红为优先，可采用股票或现金与股票结合方式分配股利[8][10] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年[6] - 公司向独立董事提供的会议资料，公司应至少保存十年[6]