核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以加强投资者沟通和保护投资者权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的基本原则、目的、内容和方式 [1][2][3] - 公司建立多渠道沟通机制和重大事件沟通机制 [3][7] - 规范调研活动管理并建立书面记录和核实程序 [12][14][15][16] - 明确投资者关系管理的组织架构和职责分工 [29][30][31] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则强调为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则要求主动开展活动并回应诉求 [2] - 诚实守信原则注重诚信规范运作 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露建立公司诚信度和资本市场形象 [2] - 形成尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司价值最大化和投资者利益最大化 [2] 沟通内容范围 - 涵盖发展战略、法定信息披露和经营管理信息 [2] - 包括环境社会治理信息、文化建设和股东权利行使方式 [2] - 涉及投资者诉求处理及公司面临的风险挑战 [2] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话邮箱等多渠道沟通 [3] - 利用股东大会、说明会、路演等多样化方式 [3] - 设立专人负责的投资联系电话传真邮箱 [3] - 加强网络渠道建设并开设投资者关系专栏 [3] 现场调研管理规范 - 允许安排现场参观但需避免泄露内幕信息 [4] - 接受调研前需知会董事会秘书并全程参与 [13] - 要求调研机构出具证明并签署承诺书 [14] - 承诺书包含不打探未公开信息及保密条款 [14] 调研记录与核实程序 - 形成书面调研记录并由参与人员签字确认 [15] - 建立事后核实程序处理信息泄露情况 [16] - 要求研究报告发布前知会公司并纠正错误 [16] 投资者说明会要求 - 按规定召开业绩说明会现金分红说明会等 [6] - 参与人员需包括董事长财务总监独立董事等 [6] - 需事先公告并采取便于投资者参与的方式 [6] - 特定情形如分红未达标或重组终止必须召开 [6] 信息发布与媒体管理 - 通过上证e互动平台发布投资者活动记录 [8] - 活动记录需包含参与人员交流内容及附件 [8] - 区分宣传广告与媒体报道并关注媒体舆论 [9][28] - 及时回应媒体质疑并履行相关信息披露义务 [8][28] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人董事会秘书为主管负责人 [9] - 证券法务部为投资者关系管理职能部门 [9] - 主要职责包括制度拟定活动组织和诉求处理 [9] - 控股股东和董事应为工作提供便利条件 [10][31] 禁止行为规定 - 不得透露未公开信息或发布误导性内容 [10] - 禁止预测股价或歧视性对待中小股东 [10] - 不得违反信息披露规定影响证券交易 [10] 支持保障措施 - 其他部门需在不泄密前提下协助工作 [11] - 对相关人员开展系统性培训提升专业能力 [11] - 工作人员需具备专业知识结构和沟通能力 [11] - 建立投资者关系管理档案保存至少3年 [12]

投资概况 - 公司投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目 总投资金额为11.77亿元 [1] - 项目已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东大会批准 [2] - 投资主体为全资子公司福建福州闽投海上风电有限公司 成立于2024年6月18日 注册资本2.2亿元 [2] 项目基本情况 - 项目位于福州市长乐区漳港街道东侧海域 场址中心离岸38公里 陆上集控站位于松下镇首祉村 [2] - 总装机容量114MW 建设内容包括海上风电机组、陆上集控站、35千伏海缆敷设及辅助工程 [2] - 预计年上网电量456.542GWh 年等效满负荷小时数4004.8小时 [3] 财务指标 - 全周期资本金内部收益率为5.03% [3] - 可行性研究显示项目各项财务指标良好 具备盈利能力和偿债能力 [3] - 项目建成后将形成新的利润增长点 提升海上风电市场竞争力 [4] 战略意义 - 项目符合公司战略定位和主业发展方向 [3] - 有助于提高海上风电装机规模 增强业务领域竞争力 [4] - 投资符合公司及全体股东利益 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，监事职务自然免除 [1] - 修订公司章程以符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法规要求 [1] - 公司经营宗旨表述从"效益优先、风险可控、创新驱动"调整为"创新驱动、效益优先、风险可控"，更突出创新引领作用 [6] 股份管理机制变更 - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，与现行法规保持同步 [9] - 允许公司为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经三分之二以上董事通过 [7] - 删除"公司发行的所有股份均为普通股"条款，为未来发行类别股预留空间 [7] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权范围扩大至可复制公司章程、股东名册、会计账簿及会计凭证 [12][13] - 明确连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规董事、高级管理人员直接提起诉讼 [16] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确禁止资金占用、违规担保等九项要求 [20][21] 会议制度与决策程序优化 - 股东大会统一更名为股东会，临时股东召开条件中"监事会提议"调整为"审计委员会提议" [27] - 股东会授权董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [26] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未召开会议、未进行表决等四种法定情形 [15] 法定代表人及高级管理人员规定 - 明确董事长为法定代表人，辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 高级管理人员范围新增总法律顾问（首席合规官），体现合规管理强化趋势 [5] - 法定代表人执行职务造成损害的由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [2]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则[2] - 除法律另有规定外 关联股东应在股东会回避表决[2] - 除法律另有规定外 关联董事应在董事会回避表决[2] - 董事会需客观判断关联交易公允性 必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问[2] - 关联交易信息披露应当规范[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人[3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由该主体控制的其他法人[3] - 关联自然人包括持股5%以上股东 公司董事及高管 以及控制方董事监事和高管[4] - 关联人定义包含过去12个月内或协议生效后符合条件的主体[4] - 公司需及时通过上交所系统更新关联人名单及关系信息[5] 关联交易类型 - 关联交易包含购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产[4] - 交易类型涵盖委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议[6] - 包括转让研发项目 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务[6] - 涉及委托销售 存贷款业务 共同投资及其他资源转移事项[6] 关联交易决策阈值 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议及披露[5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议及披露[5] - 交易金额不超过30万元或300万元（或净资产0.5%以下）由经理层决策[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议[7] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算[9] 担保与财务资助限制 - 禁止为关联人提供财务资助 除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助[8] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[8] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] 日常关联交易规定 - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托销售 存贷款业务[14] - 已审议协议需在年报半年报披露执行情况 重大条款变化需重新审议[14] - 首次发生日常关联交易需按总金额履行审议程序 无具体金额需提交股东会[14] - 可按类别预计年度交易金额 超预计部分需重新审议[14] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序[14] 关联交易豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易可豁免审议披露 包括受赠现金资产 债务减免 无偿担保等[16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可豁免[16] - 现金认购公开发行证券 承销证券 按股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖等可豁免[16] - 按非关联人同等条件向关联自然人提供产品服务可豁免[16] - 定价为国家规定或上交所认定的其他交易可豁免[16] 关联共同投资规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策阈值[13] - 向共同投资企业增资减资以公司金额为计算标准[13] - 放弃权利导致合并范围变更需以放弃金额及相关财务指标适用决策阈值[13] - 放弃权利未导致合并范围变更但权益比例下降需按权益变动比例计算[13] 关联购买出售资产要求 - 购买出售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司基本情况及财务指标[15] - 标的公司最近12个月内进行资产评估增资减资或改制需披露相关情况[15] - 购买资产成交价较账面值溢价超100%且未提供盈利担保需说明原因及保障措施[15] - 交易可能导致非经营性资金占用需在公告中明确解决方案[15]

公司基本情况 - 公司名称为中闽能源股份有限公司 英文名称为ZHONGMIN ENERGY CO LTD [4] - 注册地址位于福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A B C座 邮政编码350003 [4] - 注册资本为人民币1902996143万元 营业期限50年 [4] - 由福建省轻纺（控股）有限责任公司独家发起设立 在福建省市场监督管理局注册登记 [2] 股份结构 - 总股本1902996143万股 全部为普通股 [6] - 1998年首次公开发行7000万股人民币普通股 [3] - 2000年按10:3比例配股 社会公众股股东配售2100万股 [3] - 2009年非公开发行17500万股 [3] - 2015年重大资产重组发行股份182709905万股 配套融资发行95335365万股 [3] - 2019年发行689837758万股股票及200万张可转换债券 配套融资发行560万张可转换债券 [3] 经营范围 - 主营业务为风力发电 能源业投资 电力生产 [15] - 兼营电气安装 工程咨询 建材机电销售 机械设备租赁 [15] - 经营宗旨为发展清洁能源主业 建设一流清洁能源企业 [14] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 由全体股东组成 [46] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [115] - 设立党委和纪委 党委发挥领导作用 [100][102] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总法律顾问 总工程师 [13] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅文件等权利 [34] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [40] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 [43] 重大事项决策 - 增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等 [23] - 收购本公司股份仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购 转债 维护市值等情形 [25] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [47] - 购买出售重大资产超总资产30%需股东会特别决议通过 [82] 信息披露 - 董事会管理信息披露事项 [116] - 独立董事对关联交易等事项发表独立意见 [138] - 审计委员会审核财务信息及披露 [143] 投资者保护 - 设置累积投票制选举董事 [86] - 独立董事占比不低于三分之一 且至少一名会计专业人士 [133] - 对中小投资者表决单独计票 [83] - 禁止违规征集投票权 [83]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免 任期3年 可连任 [2] - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 成员全部由董事组成 [2] 董事职责与行为规范 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策 监督 咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 议案意见及授权范围 [6] - 董事回避表决情形包括法律法规要求 董事认为应当回避 或涉及关联关系 回避时需由无关联关系董事过半数通过决议 [10] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会 执行决议 决定经营计划 投资方案 财务预算 利润分配 注册资本变更 重大收购及公司合并分立等事项 [2][3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易及对外捐赠等事项 [2][3] - 管理公司信息披露 提请更换会计师事务所 制定基本管理制度及公司章程修改方案 [3] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议需在10日内召集并提前2个工作日通知 [3][5] - 临时会议触发情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 或审计委员会 董事长 过半数独立董事 总经理提议等 [4] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期 变更需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需全体董事三分之二以上同意 [9] - 表决实行一人一票 采用举手表决或记名投票 董事需明确选择同意 反对或弃权 [8] - 会议记录需包含召开日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 由与会董事签字确认 [10] 会议材料与记录管理 - 会议通知 材料 授权委托书 表决票 记录及决议等资料由董事会秘书保管 保存期限为10年 [11] - 董事会秘书需安排工作人员详细记录会议内容 包括表决结果及赞成 反对 弃权票数 [10] - 董事可在会前向证券法务部 高级管理人员或中介机构了解决策信息 会议中可要求相关人员解释情况 [8]

股东会议事规则总则 - 规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开 [1] 股东会召集程序 - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈是否同意 [2] - 审计委员会以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [2][3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [3] - 审计委员会同意召开临时股东会时 应在收到请求5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [4] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股数量等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络或其他方式便利股东参与表决 [7] - 网络投票开始时间不早于现场会议前1日下午3:00 不迟于会议当日上午9:30 结束时间不早于会议当日下午3:00 [7] - 股东所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有自身股份无表决权 [8][9] - 股东会选举董事时需采用累积投票制 其他提案逐项表决 [12] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [15] - 股东会决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决结果等详细信息 [15] 股东会记录与决议执行 - 会议记录需记载会议时间 地点 股东出席情况 审议经过 表决结果等内容 并由董事 董事会秘书等签名 保存期限不少于10年 [16] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [17] - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可请求人民法院撤销 [18] - 公司需及时执行股东会决议 确保正常运作 并对法院判决或裁定履行信息披露义务 [18][19]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中3名为独立董事且至少1名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员[6] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 原则上独立于公司日常经营管理[7][8] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[9] 任期与培训机制 - 委员任期与董事相同 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年[10] - 成员辞任导致人数不足时 原成员需继续履职至新成员就任[10] - 公司需组织委员参加法律 会计及监管政策等专业培训[11] 职责权限范围 - 主要职责包括审核财务信息 监督内外部审计工作 评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[14] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策及解聘财务负责人等[5] - 有权检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时董事会和股东会会议[22] 外部审计机构监督 - 负责制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件并确定评分标准[15] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[16] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告[16] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[17] - 内部审计机构需直接向委员会报告重大问题 审计报告和整改情况需同时报送[7] - 评估内部控制制度设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[19] 财务报告审核 - 审核财务会计报告真实性 完整性和准确性 重点关注重大会计问题及舞弊可能性[18] - 发现财务造假或重大差错时 需要求更正财务数据并在更正前不得审议通过[18] - 董事和高级管理人员发现财务报告问题时 需督促制定整改措施并监督落实[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次定期会议 三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过[33][34] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员 独立董事需委托委员会内其他独立董事[36] - 会议记录需妥善保存至少10年 审议意见需以书面形式提交董事会[38][39] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及五年内从业经历[43] - 年度报告披露时需同步在上交所网站披露委员会年度履职情况[44] - 董事会未采纳委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由[46] 保障机制与费用承担 - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 配备专门人员承担日常工作[4] - 委员会行使职权所必需的费用由公司承担 必要时可聘请中介机构提供专业意见[4][28] - 管理层及相关部门需配合委员会工作 董事和高级管理人员需如实提供资料[4]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[8] - 连续任职六年内不得被提名为候选人[9] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[10] - 以会计专业身份提名需有相关工作经验[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] 任期与履职 - 独立董事连任不超六年[13] - 连续两次未出席将被提议解除职务[13] - 辞职或被解职致比例不符需60日内补选[13][15] 专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[17] - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[18] 会议规则 - 专门会议提前三日通知，全体同意可豁免[22] - 需过半数独立董事出席方可举行[22] - 部分事项经全体过半数同意提交董事会[21] - 部分事项应经专门会议审议[21] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录等资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料[26] - 专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担[29] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[29] 责任保险 - 公司建立独立董事责任保险制度[29]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需特定程序并披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需特定程序并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露报告并提交股东会审议[8] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议[10] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[10] 交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[10] - 关联委托理财以额度为计算标准，期限不超12个月[11] 审议程序 - 达到披露标准的关联交易经独立董事会议后提交董事会审议[11] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[12] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[13] - 股东会对关联交易普通决议需非关联股东二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[14][15] 其他规定 - 公司与关联人签日常协议超3年应每3年重新履行程序和披露[19] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[21] - 部分关联交易可免予审议和披露[23] - 董事会审计委员会监督关联交易情况[15] - 公司按上交所规定披露关联交易内容[15] - 与关联人共同投资按公司出资等金额适用规定[16][17] - 日常关联交易预计应区分情况，超预计金额重新履行程序并披露[19][20] - 购买或出售资产致非经营性资金占用应明确解决方案并解决[22] - 股东会可修改补充制度[27] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 制度抵触以法律法规和章程为准[27] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度自股东会审议通过之日起实行[27]