公司公告 - 中闽能源第九届董事会第二十一次临时会议审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

公司基本情况 - 公司经福建省人民政府批准由福建省轻纺(控股)有限责任公司独家发起设立 于1998年6月2日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币190299.6143万元 已发行股份总数为190299.6143万股 全部为普通股[2] - 公司经营宗旨为紧跟国家清洁能源发展政策 积极发展清洁能源主业 致力于建成一流清洁能源企业 经营范围包括风力发电、能源业投资和电力生产[2] 股份相关规定 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则 面额股以人民币标明面值 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管[3] - 公司可根据经营需要经股东会决议增加资本 方式包括向不特定对象或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 减少注册资本需按规定程序办理[3] - 公司一般不得收购本公司股份 但在减少注册资本、与其他公司合并等特定情形下除外 且不同情形的收购决策程序和后续处理方式不同[3] - 公司股份依法转让 不接受本公司股份作为质权标的 公开发行股份前已发行股份在上市一年内不得转让 董事、高级管理人员等转让股份有一定限制[3] 股东和股东会 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册 股东按持股类别享有权利、承担义务 股东享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利[4] - 股东会是公司权力机构 行使选举和更换董事、审议批准财务预算和决算方案、决定公司合并分立等多项职权[4] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 特定情形下需召开临时股东会[4] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议通过 包括担保总额超过一定比例、为特定对象提供担保等情形[4] 公司治理架构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导作用 讨论和决定公司重大事项 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[5] - 董事会由9名董事组成 行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权 董事长由董事会选举产生[5] - 董事会制定董事会议事规则 明确对外投资、收购出售资产等事项的审批权限 单项投资或投资总额在5000万元以上但不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项由董事会审议批准[5] - 董事会设立独立董事 人数不少于三分之一 其中至少有一名会计专业人士 独立董事需保持独立性 履行忠实和勤勉义务[5] - 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 各委员会依据章程和董事会授权履行职责[5] 财务会计与利润分配 - 公司依照规定制定财务会计制度 按时报送并披露年度报告和中期报告[6] - 公司分配当年税后利润时需提取法定公积金 经股东会决议还可提取任意公积金 利润按股东持股比例分配[6] - 公司重视对股东的合理投资回报并兼顾可持续发展 以现金分红为优先 原则上按年度实施利润分配 条件允许时可进行中期现金分红[6] - 公司以三年为周期制定股东回报规划 调整利润分配政策需经股东会特别决议通过[6] 公司重大事项管理 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并 合并、分立、增资、减资等事项需按规定程序办理 包括通知债权人、公告等[7] - 公司因营业期限届满、股东会决议等原因解散时需进行清算 清算组由董事组成 负责清理公司财产、通知债权人等工作[7]

公司投资决策 - 公司于2024年6月6日董事会审议通过设立全资子公司福建福州闽投海上风电有限公司 [1] - 公司于2025年8月26日董事会审议通过投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目 [1] - 项目于2024年11月30日获得福建省发改委批复核准 [1] 项目基本情况 - 项目位于福州市长乐区漳港街道东侧海域 场址中心离岸约38公里 [1] - 项目建设总装机容量114兆瓦 [1] - 建设内容包括海上风电机组、陆上集控站、35千伏场内海缆敷设、控制保护和辅助工程等 [1] 财务指标 - 项目总投资估算11.77亿元人民币 [2] - 预计年上网电量约456.542吉瓦时 [2] - 预计年等效满负荷小时数4004.8小时 [2] - 项目全周期测算资本金内部收益率为5.03% [2]

财务表现 - 报告期营业收入7.94亿元 同比下降2.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.14亿元 同比下降8.07% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3.02亿元 同比下降7.05% [1] - 基本每股收益0.17元 [1]

财务表现 - 报告期营收7.94亿元 同比下降2.95% [1] - 归母净利润3.14亿元 同比下降8.07% [1] - 扣非净利润3.02亿元 同比下降7.05% [1] - 基本每股收益0.17元 [1]

行业发展趋势 - 全国可再生能源装机容量达21.59亿千瓦，同比增长30.6%，占总装机容量的59.2%，其中风电装机5.73亿千瓦，太阳能发电装机11亿千瓦 [4] - 上半年全国可再生能源新增装机2.68亿千瓦，同比增长99.3%，占新增装机的91.5%，风电新增5139万千瓦（海上风电249万千瓦），太阳能发电新增2.12亿千瓦 [4] - 可再生能源发电量达17993亿千瓦时，同比增长15.6%，占全部发电量的39.7%，风电和太阳能发电量合计11478亿千瓦时，同比增长27.4% [5] - 国家推动新能源全面参与电力市场交易，建立市场化价格形成机制，要求省级电力现货市场基本全覆盖 [6] 公司经营状况 - 营业收入7.94亿元，同比减少2.95%；归属于上市公司股东的净利润3.14亿元，同比减少8.07% [2] - 总资产117.89亿元，较上年度末增长0.92%；归属于上市公司股东的净资产69.32亿元，增长2.39% [2] - 控股并网装机容量95.73万千瓦，其中风电90.73万千瓦（海上风电29.6万千瓦），光伏发电2万千瓦，生物质发电3万千瓦 [7] - 累计完成发电量14.05亿千瓦时，同比减少0.89%；上网电量13.66亿千瓦时，同比减少0.71% [8] 区域发电表现 - 福建省风电发电量12.84亿千瓦时，同比增长2.60%；上网电量12.50亿千瓦时，同比增长2.70% [8] - 黑龙江省风电发电量0.88亿千瓦时，同比减少28.91%；生物质发电量0.24亿千瓦时，同比减少14.99% [8] - 新疆哈密光伏发电量0.10亿千瓦时，同比减少34.95%；限电率35.74% [8][13] 财务指标变化 - 经营活动现金流量净额2.40亿元，同比减少13.88%；投资活动现金流量净额0.17亿元，同比减少91.96% [2][11] - 其他收益5267万元，同比增长138.56%，主要因增值税即征即退收益增加；投资收益906万元，同比增长65.96% [11] - 所得税费用9729万元，同比增长64.31%，因部分下属公司全额征收企业所得税 [11] - 货币资金12.23亿元，较上年末增长11.80%；交易性金融资产2.29亿元，减少29.74% [12] 子公司贡献 - 主要子公司中闽海电实现营业收入4.44亿元，净利润2.22亿元；福清风电营业收入1.87亿元，净利润0.80亿元 [13] - 平潭风电营业收入0.22亿元，净利润0.56亿元；平潭新能源营业收入0.54亿元，净利润0.28亿元 [13] - 富锦热电净利润-0.15亿元；哈密能源净利润-0.03亿元 [13] 战略发展举措 - 成立专业化运维公司福建闽投新能源管理有限公司，实现省内陆上风电业务整合 [9][10] - 成立电力市场化交易小组，提升市场化交易能力，应对新能源全面入市政策 [9][13] - 通过"走出去"战略寻求省外平价风电、光伏项目投资机会，增加储备项目 [9][14] - 2024年度现金分红1.96亿元，分红比例首次达30%以上 [18] 技术创新与专利 - 报告期内获得1项发明专利和6项实用新型专利授权 [19] - 推进老旧风场设备改造，开展预防性维护和先进监测技术应用 [15] 诉讼事项 - 全资子公司福清风电与西门子歌美飒存在设备采购合同纠纷，仲裁涉及金额约2.18亿元，案件仍在审理中 [23]

公司基本情况 - 公司股票代码600163在上海证券交易所A股上市 股票简称中闽能源 变更前股票简称为*ST闽能 [1] - 公司董事会秘书陈海荣 证券事务代表魏宁希 联系电话0591-87868796 办公地址位于福州市鼓楼区五四路国际大厦12层 [1] - 报告期末股东总户数为40,956户 无表决权恢复的优先股股东 [1] 财务表现 - 总资产117.89亿元 较上年度末116.82亿元增长0.92% [1] - 营业收入7.94亿元 较上年同期8.18亿元下降2.95% [1] - 利润总额4.28亿元 较上年同期4.23亿元增长1.39% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.02亿元 较上年同期3.25亿元下降7.05% [1] 股东结构 - 福建省投资开发集团有限责任公司为第一大股东 持股比例64.14% 持股数量12.21亿股 无质押或冻结股份 [2] - 前十大股东中包含多家国有法人和机构投资者 包括国投电力控股持股1.15% 福建华兴创业投资持股0.98% [2] - 控股股东与华兴创投、铁路投资存在关联关系 属于一致行动人 与其他股东无关联关系 [2] 报告事项 - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股份预案 [1] - 公司确认报告内容真实、准确、完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告全文需通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅 [1]

董事会决议与公司治理改革 - 第九届董事会第二十一次临时会议于2025年8月26日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案 [1] - 公司计划取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 监事职务自然免除 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会工作细则》《投资者关系管理制度》等六项治理文件 [3][4][5][6] 海上风电项目投资 - 批准投资建设长乐B区（调整）海上风电场项目 该项目符合公司战略定位和主业发展方向 具备显著环境、社会和经济效益 [7] - 项目技术经济指标符合行业投资回报要求 已通过董事会战略委员会第五次会议审议 [7] 股东大会安排 - 所有治理制度修订及风电项目投资议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5][6][7] - 股东大会定于2025年9月19日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [7]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年9月19日14点30分，地点位于福建省福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室 [1][3] - 股权登记日确定为2025年9月15日，A股证券代码600163，证券简称中闽能源 [1][5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，提供交易系统投票平台和互联网投票平台两种方式 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月19日全天，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息，方便中小投资者参与投票 [3][4] 投票规则与程序 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 通过多个账户重复表决时，以第一次投票结果为准，同一表决权重复表决的也以第一次投票结果为准 [4] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票，需按照上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已经公司第九届董事会第二十一次临时会议于2025年8月26日审议通过 [2] - 议案详细内容已于2025年8月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露 [2] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权事宜，也无需要回避表决的关联股东 [2] 会议出席与登记方式 - 出席对象包括股权登记日收市后登记在册的股东、公司董事、高级管理人员及聘请的律师 [5] - 法人股东登记需提供身份证、股东账户卡、营业执照复印件等材料，个人股东需提供身份证和股东账户卡 [5] - 异地股东可通过信函、邮件或传真方式办理登记，截止时间为2025年9月18日17:30，需注明"股东大会登记"字样 [6] 联系方式与其他事项 - 会议联系地址为福建省福州市五四路210号国际大厦12层证券法务部，联系人魏宁希、林榕燕 [6] - 联系电话0591—87868796，传真0591—87865515，邮箱zmzqb@zmny600163.com [6] - 授权委托书需明确委托人持股数量、股东账户号及表决意向，未作具体指示的受托人可自行表决 [7]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构并强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 [1] - 制度明确独立董事的独立性要求、任职条件、职责权限及履职保障机制 [1][2][10][18] - 独立董事需确保足够履职时间并持续参加合规培训 [2][8] 独立董事定义与原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实勤勉义务并独立履行职责 [1] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [2] 任职条件与独立性 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [2] - 禁止与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等人员担任独立董事 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [6] - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [5] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 独立董事候选人需经提名委员会审查和交易所备案审核 [7][8] - 选举采用累积投票制且中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期最长六年连任不得超过两届 [8][9] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [10][13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11] - 需对投反对票或弃权票的理由进行说明并披露 [13] 履职方式与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充足会议材料及沟通渠道 [18][19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日并可多渠道履行职责 [15][16] - 公司需承担独立董事履职费用并提供责任保险 [19][20] - 独立董事可获得与其职责相适应的津贴但不得从其他关联方获取利益 [20] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项且需过半数独立董事出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [16][18] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露履职情况 [16][17]