第一章 总则 上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度 （经 2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议，并经 2024 年 4 月 25 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过） 第一条 为进一步完善上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依 法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》以及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事 应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东，实际 控制人等单位 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-023 上海贝岭股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 4 月 25 日 2023 年年度股东大会决议公告 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 (二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 37 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 182,542,368 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 25.6448 | | 比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨琨先生主持会议。本次股东大会 采取现场投票与网络投票相结 ...

上海贝岭股份有限公司 （600171） 2023 年年度股东大会文件 二〇二四年四月 | 上海贝岭 2023 | 年年度股东大会注意事项 3 | | --- | --- | | 上海贝岭 2023 | 年年度股东大会议程 5 | | 议案 1 2023 | 年年度报告全文及摘要 6 | | 议案 2 2023 | 年度董事会工作报告 7 | | 附 1 独立董事 2023 | 年度述职报告（胡仁昱） 15 | | 附 2 独立董事 2023 | 年度述职报告（陈丽洁） 23 | | 附 3 独立董事 2023 | 年度述职报告（张兴） 31 | | 议案 3 2023 | 年度监事会工作报告 39 | | 议案 4 2023 | 年度财务决算报告 43 | | 议案 5 2023 | 年度利润分配的预案 49 | | 议案 6 关于 2023 年度日常关联交易执行和 | 2024 年度预计情况的预案 50 | | 议案 | 7 关于与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》关联交易的 | | 预案 60 | | | 议案 | 8 关于续聘会计师事务所的预案 67 | | 议案 | 9 关于修订《公司章 ...

北京大成(上海)律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就 的 法律意见书 大成 DENTONS 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9、24、25 楼(200120) 9吋/24吋/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P.R.China 电话:86-21-5878 5888 传真:86-21-5878 6866 Website:www.dentons.com l 北京大成(上海)律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致:上海贝岭股份有限公司 北京大成(上海)律师事务所接受上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海 贝岭"或"公司",证券代码 600171）的委托,为公司实施首期限制性股票激励 计划事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-022 上海贝岭股份有限公司 关于首期限制性股票激励计划预留部分 第三个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 108,310 股。 本次股票上市流通总数为 108,310 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 4 月 23 日。 一、激励计划批准及实施情况 （三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第 十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立 意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 （四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议 ...

证券简称：上海贝岭 证券代码：600171 上海贝岭股份有限公司 投资者关系活动记录表 投资者关系 活动类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 ■业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □一对一沟通 □其他 时间 2024 年 4 月 10 日（周三）13:00-14:30 地点 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https:// roadshow.sseinfo.com/） 上市公司接 待人员姓名 上海贝岭董事长：杨琨先生 上海贝岭独立董事：胡仁昱先生 上海贝岭财务总监：吴晓洁女士 上海贝岭董事会秘书：李刚先生 投资者关系活 动主要内容介 绍 尊敬的各位投资者、券商分析师和媒体的朋友们，大家 下午好！ 欢迎光临上海贝岭 2023 年度业绩说明会。公司已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站披露了公司 2023 年 年度报告。 为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经 营成果、财务状况，公司通过上证路演中心网络互动形式就 公司 2023 度经营成果及财务指标等投资者所关心的问题， 与大家进行交流。 在说明会召开之前，我们通过上证路 ...

公司财务情况 - 公司2023年度实现净利润934,261.77元，按公司章程规定提取法定盈余公积93,426.18元，减去2022年度实际分配的普通股股利142,248,007.80元，2023年度实际可供全体股东分配的利润为1,156,190,159.87元[4] - 公司拟以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），预计共派发现金股利71,181,079.90元，剩余利润转至以后年度分配[4] - 公司2023年营业收入为2,137,110,753.01元，同比增长4.54%[47] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-60,219,841.64元，同比下降115.09%[47] - 公司2023年末总资产为4,868,831,640.55元，较上年末下降2.15%[48] - 2023年第四季度营业收入为70,661,623.25元，同比增长79.2%[49] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为70,422,674.45元[49] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量为4,040,503.26元[49] - 非经常性损益项目中，政府补助金额为18,085,103.40元，同比增长7.9%[50] - 非经常性损益项目中，股权出售产生的公允价值变动为-274,619,130.95元[50] - 采用公允价值计量的项目中，交易性金融资产当期变动金额为-302,573,950.72元[51] - 采用公允价值计量的项目中，投资性房地产当期变动金额为-22,284,000.00元[51] 产品与技术 - 电源管理芯片是指在电子设备系统中承担电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片[11] - 非挥发存储器是指存储器所存储的信息在电源关掉之后依然能长时间存在，不易丢失，主要包括EPROM、Flash、EEPROM等[12] - 功率器件是指具有处理高电压、大电流、较大输出功率作用的半导体分立器件，在大多数应用场景下用于开关与整流[13] - 晶圆是经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经过切割、封装等工艺后可制作成IC成品[15] - 集成电路设计公司通常被称为Fabless[29] - 集成电路是一种微型电子器件，将电路中的元件布线形成互连[30] - IGBT是一种全控型电压驱动式功率半导体器件，适用于直流电压为600V及以上的系统[31] - ISO 26262是针对安全相关电子电气系统的功能安全标准[32] - MCU是将中央处理器的功能整合在单一芯片上的微控制单元[33] - Microwire串行接口的时钟极性和相位是固定的，适用于通常外设需求[34] - MOSFET是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管[35] - NOR Flash常用于嵌入式系统和存储设备中[36] - ONU是光纤接入的终端设备，用于光网络[37] - USB-PD是目前主流的快充协议之一，适用于USB-PD市场[39] 市场情况 - 全球半导体销售额在2022年达到历史新高，为5,741亿美元，但在2023年下降至5,268亿美元，降幅为8.2%[56] - 中国集成电路产业销售额为12,276.9亿元，同比增长2.3%，其中设计业销售额增长6.1%、制造业销售额增长0.5%、封装测试业销售额下降2.1%[57] - 公司在2023年下半年出现了一些复苏迹象，第四季度销售额为1,460亿美元，比2022年第四季度总销售额增长11.6%[57] 公司发展战略 - 公司将围绕“服务国家战略，实现自主可控，成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商”的发展总目标，打造成为国内一流的模拟集成电路和功率器件设计公司[84] - 公司将继续开发超低噪声、超低功耗、高频大电流、高能效大功率的电源管理芯片[85] - 公司将与代工厂紧密合作，加强屏蔽栅、超级结和高密度沟槽栅多层场终止等功率器件关键工艺开发，实现功率器件在工业控制和汽车电子领域的技术和市场突破[86] - 公司2024年度经营目标为力争销售收入较上年增长12%以上[87] - 公司计划加大研发投入，2024年研发投入总额预计增至40,000万元，同比增幅11%[87] - 公司将加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，降低晶圆成本，提升产品竞争力[87] - 公司应对行业周期风险的策略是加快工控和汽车用芯片开发，降低消费市场下滑对业务的影响[88] - 公司面临市场竞争风险，计划提升产品性能及可靠性，开拓新的应用领域及新客户，加强与晶圆加工制造企业的合作[89] 公司治理 - 公司严格按照法律法规及监管要求完善公司治理结构，建立内控制度，提升公司治理水平[92] - 公司召开股东大会1次，审议通过议案共计7项，确保股东权益[92] - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，审议通过37项议案[92] - 公司监事会召开5次会议，审议通过20项议案，有效监督公司财务和管理人员履职[93

上海贝岭股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第九届 董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》。 具体情况如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司 章程》相关条款如下： | 事项 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 | | | 简称"公司"）。 | 其他有关规定成立的股份有限公司（以下 | | | | 简称"公司"）。 | | 第二条 | 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 | 公司经上海 ...

上海贝岭股份有限公司 Baken J10077 电话 Tel: 027-86791215 & Fax: 027-85424329 审计报告 众环审字(2024)0201191 号 审计 报告 众环审字(2024)0201191 号 m 录 | | 起始页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | ੇ | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | | 财务报表附注补充资料 | 100 | 上海贝岭股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 上海贝岭 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-021 上海贝岭股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）会议召开时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 13:00-14:30 （ 二 ） 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 13:00-14:30 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2024 年 4 月 2 日（星期二）至 4 月 9 日（星期二）16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击 " 提问预征集 " 栏目或通过公司邮箱 （bloffice@bell ...