股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议12月23日14:00开始，网络投票同日进行[9] - 股权登记日为2024年12月16日[10] - 出席会议登记时间为2024年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[4] 资产置换情况 - 拟置出6家公司100%股权及相关债务，置入免税集团51%股权[20] - 免税集团2022年11月30日股东全部权益价值932,800.00万元，2023年12月31日为1,018,000.00万元[21] - 拟置入资产以2022年11月30日评估值定价，已分配利润35,000.00万元[21][22] - 拟置入资产最终交易价457,878.00万元，拟置出标的最终交易价500,500.86万元[23] - 资产置换差额42,622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[24] 资产交割与损益 - 拟置入/置出资产60个工作日内签署交割确认文件[25][26] - 拟置出债务由海投公司承继[26] - 拟置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；拟置出资产损益海投公司承担[27] 业绩承诺 - 若2024年交割，免税集团2024 - 2026年净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元[28] - 若2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元[29] 协议与授权 - 公司与海投公司签署《重大资产置换协议》等协议，拟签《债务转移协议》[35] - 公司与海投公司签署《托管协议》及补充协议[35][57] - 置换决议有效期12个月，提请授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[31][52] 交易性质 - 交易对方为控股股东海投公司，构成关联交易[40] - 交易达到重大资产重组标准，不构成重组上市情形[43][45]

市场扩张和并购 - 格力地产以五家置出公司100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权置换，差额现金补足[3] 核查信息 - 核查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[4] 人员交易情况 - 何建明2024年9月2 - 25日，期初0股，买入22,500股，卖出22,500股，期末0股[7] - 凌宏珠2024年7月9日，期初0股，买入3,000股，卖出0股，期末3,000股[10] - 徐磊磊2024年1月11日 - 7月9日，期初207,300股，买入575,100股，卖出274,900股，期末507,500股[12] - 冯艳春2024年1月23日 - 7月9日，期初50,000股，买入40,000股，卖出5,000股，期末85,000股[13] - 范琳桀2024年2月28日 - 11月18日，期初46,000股，买入93,700股，卖出125,800股，期末13,900股[15] - 黄子璇2024年2月21 - 22日，期初0股，买入1,000股，卖出0股，期末1,000股[17] - 吴婷2024年4月25日 - 9月26日，期初0股，买入200股，卖出200股，期末0股[19] - 颜鑫2024年2月1 - 6日，期初4,200股，买入2,700股，卖出0股，期末6,900股[21][22] - 鲁鹏2024年7月9日 - 11月12日，期初0股，买入2200股，卖出1200股，期末1000股[23] - 何龙飞2024年5月30日，期初500股，买入0股，卖出500股，期末0股[25] - 王洋2024年7月3 - 9日，期初0股，买入3000股，卖出3000股，期末0股[28] - 徐桃荣2024年5月29日 - 7月9日，期初0股，买入9900股，卖出9900股，期末0股[30] 人员承诺 - 相关人员承诺买卖股票系个人投资行为，与格力地产重大资产重组无关联[23][24][25][26][29][31] - 相关人员承诺未参与重组方案制定决策，未利用内幕消息买卖股票[23][25][26][29][31] - 相关人员承诺不存在泄露内幕信息等禁止交易行为及利用内幕信息投资动机[23][25][26][29][31] - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴收益并承担法律责任[23][25][26][29][31] - 直至重组完毕或终止，相关人员及直系亲属不减持或增持上市公司股份[23][25][26][29][31] 券商情况 - 中信证券称股票买卖属正常业务，与投行项目无直接关系，无内幕交易等行为[33] - 招商证券衍生投资部买入2864106股，卖出2591006股等，核查期末持股97500股[34] - 招商证券股票投资部买入75900股，卖出184300股，核查期末持股32600股[34] - 截至2024年11月23日，招商证券衍生投资部持有格力地产股票97500股，股票投资部持有32600股[34] - 招商证券自营业务股票账户自查期间买入48486512股，卖出49675882股，自查期末结余188356股[35] - 招商证券资产管理业务股票账户自查期间买入16100股，卖出16100股，自查期末结余0股[35] - 招商证券信用融券专户自查期间无买卖记录[35] - 招商证券股票投资部及衍生投资部无人员参与本次交易筹划，买卖股票基于独立投资决策[36] - 招商证券建立健全信息隔离墙制度，保障职业操守和独立性[36] 核查结论 - 相关主体核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍[36]

市场扩张和并购 - 公司拟以五家置出公司100%股权及相关对外债务，与珠海投资控股持有的珠海市免税企业集团51%股权置换，差额现金补足[2] 交易自查 - 本次交易自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[4] 人员交易情况 - 何建明2024年9月2日至9月25日累计买入22,500股，累计卖出22,500股[7] - 凌宏珠2024年7月9日累计买入3,000股，期末持股3,000股[9] - 徐磊磊2024年1月11日至7月9日累计买入575,100股，累计卖出274,900股，期末持股507,500股[12] - 冯艳春2024年1月23日至7月9日累计买入40,000股，累计卖出5,000股，期末持股85,000股[13] - 范琳桀2024年2月28日至11月18日累计买入93,700股，累计卖出125,800股，期末持股13,900股[15] - 黄子璇2024年2月21日至22日累计买入1,000股，期末持股1,000股[17] - 吴婷2024年4月25日至9月26日累计买入200股，累计卖出200股[19] - 颜鑫2024年2月1日至6日累计买入2,700股，期末持股6,900股[21] - 鲁鹏2024年7月9日至11月12日累计买入2200股，累计卖出1200股，期末持股1000股[23] - 何龙飞2024年5月30日累计卖出500股，期末持股0股[26] - 王洋2024年7月3日至7月9日累计买入3000股，累计卖出3000股[28] - 徐桃荣2024年5月29日至7月9日累计买入9900股，累计卖出9900股[30] 券商交易情况 - 中信证券自查期2024年1月8日至11月23日，自营业务累计买入48486512股，累计卖出49675882股，期末结余188356股[33] - 中信证券资产管理业务累计买入16100股，累计卖出16100股，期末结余0股[33] - 招商证券自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[35] - 招商证券衍生投资部买入格力地产股票2,864,106股，卖出2,591,006股，截至2024年11月23日持有97,500股[35] - 招商证券股票投资部买入格力地产股票75,900股，卖出184,300股，截至2024年11月23日持有32,600股[35] 合规情况 - 中信证券建立并执行《信息隔离墙制度》等，防范内幕交易[34] - 招商证券建立健全信息隔离墙制度，保障独立性[36] - 相关主体在核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不影响重组[38] - 独立财务顾问中信证券和招商证券认为相关主体买卖行为不构成内幕交易[39] - 法律顾问北京市嘉源律师事务所认为相关主体买卖行为不构成内幕交易[41]

交易信息 - 格力地产拟以五家置出公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权，差额现金补足[1] - 本次交易自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[2] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等六类主体及其相关人员[3] 人员交易数据 - 何建明2024年9月2日至9月25日，期初持股0股，累计买入22,500股，累计卖出22,500股，期末持股0股[5] - 凌宏珠2024年7月9日，期初持股0股，累计买入3,000股，累计卖出0股，期末持股3,000股[7] - 徐磊磊2024年1月11日至7月9日，期初持股207,300股，累计买入575,100股，累计卖出274,900股，期末持股507,500股[10] - 冯艳春2024年1月23日至7月9日，期初持股50,000股，累计买入40,000股，累计卖出5,000股，期末持股85,000股[13] - 范琳桀2024年2月28日至11月18日，期初持股46,000股，累计买入93,700股，累计卖出125,800股，期末持股13,900股[16] - 黄子璇2024年2月21日至22日，期初持股0股，累计买入1,000股，累计卖出0股，期末持股1,000股[18] - 吴婷2024年4月25日至9月26日，期初持股0股，累计买入200股，累计卖出200股，期末持股0股[20] - 颜鑫2024年2月1日至6日，期初持股4,200股，累计买入2,700股，累计卖出0股，期末持股6,900股[23] - 鲁鹏2024年7月9日至11月12日，期初持股0股，累计买入2,200股，累计卖出1,200股，期末持股1,000股[24] - 何龙飞2024年5月30日，期初持股500股，累计买入0股，累计卖出500股，期末持股0股[26] - 王洋2024年7月3日至7日9日，期初持股0股，累计买入3000股，累计卖出3000股，期末持股0股[28] - 徐桃荣2024年5月29日至7月9日，期初持股0股，累计买入9900股，累计卖出9900股，期末持股0股[30] 机构交易数据 - 中信证券2024年1月8日至11月23日自营业务股票账户累计买入48486512股，累计卖出49675882股，期末结余188356股[33] - 中信证券2024年1月8日至11月23日资产管理业务股票账户累计买入16100股，累计卖出16100股，期末结余0股[33] - 招商证券衍生投资部2024年1月8日至11月23日买入2864106股、卖出2591006股，期末持股97500股[35] - 招商证券股票投资部2024年1月8日至11月23日买入75900股、卖出184300股，期末持股32600股[35] 相关承诺 - 何建明与何美云承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责[6] - 凌宏珠与凌勉婧承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责[9] - 徐磊磊承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责[13] - 鲁鹏承诺若买卖股票行为违规，愿上缴所得收益并承担法律责任，重组期间本人及直系亲属不减持或增持股份[26] - 何龙飞与杨阳承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责，重组期间不减持或增持股份[27] - 王洋与吕姝承诺买卖股票与重组无关，若违规愿上缴收益并担责，重组期间不减持或增持股份[29] 合规措施与判断 - 招商证券遵守法规和制度，建立信息隔离墙机制防范内幕交易[36] - 中信证券认为相关主体核查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不影响重组[37]

核心观点 - 格力地产重大资产重组取得新进展，公司将逐步退出房地产业务，转型以免税业务为核心的大消费运营公司 [1][2][3][4][5][6] 重组方案 - 公司公告重大资产置换事项已获得珠海市国资委批复 [2] - 重组涉及将格力地产持有的多家子公司股权及对外债务与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换，差额部分将以现金补足 [3] - 重组方案得到珠海市国资委的原则同意，为后续实施提供了政策支持 [4] - 拟置入资产最终作价45.79亿元；拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元；差额部分4.26亿元，海投公司向格力地产支付现金对价 [6] 业务调整 - 重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务 [3][5] - 对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置 [5] - 对于与大消费运营相关的商业、商办等，公司将作为经营性物业进行运营 [5] - 公司控股股东海投公司承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务 [5] 经营管理 - 重组完成后，格力地产将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制 [3][5][6] 财务表现 - 2024年前三季度，格力地产共实现营业收入约为24.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润约为亏损9.21亿元 [7] 业务结构 - 公司主要业务分为房地产业、大消费产业和大健康产业 [7] - 房地产业务仍是公司主要的收入来源，公司长期以自主开发销售的模式向市场推出精品住宅项目 [7] - 大消费产业方面，公司持续做好线下商业地产项目的招商运营或筹开工作，并持续创新和优化"珠海免税MALL"线上平台的直播模式和营效策略 [7]

项目进度 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[7] - 浦江海德项目于2021年5月竣工，住宅部分已全部销售完毕[7] - 上海公园海德项目于2023年12月竣工，住宅已基本完成销售[7] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已实现部分预售[7] - 重庆两江项目在评估报告日后P24地块销售3处住宅，P25地块销售1处商铺[8] 评估方法 - 拟置出资产采用资产基础法评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[6] - 海德壹号项目和三亚合联中央商务区项目采取假设开发法评估[11] - 浦江海德项目、上海太联公园海德已完工部分和重庆两江已竣工项目采取市场法评估[11] - 上海太联公园海德和三亚合联中央商务区自持部分物业采取租金折现收益法评估[11] - 重庆两江P15 - 1/01等净地项目采取基准地价系数修正法评估[11] 减值情况 - 置出公司净资产评估减值主要由房地产开发项目评估减值组成[19] - 上海保联净资产评估减值 - 11407.04万元，存货等合计评估减值 - 11429.17万元，占比100.19%[19] - 上海合联净资产评估减值 - 3632.52万元，存货等合计评估减值 - 3663.50万元，占比100.85%[19] - 上海太联净资产评估减值 - 1599.68万元，存货等合计评估减值 - 1599.73万元，占比100.00%[19] - 三亚合联净资产评估减值 - 20594.73万元，存货等合计评估减值 - 20601.44万元，占比100.03%[19] - 重庆两江净资产评估减值 - 11750.98万元，存货等合计评估减值 - 11772.27万元，占比100.18%[19] 项目评估值与增减值率 - 上海保联海德壹号项目评估值282424.01万元，增减值 - 11429.17万元，增减值率 - 3.89%[21] - 上海合联浦江海德项目评估值24829.03万元，增减值 - 3663.50万元，增减值率 - 12.86%[21] - 上海太联公园海德项目评估值42805.65万元，增减值 - 1599.73万元，增减值率 - 3.60%[21] - 三亚合联三亚合联中央商务区项目评估值256791.96万元，增减值 - 20601.44万元，增减值率 - 7.43%[21] - 重庆两江格力两江总部公园项目评估值317731.04万元，增减值 - 11772.27万元，增减值率 - 3.57%[22] 销售价格 - 上海保联车位均价50万元/个，储藏间整体均价2.21万元/㎡，商业及地下商业售价均价8.25万/㎡[1][25][26] - 上海合联车位均价50万元/个，储藏间均价3.04万元/㎡，商业及地下商业均价5.16万元/㎡[1] - 上海太联住宅均价5.98万元/㎡，储藏间均价0.51万元/㎡，可售车位均价17.60万元/个[1] - 三亚合联办公售价均价4.99万元/㎡，商业（含1 - 4F）售价均价3.47万元/㎡，住宅均价0.83万元/㎡[1] - 重庆两江住宅均价0.83万元/㎡，商住均价0.81万元/㎡，地下车位均价3.90万元/个，底商均价0.62 - 0.88万元/㎡，办公及酒店均价0.68 - 0.76万元/㎡[1] 费用与税率 - 上海保联销售费用率为3%，上海合联为3.7%，上海太联为3%，三亚合联为5%，重庆两江为3% - 7.57%[31] - 续建管理费用按照预计续建成本的3%确定[31] - 企业适用的所得税率为25%[31] - 投资利息计算参考2024年6月20日LPR，贷款利率为3.45%[32] - 销售税金及附加中城市维护建设税税率为7%/5%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%[30] 行业利润率 - 近三年房地产行业平均销售利润率约为7%，91家上市公司2021 - 2023年平均利润率为7.30%[34][35] - 部分上市公司销售利润率：中国国贸40.17%、保利发展12.26%、张江高科56.72%、新城控股5.74%等[34] 自持物业参数 - 自持物业收益法租金增长率为2% - 5%，空置率为5% - 20%，报酬率为5.5%[36] 基准地价 - 重庆两江住宅用地4级基准地价楼面地价为4450元/平方米，商业用地6级为1920元/平方米[37] 其他项目数据 - 上海保联海德壹号项目宗地总面积为12258.40平方米，评估价值为282424.01万元[41][44] - 重庆两江P24 - 1/01项目规划可售面积为106932.30平方米，土地到期日为2063年12月30日[45] - 三亚合联项目土地使用税适用标准为18元/平方米，上海太联项目为3元/平方米[36] - 龙盛总部P26 - 2/03地块土地面积23147㎡，容积率上限2.83，土地级别为商业六级[48] 全国商品房数据 - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[54] 股权交易评估 - 置出公司股权交易评估扣除管理费用、投资利息和投资利润合计45895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%[69][70] 公允价值与存货跌价 - 重庆两江投资性房地产公允价值（2024年度半年报）为51917.66万元，公允价值评估结果为51952.10万元，差异为34.44万元[72] - 上海保联存货已计提跌价32934.75万元，应计提跌价32987.24万元，跌价差异 - 52.48万元[73] - 上海太联存货已计提跌价16954.46万元，应计提跌价16988.71万元，跌价差异 - 34.25万元[73] - 重庆两江存货 - 开发成本已计提跌价3646.00万元，应计提跌价9594.12万元，跌价差异 - 5948.12万元[73] - 重庆两江存货 - 开发产品已计提跌价22313.98万元，应计提跌价22330.32万元，跌价差异 - 16.34万元[73] 减值原因 - 上海合联浦江海德项目因剩余物业售价低、销售收入低于账面成本致存货减值[60] - 上海太联公园海德项目因剩余自持商业物业和车位部分收益低于成本致存货评估减值[61] - 三亚合联中央商务区项目因宏观经济疲软、房地产市场行情下行致项目整体收益不及预期[62] - 重庆两江因房地产市场下行、销售价格下降、去化周期增加致评估减值[63]

资产重组 - 公司拟置入免税集团51%股权，置出上海合联等5家公司股权[7] - 交易完成后公司将持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[9] - 重组完成后公司不再新增房地产开发业务，五年内加速住宅及配套车位销售去化或处置[15] 托管安排 - 海投公司将相关股权托管给上市公司，托管期限60个月，托管费30万元/年[7][20][21] - 格力地产平均托管费4.29万元/家/年，市场平均为4.48万元/家/年[25] 担保情况 - 公司为三亚合联3.4亿元融资担保拟解除，海投公司提供连带责任担保，公司支付担保费[29] - 重庆两江为公司融资提供27亿元抵押担保，交易完成后继续提供，公司拟反担保并支付担保费[29] 财务数据 - 拟置出资产评估值为55.05亿元，减值率为8.17%[49] - 免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%[116] - 2024年1 - 5月全国商品房销售面积3.7亿平方米，同比下降20.3%，销售额3.6万亿元，同比下降27.9%[92] 项目进展 - 海德壹号项目预计2025年4月底完工，住宅部分已全部预售[49] - 三亚合联中央商务区项目预计2024年12月完工，办公部分已部分预售[49] 子公司情况 - 截至2024年6月30日，公司持有珠免国际等多家子公司不同比例股权[123][124] - 2020 - 2022年1 - 11月珠免国际营业收入分别为17451.85万元、26664.91万元、43818.26万元[131] 免税业务 - 截至报告期末，公司旗下有拱北口岸店等15家免税店，部分未开业[170][171] - 2023年拱北口岸店营业收入201,530.84万元，毛利99,006.42万元[172] - 2024年1 - 6月拱北口岸店销售额114,250.73万元，客流量5,402.91万人次[173] 市场情况 - 中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增长率为29.4%[177] - 2026年中国免税市场规模有望达到3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍[177] 业绩预测 - 2024 - 2027年公司预测营业收入复合增长率约为6.31%[187] - 公司收益法评估部分2024年全年预测净利润为56,704.63万元[190] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺净利润为免税集团（母公司）、珠免国际单体财报扣非净利润之和等[196] - 拟置入资产业绩补偿方为海投公司，以现金进行业绩补偿[200]

二〇二四年十二月 1 上海证券交易所： 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 11 月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称"问询 函"），中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，现对《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 中信证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书的问询函》 之核查意见 独立财务顾问 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的 含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 2 | 录 | | --- | | 目 | （一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控 制 | 问题 | 1.关于交易方案 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于担保事项 | 12 | | 问题 ...

市场扩张和并购 - 公司拟用6家公司100%股权及相关债务置换珠海免税51%股权，差额现金补足[2] - 2024年11、12月董事会会议审议通过交易议案[2] - 截至12月14日，珠海市国资委原则同意重组方案[3] - 交易尚需股东大会批准及其他必要许可[3]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议12月23日14:00开始，网络投票同日进行[9] - 股权登记日为2024年12月16日[10] - 出席会议股东登记时间为2024年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[4] 重大资产置换 - 拟置出6家公司100%股权及相关对外债务，置入免税集团51%股权[19][20] - 以2022年11月30日评估结果为置入资产定价依据，免税集团股东全部权益价值932,800.00万元[21] - 免税集团评估基准日后已分配利润35,000.00万元[22] - 拟置入资产最终交易价格457,878.00万元，拟置出资产最终交易价格500,500.86万元[23] - 资产置换差额42,622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[24] - 拟置入/置出资产60个工作日内签署交割确认文件[25][26] - 拟置出债务由海投公司承继[26] - 置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；置出资产损益海投公司承担[27] - 若2024年交割，2024 - 2026年免税集团收益法评估部分净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元[28][29] 其他事项 - 对重大资产置换报告书草案修订补充[32] - 签署重大资产置换等协议，拟签债务转移协议[35] - 本次置换交易构成关联交易和重大资产重组[40][43] - 聘请中介机构出具相关报告[47] - 提出填补回报措施，相关人员出具承诺函[49] - 提请股东大会授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[51][52] - 与海投公司及重庆两江签署担保安排协议[55] - 与海投公司签署托管协议及补充协议[57] - 关联股东多个议案表决需回避[38][40][43][45][47][49][52][55][57]