国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 1 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、构成重组上市的标准 根据《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更之日起 三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一 ...

公司历史变更 - 1999年6月11日公司在上海证券交易所挂牌交易[6] - 2008年公司控股股东变更为格力集团，实际控制人变更为珠海市国资委[6] - 2015年格力集团将30,000万股股份无偿划转至海投公司，控股股东变为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委[6] - 2025年珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团，海投公司仍为控股股东，华发集团成为间接控股股东，实际控制人仍为珠海市国资委[6] 财务违规情况 - 2018 - 2021年存货减值测试中公司累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元，2018 - 2021年间分别少提存货减值并多计利润441,920,402.48元、3,038,056.57元、162,567,224.17元和18,861,306.63元[12] - 2022年度公司多提存货减值并少计利润626,386,989.85元[12] - 2023年9月28日公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，被给予警告并处以300万元罚款[12] 人员与监管措施 - 2023年11月21日公司收到上交所《纪律处分决定书》被通报批评[13] - 2024年2月6日公司现任董事黄一桓、路晓燕被广东监管局采取监管谈话措施[13] - 2025年8月27日高升业收到山东证监局警示函[14][15] 公司承诺事项 - 格力集团、海投公司等作出多项承诺，部分已完成，部分正常履行中[19][20] - 2015 - 2020年相关方就公司发行股票、债券等事宜承诺承担土地闲置等违法违规赔偿责任[21][22] - 2020年5月海投公司承诺完善公司治理结构、解决同业竞争、减少关联交易，违反承诺将赔偿损失[23] - 2024年8月海投公司承诺在交易实施完毕前不减持格力地产股份，违反承诺将承担赔偿责任[23] - 2024年11月珠免集团承诺提供真实准确完整信息，违反承诺将承担赔偿责任[24] 交易情况 - 本次交易置出5家公司100%股权及相关对外债务[26] - 交易完成后公司仅运营珠海区域内现有房地产项目，5年内逐步退出房地产业务[26] - 公司拟置入格力地产免税集团51%股权[27] 业绩预测 - 若2024年置入资产，免税集团收益法评估部分2024 - 2026年度净利润分别不低于56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元[27] - 若2025年置入资产，免税集团收益法评估部分2025 - 2027年度净利润分别不低于61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元[27] 其他事项 - 珠免集团因信息披露违法事项被罚款300万元并受纪律处分，近五年无其他重大违法违规情况[24] - 公司及董监高近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[25] - 公司拟转让标的资产权属无纠纷，交易完成前不设置权利限制[28] - 若免税集团无证房产引致损失，公司承诺向格力地产补偿[28] - 关联交易价格等将基于公平合理原则，违反承诺将赔偿格力地产损失[29] - 若格力地产五年内未整体退出房地产业务，公司将承接未去化业务[29] - 交易完成后，公司将置出公司房地产业务及相关商业物业运营管理业务托管给格力地产[29] - 公司将避免与格力地产构成同业竞争，违反承诺将赔偿损失[29] - 公司将保持格力地产独立性，违反承诺将赔偿损失[30] - 格力地产及其子公司无闲置土地等违法违规行为，公司承担赔偿责任[30] - 若免税集团划转涉税务损失，公司按51%比例补偿[30] - 免税集团已将拱北迎宾南路房产等无偿划转，本次交易置入资产不包含这些已划转资产[31] - 免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司其他应收账款已全额计提坏账准备并划转，置入资产不包含此项[31] - 免税集团全资子公司珠免国际有限公司货款纠纷坏账准备全额核销，相关费用、责任、损失及收益由公司承担和所有[31] - 公司及董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查情形[32][33] - 除部分行政监管措施和纪律处分外，公司及董监高最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁等[32][33] - 公司及董监高不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月无相关行政处罚或刑事责任情形[32] - 公司及董监高不存在泄露本次交易内幕信息及利用信息进行内幕交易情形[32] - 公司保证提供的本次交易信息真实、准确、完整，如有虚假将承担赔偿责任[33] - 华发集团确保上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，减少并规范与上市公司关联交易，保证关联交易公平[33][34][35]

珠免集团拟将持有的格力房产 100%股权转让至投捷控股，投捷控股以现金 方式支付交易对价。根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证 监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业 上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文 等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境 内房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法 违规行为进行了专项自查，并出具本自查报告。 珠海珠免集团股份有限公司 关于 重大资产出售暨关联交易 之 房地产业务专项自查报告 二〇二五年十一月 释 义 在本自查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： | 1 | 珠免集团、公司、上市 | 指 | 珠海珠免集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | 2 | 投捷控股 | 指 | 珠海投捷控股有限公司 | | 3 | 格力房产、标的公司 | 指 | 珠海格力房产有限公司 | | 4 | 标的资产 | 指 | 本次交易拟出 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将格力房产100%股权转让至珠海投捷控股有限公司[2] 其他新策略 - 交易符合国家产业政策和法规，不会致公司不符上市条件[2] - 交易资产定价公允，权属清晰过户无法律障碍[2] - 交易利于公司增强经营能力、保持独立和健全治理结构[2][3] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定[3]

交易信息 - 公司拟向投捷控股转让格力房产100%股权，交易价格551,753.65万元[23] - 审计和评估基准日为2025年7月31日，报告期为2023 - 2025年7月[17] - 交易支付方式为投捷控股现金支付，华发集团提供连带责任保证担保[24][71][75] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[79][80][81] - 交易尚需珠海市国资委正式批准等多项程序[31][88] 业绩数据 - 2024年度交易前营业收入527,683.95万元，交易后292,237.56万元，变动 -44.62%[43] - 2024年度交易前归母净利润 -151,451.64万元，交易后 -9,240.38万元，变动93.90%[43] - 2025年1 - 7月交易前营业收入199,979.39万元，交易后144,219.08万元，变动 -27.88%[42] - 2025年1 - 7月交易前归母净利润 -49,145.78万元，交易后4,978.47万元，变动110.13%[43] - 2025年1 - 7月交易后资产总额较交易前下降21.28%，净利润增长201.20%[28] 未来展望 - 交易后公司将加快全面去地产化，聚焦免税业务[25][82] - 交易完成后预计总资产、净资产和营收规模等指标将下降[59] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[53] - 获取金融机构债权人同意函工作进度若不及预期，存在提前偿付风险[56] - 评估结果准确性可能受相关假设等因素变化影响[57] - 未来宏观经济等因素可能导致公司资产减值，影响经营业绩[60] 合规承诺 - 公司及相关方保证信息真实、准确、完整，承担法律责任[7][10][11] - 相关人员承诺无内幕交易、减持计划等[34][35][92][94][95] - 公司承诺承担纠纷责任、及时交割资产等[91]

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海珠免集团股份有限公司董事会 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十七日 1 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司（以下简称"格力房产"）100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中详 细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别 提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指 ...

特此说明。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 珠海珠免集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的珠海格力房产 有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》等议案，同意公司以其持有的上海海控合联置业有限公司、上 海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限 公司及重庆两江新区格力地产有限公司的 100%股权及公司相关对外债务，与珠 海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置换。 除上述事项外，公司本次重组前 12 个月内不存在其他主要的资产购买、出 售行为。上述交易已参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定编制并披露重 大资产重组报告书，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算 范围。 二〇二五年十一月十七日 1 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将持有的珠海格力 房产有限公司 100%股权转让至珠海投捷控股有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《国 泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联 交易之独立财务顾问报告》。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本 公司出具的结论性意见的同意书》之签字盖章页） 项目主办人： 朱云泽 赵汉青 王常浩 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 本公司同意上市公司于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） ...

市场扩张和并购 - 公司拟将格力房产100%股权转让至珠海投捷控股有限公司[1] 其他新策略 - 公司按法规及制度就交易采取保护措施[1] - 与交易对方、证券服务机构约定保密[1] - 编制进程备忘录并完成内幕知情人登记报送[1] - 制定保密制度并采取保密措施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟将格力房产100%股权转让至珠海投捷控股有限公司[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案、处罚等限制情形[1]