文章核心观点 企查查显示近日珠免供应链（海南）有限公司成立，由格力地产间接全资持股 [1] 分组1 - 公司基本信息 - 公司名称为珠免供应链（海南）有限公司 [1] - 法定代表人为晁阳 [1] - 注册资本5000万元 [1] 分组2 - 公司经营范围 - 包含进出口代理、技术进出口、货物进出口、食品进出口 [1] - 包含食品销售、水产品零售、日用百货销售、家具销售等 [1] 分组3 - 公司股权结构 - 由格力地产间接全资持股 [1]

业绩数据 - 2024年预计归属母公司所有者净利润为-17.8亿元到-12.5亿元[3][4] - 2024年预计归属母公司所有者扣非净利润为-21.3亿元到-15.1亿元[3][4] - 2023年利润总额为-7.623403亿元，归属母公司所有者净利润为-7.331343亿元，归属母公司所有者扣非净利润为-7.120942亿元[5] - 2023年每股收益为-0.39元[5] 业绩预亏原因 - 2024年业绩预亏主因是房地产项目结转毛利率下降及计提资产减值准备[6] 资产重组情况 - 2024年重大资产重组已实施完成，业绩预告数据含置入及置出公司2024年度收支利润[4] - 公司尚需将免税集团2023年度收支利润纳入比较期并调整合并利润表[5] 业绩预告说明 - 业绩预告未经注册会计师审计，已与年审会计师预沟通[4][7] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以经审计的2024年年报为准[8]

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 目 录 | 一、 本次重组的方案概述 . | | --- | | 二、 本次重组的授权和批准 | | 三、 本次重组的实施情况 . | | 四、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 | | 五、 资金占用及关联担保情况 . | | 六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况 | | 七、 本次重组的信息披露 | | 八、 本次重组的后续事项 . | | 九、 结论意见 | l s 格力地产 · 重大资产置换暨关联交易事实情况的法律意见书 嘉源律师事务所 直源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 敬启者: 根据格力地产的委托,本所担任格力地产本次重组的特聘专项法律顾问。 本所已就本次重组出具了嘉源(2024)-02-104 号《北京市嘉源律师事务所关于格 力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易的 ...

交易资产 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权[8] - 拟置出上市公司持有的5家公司100%股权[8] - 拟置出对横琴金融投资集团有限公司5亿元借款[8] 评估基准日 - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日[9] - 拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[9] 损益归属期间 - 置入资产损益自2022年11月30日（不含）起至交割日（含）止[10] - 置出资产损益自2024年6月30日（不含）至交割日（含）止[10] 交易方式 - 公司以股权及债务与海投公司免税集团51%股权置换，差额现金补足[9] 交易价格 - 截至2022年11月30日，免税集团51%股权最终交易价457878万元[26] - 交易价格差额42622.86万元，海投公司已支付[25][70] 股权评估值 - 2023年6月30日免税集团100%股权加期评估值961100万元，较前期增加28300万元[27] - 2023年12月31日免税集团100%股权加期评估值1018000万元，较前期增加85200万元[28] 置出股权增值率 - 上海合联股权评估增值率为 -14.58%，上海保联为 -41.13%等[31] 业绩承诺 - 若2024年交割，2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于56704.63万元等[39] - 若2025年交割，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于61987.65万元等[39] 实际业绩 - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣非后净利润之和为65487.48万元[40] 净利润预测 - 2024 - 2027年免税集团（母公司）收益法评估部分净利润预测分别为51673.82万元等[42] 汇兑损益 - 2022 - 2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益分别为18195.95万元等[45] 补偿方式 - 若累积实现净利润低于累积承诺净利润，海投公司现金逐年补偿[49] - 业绩承诺补偿期间届满时，对免税集团进行减值测试[52] 交易进展 - 2024年12月25日资产交割，免税集团51%股权过户登记完成[68][69] - 重组相关协议生效，各方正常履行[79][80] 后续事项 - 格力地产及海投公司完成置出公司股权过户登记[81] - 免税集团就股东变化向主管部门报告[81]

交易方案 - 拟置入珠海免税集团51%股权，拟置出5家房地产子公司100%股权及5亿元对外借款[9] - 原重组方案拟购买珠海免税集团100%股权并募集配套资金[10] - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日，拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[10] - 格力地产以5家公司100%股权及相关对外债务置换免税集团51%股权，估值差额现金补足[14] - 置出债务为对横琴金投的50000万元债务[17] 交易数据 - 2024年9月29日，公司将4家子公司债权转为资本公积，共385908.28万元[22] - 交易价格差额42622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[26] - 截至2022年11月30日，免税集团51%股权最终交易价457878万元[27] - 拟置出资产中，5家公司股权增值率为负[33] - 拟置入资产作价457878万元，拟置出资产作价550500.86万元，拟置出债务作价50000万元[33] 业绩承诺 - 2024年11月21日，格力地产和海投公司签订《业绩承诺补偿协议》[34] - 业绩承诺补偿期间为置入资产交割日后连续三个会计年度[35] - 不同交割时间，免税集团收益法评估部分承诺净利润不同[38] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际扣非后净利润之和占2024年全年预测净利润115.49%[39] - 2024 - 2027年收益法评估部分净利润预测合计分别为56704.63万元、61987.64万元、66071.40万元、69369.88万元[42] - 业绩承诺期内承诺净利润占盈利预测的比例均为100%[42] - 2022 - 2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益及占利润总额比例不同[45] 交易进展 - 2024年7 - 12月，格力地产多次召开会议审议通过重组相关议案[61][62][63][64] - 海投公司、免税集团、城建集团、珠海市国资委同意相关交易[65][66][67] - 2024年12月25日，格力地产与海投公司签署《资产交割协议》，完成实质交割[68][69] - 海投公司已支付交易价格差额42622.86万元[70][71] - 本次交易后续需完成六项事项[82] 合规情况 - 本次交易业绩补偿安排符合规定[53] - 本次交易已履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规规定[84] - 交易实施过程中无重大差异，相关人员变更合规[84] - 除已披露反担保外，无资金资产被占用及提供担保情形[84] - 重组相关协议生效，各方正常履行承诺[85]

交易资产与债务 - 拟置入珠海免税集团51%股权，拟置出上市公司持有的5家公司100%股权及对横琴金投的5亿元借款[9] - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日，拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[10] 交易价格与差额 - 免税集团100%股权2022年11月30日评估值932800.00万元，51%股权最终交易价457878.00万元[27] - 拟置出资产最终作价550500.86万元，拟置出债务最终作价50000万元，交易价格差额42622.86万元由海投公司支付[34] 损益归属 - 置入资产损益归属期自2022年11月30日（不含）至交割日，收益归格力地产，亏损海投公司补偿[20] - 置出资产损益归属期自2024年6月30日（不含）至交割日，损益由海投公司享有或承担[21] 业绩承诺 - 若2024年交割，业绩承诺补偿期间为2024 - 2026年；若2025年交割，为2025 - 2027年[36] - 2024 - 2026年（2024年交割）或2025 - 2027年（2025年交割）免税集团收益法评估部分有承诺净利润[40] 财务数据 - 2024年1 - 6月珠免国际 - 免税集团母公司未实现的内部交易净利润为605.74万元，2023年为1409.51万元，2022年为145.00万元[40] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣除非经常性损益后净利润之和为65487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%[41] 交易进展 - 2024年7月6日至12月23日，格力地产多次召开会议审议通过重组相关议案[62][63][64][65] - 2024年12月25日为置出资产及置入资产交割日，免税集团51%股权过户工商变更登记完成[69] 后续事项 - 本次交易后续事项包括完成置出公司股权过户工商变更登记等6项，实施无合规性风险和实质性法律障碍[80][81]

市场扩张和并购 - 公司拟用五家置出公司股权及债务置换海投公司持有的免税集团51%股权，差额现金补足[3] - 2024年12月23日股东大会审议通过交易议案[4] - 免税集团51%股权已过户至公司，置出公司资产交割工作进行中[4]

会议基本信息 - 格力地产2024年第五次临时股东大会于12月23日召开[2] - 会议由董事会于11月21日决议召集，12月4日发布通知[4][6] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议14:00召开，网络投票时间为全天[7] 参会情况 - 出席现场和网络投票的有表决权股东及代理人共2369人，代表股份207176681股，占比19.9664%[10] - 出席现场会议的股东及代理人8人，代表股份36515440股，占比3.5191%[10] - 参与网络投票的股东2363人，代表股份170661241股，占比16.4473%[10] - 出席会议的中小投资者股东及代理人共2369人，代表股份207176681股，占比19.9664%[11] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》同意202,934,837.00股，占比97.9525%[15] - 《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》各子议案同意股数占比大多超97%[18][19][21][22][23][26][27][28][29] - 《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意202,763,437.00股，占比97.8698%[31] - 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》同意202,647,237.00股，占比97.8137%[33] - 《关于评估机构的独立性等的议案》同意202,211,337.00股，占比97.6033%[35] - 《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》同意202,676,637.00股，占比97.8279%[37] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意202,731,037.00股，占比97.8541%[39] - 《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》同意201,944,237.00股，占比97.4744%[42] - 《关于批准本次交易相关报告的议案》同意202,714,837.00股，占比97.8463%[43] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》同意202,505,837.00股，占比97.7454%[45] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》同意202,724,837.00股，占比97.8511%[46] - 《关于拟就控股股东为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》同意201,757,337.00股，占比97.3841%[49] - 《关于签署<托管协议之补充协议>的议案》同意202,442,537.00股，占比97.7149%[51] 其他情况 - 出席本次股东大会的关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司已回避表决[31] - 出席2024年第五次临时股东大会中小投资者同意202,724,837.00股，占比97.8511%[48] - 本次会议议案获得有效表决权通过，决议与表决结果一致，表决结果合法有效[54] - 公司本次会议的召集、召开程序等均符合相关规定，通过的决议合法有效[55]

一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临 2024-093 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈辉先生主持。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定。 (二)股东大会召开的地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公 司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份 情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2,371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 207,176,681 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决 ...

市场扩张和并购 - 格力地产拟以五家置出公司100%股权及相关对外债务，置换珠海投资控股持有的珠海免税集团51%股权，差额现金补足[2] 交易自查 - 本次交易自查期间为2024年1月8日至2024年11月23日[3] 人员交易情况 - 何建明2024年9月2 - 25日累计买卖22,500股，期末持股0股[6] - 凌宏珠2024年7月9日买入3,000股，期末持股3,000股[8] - 徐磊磊2024年1月11日 - 7月9日累计买卖后，期末持股507,500股[10] - 冯艳春2024年1月23日 - 7月9日累计买卖后，期末持股85,000股[12] - 范琳桀2024年2月28日 - 11月18日累计买卖后，期末持股13,900股[14] - 黄子璇2024年2月21 - 22日买入1,000股，期末持股1,000股[16] - 吴婷2024年4月25日 - 9月26日累计买卖200股，期末持股0股[18] - 颜鑫2024年2月1 - 6日累计买入2,700股，期末持股6,900股[21] - 鲁鹏2024年7月9日 - 11月12日累计买卖后，期末持股1,000股[23] - 何龙飞2024年5月30日卖出500股，期末持股0股[25] - 王洋2024年7月3 - 9日买卖3000股，期末持股0股[27] - 徐桃荣2024年5月29日 - 7月9日买卖9900股，期末持股0股[29] 券商交易情况 - 中信证券2024年1月8 - 11月23日自营账户买卖后结余188356股，资管账户结余0股[31] - 招商证券衍生投资部2024年1月8 - 11月23日买卖后持有97500股[33] - 招商证券股票投资部2024年1月8 - 11月23日买卖后持有32600股[33] 承诺与制度 - 鲁鹏、华希磊等承诺买卖与重组无关联，违规愿担责[24][27][29] - 招商证券建立健全信息隔离墙制度规范信息隔离[34] 核查结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[36]